PROYECTO DE ESCISIÓN

Transcripción

1 PROYECTO DE ESCISIÓN En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 371º así como en el artículo 372 de la Ley N 26887, Ley General de Sociedades, se pone a consideración del Directorio el texto del proyecto de escisión (el Proyecto de Escisión ). Participan en el Proyecto de Escisión las siguientes empresas (las Empresas Participantes ): Cementos Pacasmayo S.A.A. (CPSAA), Fossal S.A.A. (FOSSAL). FOSSAL es una empresa recientemente creada con el propósito que sea la sociedad holding de las acciones que es titular CPSAA en Fosfatos del Pacífico S.A. (FOSPAC), en caso se apruebe el Proyecto de Escisión. El Estatuto Social de FOSSAL, mantiene (en la medida de lo posible) el mismo texto del Estatuto Social de CPSAA. Los Directores de FOSSAL serán los mismos de CPSAA (en la medida que acepten dicho nombramiento) y el Gerente General de FOSSAL será CPSAA. FOSSAL adoptará y seguirá las mismas políticas de Buen Gobierno Corporativo que actualmente tiene CPSAA. FOSPAC, es una empresa constituida bajo las leyes del Perú e inscrita en la Partida Electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, en la cual CPSAA es titular del 70% de sus acciones y MCA PHOSPHATES PTE. LTD, empresa constituida bajo las leyes de Página 1 de 28

2 Singapur y subsidiaria de Mitsubishi Corporation (MITSUBISHI), es el titular del 30% restante. En el Anexo A se presenta un resumen ejecutivo de la situación actual de las actividades y del proyecto de fosfatos que tiene a su cargo FOSPAC. El presente Proyecto de Escisión ha sido elaborado en forma conjunta por las administraciones de CPSAA y FOSSAL. El Proyecto de Escisión tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones del posible proceso de escisión que sería sometido a aprobación por parte de las juntas generales de accionistas de las Empresas Participantes en virtud del cual CPSAA escindiría a favor de FOSSAL un bloque patrimonial integrado por las acciones que es titular CPSAA en FOSPAC y un importe de dinero en efectivo, para que el valor del patrimonio de FOSSAL a la fecha de entrada en vigencia de la escisión sea superior a los US$ 80,000, (Ochenta Millones de Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) o su equivalente en Nuevos Soles, además de los activos, pasivos, derechos, obligaciones, relaciones jurídicas, responsabilidades, o contingencias detallados en el Anexo B del presente Proyecto de Escisión y los que se deriven o estén vinculadas, con el referido bloque patrimonial (el Bloque Patrimonial ) para aportarlos a FOSSAL. Página 2 de 28

3 1. Denominación, domicilio, capital, objeto social y datos de inscripción en el registro de las Empresas Participantes.- Participan en el presente Proyecto de Escisión las siguientes sociedades: Sociedad Escindida a) Denominación: Cementos Pacasmayo S.A.A. b) Domicilio: Calle La Colonia N 150, Urbanización El Vivero, Distrito de Santiago de Surco, Provincia y Departamento de Lima. c) Capital Social: Capital suscrito y pagado de S/. 531,461, (quinientos treinta y un millones cuatrocientos sesenta y un mil cuatrocientos setenta y nueve y 00/100 Soles), representado por 531,461,479 acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 (Un y 00/100 Soles) cada una. La cuenta acciones de inversión asciende a y S/.50,503, (cincuenta millones quinientos tres mil ciento veinticuatro y 00/100 soles) representado por 50,503,124 acciones de inversión de un valor nominal de S/.1.00 (Un y 00/100 Soles) cada una. d) Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto dedicarse a la elaboración y fabricación de cementos, cal, agregados, bloques y ladrillos de cemento, concreto pre-mezclado y otros materiales de construcción, sus derivados y afines, incluida Página 3 de 28

4 su comercialización y venta, en la República del Perú y en el extranjero. e) Datos de Inscripción: Sociedad constituida por Escritura Pública de fecha 10 de diciembre de 1998, otorgada ante el Notario Público de Lima, doctor Gustavo Correa Miller, e inscrita en la Partida Electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. Sociedad beneficiaria de la escisión a) Denominación: Fossal S.A.A. b) Domicilio: Calle La Colonia N 150, Urbanización El Vivero, Distrito de Santiago de Surco, Provincia y Departamento de Lima. c) Capital Social: Capital suscrito y pagado de S/.1, (un mil y 00/100 Soles), representado por 1,000 (un mil) acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 (Un y 00/100 Soles) cada una. d) Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto dedicarse a la inversión en valores, títulos o acciones de Sociedades, formación o promoción y desarrollo de empresas industriales y otras inversiones y actividades similares. e) Datos de Inscripción: Sociedad constituida por Escritura Pública de fecha 8 de agosto de 2016, otorgada ante el Notario Público de Lima, doctor, Ricardo Fernandini Barreda e inscrita en la Página 4 de 28

5 Partida N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. 2. Forma propuesta para la escisión.- La forma propuesta para la escisión es por segregación de un (1) bloque patrimonial de una sociedad que no se extinguirá (CPSAA) y que se transferirá a una (1) sociedad existente (FOSSAL), de acuerdo con lo establecido en el numeral 2 del artículo 367 de la Ley General de Sociedades. CPSAA no se extinguirá como consecuencia de la escisión y mantendrá su personalidad jurídica; sin embargo, CPSAA deberá reducir su capital y la cuenta acciones de inversión en los términos indicados en las secciones 7 y 13 del presente Proyecto de Escisión, con la correspondiente cancelación proporcional de acciones de CPSAA. Por su parte, como consecuencia de la escisión, FOSSAL aumentará su capital social y la cuenta acciones de inversión en los términos indicados en las secciones 7 y 13 del presente Proyecto de Escisión. Los accionistas de CPSAA recibirán acciones de FOSSAL, en la misma proporción que las acciones canceladas por CPSAA como consecuencia de la reducción de capital antes mencionada. Las acciones de FOSSAL emitidas a dichos accionistas se recibirán a título de canje de las acciones de CPSAA canceladas. Página 5 de 28

6 3. Fundamentos para la escisión Explicación del Proyecto de Escisión.- La finalidad del Proyecto de Escisión es lograr que CPSAA ordene sus activos y pasivos, segmentándolos en dos (2) bloques patrimoniales de acuerdo a la especialización de cada negocio, de modo que se obtenga el mayor valor de cada bloque patrimonial en beneficio de los accionistas. Los principales fundamentos de la escisión son los siguientes: A. Ordenamiento empresarial de los activos de la empresa en base al giro específico de cada negocio. B. Este ordenamiento permitirá la participación de inversionistas especializados en cada tipo de negocio, es decir, cementos (a través de CPSAA) y fosfatos y otros (a través de la sociedad holding FOSSAL). C. Esta situación generará un mayor volumen negociado de las acciones al atraer inversionistas especializados para cada uno de los vehículos. D. En el caso específico de los inversionistas en el negocio cementero, con la escisión se disipará cualquier preocupación de distraer una cantidad Página 6 de 28

7 importante de recursos hacia un negocio non - core. 3.2 Aspectos Jurídicos.- Los principales aspectos jurídicos de la escisión son los siguientes: A. El Directorio de cada una de las Empresas Participantes debe aprobar el presente Proyecto de Escisión. B. El Proyecto de Escisión caducará si no es aprobado por las juntas generales de las Empresas Participantes a más tardar a los 3 meses de su aprobación por parte de los Directorios de las Empresas Participantes. C. Una vez aprobado el Proyecto de Escisión por el Directorio de las Empresas Participantes y hasta la fecha en que las juntas generales de las Empresas Participantes se pronuncien sobre el Proyecto de Escisión, la administración de las Empresas Participantes se abstendrá de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto de Escisión o que pueda alterar significativamente la relación de reparto entre los accionistas de la sociedad escindida (CPSAA) con respecto a las acciones a ser emitidas por FOSSAL. D. Posteriormente a la aprobación del Proyecto de Escisión por parte de los Directorios de las Empresas Participantes, éste será sometido a Página 7 de 28

8 consideración de las respectivas juntas generales de accionistas de las Empresas Participantes. E. El acuerdo de escisión debe ser adoptado por las juntas generales de las Empresas Participantes con los mismos requisitos de quórum y votación que se requiere para la adopción de un acuerdo de modificación de pacto social y estatuto. F. Al momento de aprobar el acuerdo de escisión las juntas generales de accionistas de las Empresas Participantes autorizarán, según se indica en la sección 13 de este Proyecto de Escisión, a su Gerente General para que, conjuntamente con el Gerente General de la otra empresa participante, efectúen los ajustes y modificaciones al Proyecto de Escisión que consideren necesarios y fijen la fecha de entrada en vigencia de la escisión. Asimismo, las juntas generales de accionistas de las Empresas Participantes otorgarán los poderes necesarios para la realización de todos los actos derivados de la aprobación del referido acuerdo incluyendo entre otras los necesarios para que las acciones comunes y de inversión de FOSSAL se inscriban en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) y en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). G. Una vez aprobado el acuerdo de escisión por la Junta General de Accionistas de CPSAA, éste debe ser publicado en forma conjunta por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre Página 8 de 28

9 cada aviso. Las publicaciones se realizarán en el diario oficial El Peruano y en otro de mayor circulación en Lima y Callao. H. Los accionistas comunes que no estén de acuerdo con la escisión tendrán derecho a ejercer su derecho de separación, conforme al procedimiento y plazos establecidos en la Ley General de Sociedades. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación, serán reembolsadas por la sociedad que corresponda al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no existir acuerdo, y por tratarse de acciones que tienen cotización, las acciones se reembolsarán al valor de su cotización media ponderada del último semestre. El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se realizará en los plazos establecidos por las normas legales pertinentes. I. Los accionistas de inversión que no estén de acuerdo con la escisión tendrán derecho a ejercer su derecho de redención, conforme al procedimiento y plazos establecidos en la Ley El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de redención se realizará en los plazos establecidos por las normas legales pertinentes. J. Los acreedores de las Empresas Participantes podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de escisión si su crédito no se encuentra debidamente garantizado, conforme al procedimiento y plazos establecidos en la Ley General de Sociedades. Página 9 de 28

10 K. La escritura pública de escisión deberá ser otorgada por las Empresas Participantes luego de transcurrido el plazo de 30 días calendario contados a partir de la fecha de publicación del último aviso de escisión, siempre y cuando no se hubiese presentado la condición resolutoria descrita en la sección 12 del presente Proyecto de Escisión. En caso de presentarse alguna oposición al acuerdo de escisión, la escritura pública correspondiente podrá ser otorgada únicamente luego de levantada la oposición o de concluido el proceso judicial respectivo. L. Por efecto de la escisión, CPSAA transferirá a FOSSAL la propiedad del Bloque Patrimonial. CPSAA no se extinguirá como consecuencia de la escisión, únicamente reducirá su capital social y la cuenta acciones de inversión en el monto correspondiente al Bloque Patrimonial segregado y FOSSAL aumentará su capital social y la cuenta acciones de inversión en el monto correspondiente al Bloque Patrimonial recibido. M. Por efecto del canje de acciones, FOSSAL incorporará como accionistas comunes y de inversión de FOSSAL a los accionistas comunes y de inversión de CPSAA en la misma proporción que tenían a la fecha de canje en CPSAA. N. Cada una de las Empresas Participantes en la Escisión formulará un balance cerrado al día anterior al fijado como fecha de la entrada en vigencia de la Escisión. Los citados balances deben quedar formulados dentro de los treinta Página 10 de 28

11 (30) días posteriores a la fecha de entrada en vigencia de la Escisión, ser aprobados por los directorios de ambas Sociedades y estar a disposición en el domicilio social de éstas para conocimiento de los accionistas, obligaciones y demás titulares de derechos de crédito sobre la sociedad correspondiente Aspectos Económicos Los principales aspectos económicos que sustentan la escisión son los siguientes: A. La escisión propuesta obedece a la necesidad de CPSAA de ordenar sus activos y pasivos, segmentándolos en dos bloques patrimoniales de acuerdo a la especialización de cada negocio, de modo que se obtenga el mayor valor de cada bloque patrimonial en beneficio de los accionistas. Asimismo, esto permite obtener una estructura empresarial más ordenada y con actividades económicas diferenciadas. B. La estructura planteada generará una mayor eficiencia y una mejor asignación de los costos, ya que estos podrán ser reconocidos directamente de acuerdo a las necesidades específicas de cada actividad (la actividad cementera y la actividad relacionada al proyecto de fosfatos requieren de distintos insumos, procedimientos, planificación, entre otros). C. De igual manera, ello permitirá una mayor especialización del proceso productivo en cada una de las sociedades (una dedicada al negocio de Página 11 de 28

12 cemento, cal y otros materiales de construcción y la otra que será la sociedad holding de FOSPAC dedicada al negocio de fosfatos y otros), identificando de manera más eficiente las deficiencias o aspectos que deben mejorarse. D. En el caso del negocio cementero, las empresas que alcanzan el mayor valor de cotización a nivel internacional reflejado como múltiplos de EBITDA (Utilidad antes de Depreciación, Amortización, Intereses e Impuestos EBITDA por sus siglas en Inglés) son aquellas concentradas en el negocio de cemento y sus derivados. Con la escisión CPSAA podrá enfocarse únicamente en el desarrollo de sus productos cementeros. E. En el caso de FOSSAL, estará orientada a ser la sociedad holding enfocada al desarrollo del proyecto de fosfatos de FOSPAC, y a la búsqueda de nuevas inversiones en negocios vinculados y afines. Esta especialización permitirá lograr resultados tangibles en el corto plazo, generando de esta manera un mayor valor para los accionistas. F. Los Activos y Pasivos al 30 de junio de 2016 que conforman el Bloque Patrimonial a ser segregado y transferido a FOSSAL ascienden a S/. 265,299, (doscientos sesenta y cinco millones, doscientos noventa y nueve mil setecientos sesenta y ocho y 00/100 Soles) y representan el % del Patrimonio de CPSAA, los cuales se muestran en el Anexo B. Página 12 de 28

13 El referido Bloque Patrimonial comprende todas las acciones de FOSPAC de titularidad de CPSAA, así como un importe de dinero en efectivo, para que el valor del patrimonio de FOSSAL a la fecha de entrada en vigencia de la escisión sea superior a los US$ 80,000, (Ochenta Millones de Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) o su equivalente en Nuevos Soles y los derechos, las obligaciones, las relaciones jurídicas, responsabilidades, o contingencias que se deriven o estén vinculadas, con el referido Bloque Patrimonial. 3.4 Criterios de valorización para la determinación de la relación de canje de las acciones.- Para la valorización del Bloque Patrimonial objeto de la escisión se han utilizado los valores netos en libros de CPSAA al 30 de junio de Determinación de la relación de canje.- La relación del reparto entre los accionistas de la sociedad escindida (CPSAA) con respecto a las acciones a ser emitidas por FOSSAL se encuentra explicada en la sección 5 del presente Proyecto de Escisión. 3.6 Aspectos Tributarios de la escisión.- Página 13 de 28

14 De conformidad con lo previsto en el numeral 3 del artículo 104 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, los activos que forman parte del Bloque Patrimonial no serán objeto de revaluación, por lo que mantendrán el costo computable que hubiera correspondido atribuirles en poder de CPSAA. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto por el literal C del artículo 2 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas (IGV) e Impuesto Selectivo al Consumo (ISC), la transferencia de bienes que se realice como consecuencia de la escisión no se encontrará gravada con el IGV. De igual forma, conforme a las normas antielusivas del Artículo 105-A de la Ley del Impuesto a la Renta, se presume sin admitir prueba en contrario, que las sociedades que adquieren bloques patrimoniales escindidos por otras, generan renta gravada por la diferencia entre el valor de mercado y el costo computable de los activos recibidos como consecuencia de la escisión, si los accionistas a quienes se emitió sus acciones por ser accionistas de la sociedad escindida transfieren en propiedad o amortizan dichas acciones o las cancelan mediante una posterior reorganización, siempre que: i) Las acciones transferidas, amortizadas o canceladas representen más del 50% del total de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad escindida. Página 14 de 28

15 ii) La transferencia, amortización o cancelación de las acciones se realice hasta el cierre del ejercicio gravable siguiente a aquél en que entró en vigencia la escisión. Asimismo, en las referidas normas anti-elusivas se establece que en estos casos los accionistas que transfieran, amorticen o cancelen sus acciones serán responsables solidarios por el pago del impuesto que resulte de dicha regla. Finalmente, de acuerdo con el inciso f) del numeral 2 del Artículo 21 de la Ley del Impuesto a la Renta, el costo computable de las acciones comunes y de inversión de FOSSAL que reciban los accionistas comunes y de inversión de CPSAA como consecuencia de la escisión será el que resulte de dividir el costo total de las acciones canceladas en CPSAA como consecuencia de la escisión, entre el número total de acciones de FOSSAL que recibe. De este modo, la entrega de acciones de FOSSAL no tendrá incidencia tributaria para los accionistas de CPSAA, quienes deberán considerar el mismo costo computable tributario en las acciones que reciban en FOSSAL. 4. Relación de los elementos del activo y del pasivo que correspondan al bloque patrimonial resultantes de la escisión.- La relación de los elementos del activo y del pasivo que corresponden al Bloque Patrimonial Página 15 de 28

16 resultante de la escisión se encuentra detallado en el Anexo B del presente Proyecto de Escisión. La composición y el valor del Bloque Patrimonial resultante de la escisión podrá ser ajustado en forma previa a la fecha de vigencia de la escisión, de tal forma que el Bloque Patrimonial que será transferido a FOSSAL contenga los activos, pasivos y relaciones jurídicas que efectivamente existan en la fecha de vigencia de la escisión. Con el fin de que el referido ajuste no tenga impacto en los importes que se reducirá el capital social de CPSAA o en el capital social de FOSSAL, el mismo será registrado en las cuentas patrimoniales de dichas sociedades, distintas a las del capital social. 5. Relación del reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones a ser emitidas Relación de canje para acciones comunes.- La relación de canje para acciones comunes es la determinada en el cuadro adjunto: CPSAA antes de la escisión FOSSAL antes de la escisión CPSAA luego de la escisión Capital social Soles 531,461,479 1, ,868,449 Página 16 de 28

17 FOSSAL luego de la escisión 107,594,030 Relación Canje CPSAA antes de la 100% escisión FOSSAL % CPSAA luego de la % escisión de Las acciones comunes que FOSSAL emita como consecuencia de la escisión serán entregadas a los accionistas comunes de CPSAA en la misma proporción que tenían en CPSAA. En ese sentido, las participaciones porcentuales de los accionistas comunes en CPSAA serán las mismas que tendrán los accionistas comunes en FOSSAL. 5.2 Relación de canje para acciones de inversión.- La relación de canje para acciones de inversión es la determinada en el cuadro adjunto: CPSAA antes de la escisión FOSSAL luego de la escisión CPSAA luego de la escisión Cuenta Acciones de Inversión Soles 50,503,124 10,224,230 40,278,894 Página 17 de 28

18 CPSAA antes de la escisión FOSSAL luego de la escisión. CPSAA luego de la escisión Relación Canje 100% % % de Las acciones de inversión que FOSSAL emita como consecuencia de la escisión serán entregadas a los accionistas de inversión de CPSAA en la misma proporción que tenían en CPSAA. En ese sentido, las participaciones porcentuales de los accionistas de inversión en CPSAA serán las mismas que tendrán los accionistas de inversión en FOSSAL. 6. Compensaciones complementarias.- No se otorgarán compensaciones complementarias. 7. Capital social y las acciones por emitirse de la sociedad a ser constituida Respecto del capital social.- Como consecuencia de la escisión, el número de acciones comunes de CPSAA se reducirá en 107,593,030 acciones, es decir, de 531,461,479 acciones a 423,868,449 acciones todas de valor nominal S/ (Uno y 00/100 Soles). FOSSAL, en su condición de sociedad receptora del Bloque Patrimonial aumentará su capital social de Página 18 de 28

19 S/.1, (un mil y 00/100 Soles) a la suma de S/.107,594,030 (ciento siete millones quinientos noventa y cuatro mil treinta y 00/100 Soles). En consecuencia, el capital social de FOSSAL será de S/.107,594,030 (ciento siete millones quinientos noventa y cuatro mil treinta y 00/100 Soles), y se emitirán 107,593,030 acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 (Uno 00/100 Soles) cada una. 7.2 Respecto de la cuenta Acciones de Inversión.- Como consecuencia de la escisión, el número de acciones de inversión de CPSAA se reducirá en 10,224,230 acciones, es decir, de 50,503,124 acciones a 40,278,894 acciones todas de valor nominal S/ (Uno y 00/100 Soles). La cuenta acciones de inversión de FOSSAL será de S/. 10,224,230 (diez millones doscientos veinticuatro mil doscientos treinta y 00/100 Soles), y se emitirán 10,224,230 acciones de inversión de un valor nominal de S/.1.00 (Uno y 00/100 Soles) cada una. 8. Procedimiento para el canje de acciones.- A la fecha de entrada en vigencia de la escisión se determinará el número de acciones que corresponden a cada uno de los accionistas de CPSAA como consecuencia de la escisión, para lo cual se aplicará el siguiente procedimiento: Página 19 de 28

20 Por cada acción común de CPSAA el accionista recibirá acciones comunes de FOSSAL; quedando en su poder acciones comunes de CPSAA Para estos efectos, las fracciones superiores a 0.5 se redondean al número entero inmediato superior y las fracciones iguales o menores a 0.5 no se toman en cuenta, no existiendo compensaciones complementarias. Por cada acción de inversión de CPSAA el accionista recibirá acciones de inversión de FOSSAL; quedando en su poder acciones de inversión de CPSAA. Para estos efectos, las fracciones superiores a 0.5 se redondean al número entero inmediato superior y las fracciones iguales o menores a 0.5 no se toman en cuenta, no existiendo compensaciones complementarias. De acuerdo al artículo 1 del Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega aprobado por Resolución CONASEV N EF-94.10, la fecha de registro será la misma fecha en la cual o partir de la cual se produce el canje. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el referido Reglamento en el artículo 7, las Empresas Participantes procederán a informar la fecha de entrega de las acciones de FOSSAL. Página 20 de 28

21 El procedimiento específico para realizar el canje de acciones comunes y de acciones de inversión de FOSSAL será el establecido en la Circular SMV/11.1, la Resolución CONASEV N EF-94.10, la Ley General de Sociedades y en la Ley del Mercado de Valores. 9. Fecha prevista de entrada en vigencia de la escisión.- De conformidad con lo establecido en el artículo 378 de la Ley General de Sociedades, la fecha de entrada en vigencia de la escisión será la fecha de registro y canje que será fijada en forma conjunta por el Gerente General de cada una de las Empresas Participantes después que se produzca la inscripción registral de la escritura pública de escisión y se haya obtenido la inscripción de las acciones de FOSSAL en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) y en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). En ese sentido, la Junta de Accionistas de cada una de las Empresas Participantes delegará en su Gerente General la decisión de fijar la fecha de entrada en vigencia de la escisión. 10. Derechos de los títulos emitidos por la sociedad a ser constituida que no sean acciones.- No se emitirán títulos o valores distintos a acciones representativas del capital social y acciones de inversión representativas de la cuenta acciones de inversión. Página 21 de 28

22 11. Informes económicos o contables.- No se han contratado informes económicos o contables. La única información de carácter económico-financiera que sirve de sustento para la adopción del acuerdo de escisión se incluye en el presente Proyecto de Escisión. 12. Condiciones a las que la escisión queda sujeta.- La escisión se encontrará sujeta a la condición resolutoria que se generen concurrentemente los siguientes supuestos: a) Que, (i) dentro del plazo previsto por la Ley General de Sociedades o en su caso dentro del plazo previsto por la Ley 27028, accionistas de CPSAA decidan ejercer su derecho de separación o de redención y (ii) como consecuencia del ejercicio de dicho derecho de separación o de redención, CPSAA deba adquirir de los accionistas que ejercieran el referido derecho una cantidad que en conjunto supere la suma de S/ , (Treinta millones y 00/100 Soles) y; b) Que, una vez verificados los supuestos previstos en el punto a) anterior, la Gerencia General de cada una de las Empresas Participantes, luego de realizar las evaluaciones y análisis respectivos decidan dejar sin efecto la escisión. Página 22 de 28

23 Asimismo, la vigencia del acuerdo de escisión queda sujeta a las evaluaciones y análisis respectivos de la Gerencia General de cada una de las Empresas Participantes que la escisión no produce ni producirá ninguna violación a algún pacto o convenio de accionistas suscrito con los socios de CPSAA en la subsidiaria FOSPAC (MITSUBISHI) y que FOSSAL pueda adherirse a los mismos sin restricción, limitación ni observación alguna, de manera previa a la vigencia de la escisión. De igual forma, la vigencia del acuerdo de escisión queda sujeta a la verificación por parte de la Gerencia General de cada una de las Empresas Participantes que la escisión no produce ni producirá ninguna violación a algún pacto o acuerdo celebrado con motivo de la emisión de los American Depositary Shares (ADSs) y/o la emisión internacional de bonos, denominados 4.5% Senior Notes due 2023, por US$ ,000 (trescientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), con una tasa cupón de 4.5% y vencimiento en el año Cualquier otra información relevante Reducción de capital de CPSAA. Como consecuencia de la escisión y la segregación del Bloque Patrimonial a favor de FOSSAL, el capital social de CPSAA se reduciría en la suma de S/.107,593,030 (ciento siete millones Página 23 de 28

24 quinientos noventa y tres mil treinta y 00/100 Soles). En tal sentido, el capital social de CPSAA, se reducirá de S/. 531,461,479 (quinientos treinta y un millones cuatrocientos sesenta y un mil cuatrocientos setenta y nueve y 00/100 Soles) a S/. 423,868,449 (cuatrocientos veintitrés millones ochocientos sesenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y nueve y 00/100 Soles). La reducción de capital se realizará a prorrata entre todos los accionistas titulares de acciones comunes de CPSAA, manteniendo los mismos porcentajes de participación que tenían antes de la reducción de capital. Asimismo, como consecuencia de la escisión, se modificará el Artículo Quinto del Estatuto Social de CPSAA, el cual quedaría redactado de la siguiente manera: Artículo Quinto.- El Capital Social de la Compañía es de S/.423,868, (cuatrocientos veintitrés millones ochocientos sesenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y nueve y 00/100 Soles) que está representado por 423,868,449 acciones de un valor nominal de S/.1.00 (Un y 00/100 Sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. En relación a la cuenta acciones de inversión de CPSAA, como consecuencia de la escisión ésta se reducirá en la suma de S/. 10,224, (diez millones doscientos veinticuatro mil doscientos treinta y 00/100 Soles), es decir, de S/. 50,503, (cincuenta millones quinientos tres Página 24 de 28

25 mil ciento veinticuatro y 00/100 Soles) a S/. 40,278, (cuarenta millones doscientos setenta y ocho mil ochocientos noventa y cuatro y 00/100 Soles). La reducción de la cuenta acciones de inversión se realizará a prorrata entre todos los accionistas titulares de acciones de inversión de CPSAA, manteniendo los mismos porcentajes de participación que tenían en dicha cuenta antes de la reducción. Asimismo, como consecuencia de la escisión, se modificará el Artículo Quinto del Estatuto Social de FOSSAL, el cual quedaría redactado de la siguiente manera: Artículo Quinto.- El Capital Social de la Compañía es de S/. 107,594, (ciento siete millones quinientos noventa y cuatro mil treinta y 00/100 Soles) que está representado por 107,594,030 acciones de un valor nominal de S/.1.00 (Un y 00/100 Sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. En relación a la cuenta acciones de inversión de FOSSAL, como consecuencia de la escisión ésta ascenderá a S/. 10,224, (diez millones doscientos veinticuatro mil doscientos treinta y 00/100 Soles) Inscripción de las acciones en la Bolsa de Valores de Lima.- Las acciones comunes y de inversión de FOSSAL se inscribirán, en forma previa al canje de Página 25 de 28

26 acciones, en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y en la BVL. Las acciones de comunes y de inversión CPSAA continuarán inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y en la BVL. Para tal efecto, por el presente Proyecto de Escisión se autoriza al Gerente General de FOSSAL para que inscriba las acciones de FOSSAL en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y en la BVL, firme el contrato para la representación de valores por anotación en cuenta con CAVALI S.A. ICLV, designe a los representantes bursátiles de FOSSAL, apruebe el balance inicial de FOSSAL, la política de dividendos de FOSSAL y suscriba todos los documentos públicos y/o privados que se requieran para inscribir las acciones de FOSSAL en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y en la BVL, sin necesidad de que deban ser aprobadas por una nueva Junta de Accionistas de FOSSAL Delegación para aprobar las diferencias que se pudieran generar en los valores de los bloques patrimoniales.- Tal y como se ha indicado previamente, la composición y el valor de cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión podrán ser actualizados, previo a la fecha de vigencia de la escisión, de tal forma que el Bloque Patrimonial que será transferido a FOSSAL contenga los activos, pasivos y relaciones Página 26 de 28

27 jurídicas que efectivamente existan en la fecha de vigencia de la escisión. Con el fin de que el referido ajuste no tenga impacto en los importes que se reducirán el capital social de CPSAA o el capital social de FOSSAL, el mismo podrá ser registrado en las cuentas patrimoniales de dichas sociedades, distintas a las del capital social. Para tal efecto, por el presente Proyecto de Escisión se autoriza al Gerente General de cada una de las Empresas Participantes para que efectúe los ajustes y modificaciones que sea necesario realizar al presente Proyecto de Escisión como consecuencia: (i) de la actualización de la composición o valor de los bloques patrimoniales, (ii) del ejercicio por cualquier accionista del derecho de separación o redención que les corresponde, (iii) de la modificación de la relación de canje establecida, o (iv) por cualquier otro motivo que determine que sea necesario modificar cualquier aspecto del presente Proyecto de Escisión, y suscriban todos los documentos públicos o privados que se requieran sin necesidad de que dichas modificaciones deban ser aprobadas por la Junta de Accionistas de de las Empresas Participantes. Asimismo, por el presente Proyecto de Escisión se autoriza al Gerente General de cada una de las Empresas Participantes para que fijen conjuntamente la fecha de entrada en vigencia de la escisión y aprueben, completen y suscriban la Página 27 de 28

28 minuta y escritura pública de escisión y demás documentos públicos y/o privados que se requieran para perfeccionar los diferentes actos que comprende el presente Proyecto de Escisión. Lima, 22 de agosto de 2016 Página 28 de 28