Código de Ética. I. Objetivo

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1 Código de Ética CÓDIGO DE ÉTICA DIRIGIDO A TODO EL PERSONAL Y CONSEJEROS INVOLUCRADOS EN LA OPERACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE INVERSIÓN ADMINISTRADAS POR AFORE XXI BANORTE. I. Objetivo Dar cumplimiento a lo establecido en las Disposiciones de carácter general en materia financiera de los Sistemas de Ahorro para el retiro a las que deberán sujetarse las Administradoras y las Sociedades de Inversión que operen, estableciendo procedimientos obligatorios y sanciones a los que se deberán sujetar los funcionarios involucrados en el proceso de Inversiones. II. Alcance Artículo 1. El Consejo de Administración de Afore XXI Banorte se apoyará del Comité de Inversiones de la Afore para la revisión, seguimiento y en su caso actualización del presente Código de Ética. Artículo 2. Las disposiciones del Código de Ética son de observancia obligatoria para las personas que ocupen en Afore XXI Banorte los siguientes cargos: Relación de Personal de Afore XXI Banorte al que resulta aplicable el Código de Ética. a. Director General. b. Contralor Normativo. c. Personal adscrito a la Contraloría Normativa con accesos a la información del proceso de inversiones. d. Responsable del área de Inversiones. e. Operadores de las Sociedades de Inversión y personal adscrito al área de Inversiones. f. Responsable de la Unidad para la Administración Integral de Riesgos. g. Personal adscrito a la Unidad para la Administración Integral de Riesgos Financieros. h. Responsable de la Dirección de Administración y Finanzas. i. Personal adscrito al área de Administración y Finanzas con accesos a la información del proceso de inversiones. j. Responsable del área Jurídica. k. Personal adscrito al área Jurídica con accesos a la información del proceso de inversiones. l. Miembros del Comité de inversiones y de Riesgos financieros. En adelante los participantes o él participante.

2 III. Responsabilidades y obligaciones Artículo 3. La Información privilegiada es el conocimiento de actos, hechos o acontecimientos capaces de influir en los precios de los valores materia de intermediación en el mercado de valores, o sobre los planes o actividades de inversión de las Sociedades de Inversión o la Administradora, o a la condición financiera y actividades mercantiles de cualquier empresa con la cual esté alguna de ellas haciendo operaciones de intermediación, mientras tal información no se haya hecho del conocimiento del público. Por lo anterior, los participantes deberán: a. Abstenerse de usar información privilegiada obtenida en el desempeño de sus obligaciones con las Sociedades de Inversión, para su ganancia personal o para compartir dicha información con otros para su beneficio personal. b. Abstenerse de efectuar operaciones en beneficio propio o de terceros, con cualquier clase de valores cuyo precio pueda ser influido por dicha información, en tanto ésta tenga el carácter de privilegiada. c. Abstenerse de informar o dar recomendaciones a terceros para que se realicen operaciones, con cualquier clase de valores, cuyo precio pueda ser influido por la información privilegiada en tanto ésta tenga ese carácter. d. Adoptar las medidas necesarias para garantizar que la información privilegiada sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que accedan a ella. e. Preservar la confidencialidad de la información privilegiada y exponerla sólo al personal que tiene una legítima necesidad de ella para el desarrollo de su trabajo. Artículo 4. Para cumplir la Política de Inversiones Personales de Afore XXI Banorte los participantes tienen la obligación de presentar al Contralor Normativo la siguiente documentación: a. "Reporte inicial de cuentas y tenencia personal de valores, al iniciar su gestión y cuando el reporte sufra algún cambio, durante los 30 días naturales siguientes, de conformidad con el formato que se agrega al presente Código de Ética marcado como Anexo I. En caso de no haber valores que reportar conforme a lo establecido en el Código de Ética, se deberá entregar el reporte, señalando que no existen valores que reportar. b. Reporte de transacciones en valores, semestralmente durante los primeros 15 días hábiles del mes siguiente al cierre del semestre que corresponda, de conformidad con el formato que se agrega al presente Código de Ética marcado como Anexo II. En caso de no haber realizado ninguna transacción, se deberá entregar el reporte, señalando que en el período no se efectuó ninguna transacción. c. Para el personal y funcionarios de Afore XXI Banorte el Reporte Predeclaración de transacciones personales en valores y compras en ofertas públicas primarias formato que se agrega al presente Código de Ética marcado como Anexo III. Las transacciones:

3 i. No se podrán realizar sin antes obtener la aprobación del Contralor Normativo, o en su caso del Presidente del Consejo de Administración, en dicho formato. ii. Deberán ejecutarse las órdenes aprobadas 5 días hábiles posteriores a la fecha de la pre-declaración. iii. Si una orden no es ejecutada a tiempo, se debe volver a requerir mediante otro formato de pre-declaración. iv. Una orden no autorizada, no puede ser ejecutada. Artículo 5. Al realizar inversiones personales los funcionarios y empleados tendrán prohibido: a. Ejecutar transacciones de valores en un día durante el cual las Sociedades de Inversión tengan una orden de compra o de venta pendiente del mismo valor o un valor equivalente y hasta en el tiempo en que la orden es ejecutada o retirada. b. Comprar o vender un valor durante 7 días calendario antes o después de que las Sociedades de Inversión hayan hecho una transacción con el mismo valor o uno equivalente. Se deberá considerar como Cuentas Personales, aquellas que se operen con cualquier clase de intermediario financiero en las que se tiene un interés o beneficio personal toda vez que: 1. se es titular, 2. se es co-titular, 3. se es beneficiario, ejecutor o custodio, 4. el esposo(a) tiene un interés o beneficio, 5. el hijo(s) menor(es) o cualquier miembro de la familia dependiente tiene una cuenta en la que se tiene un beneficio o interés, 6. se tiene control o discrecionalidad, o 7. se contribuye material y directamente en el soporte de una persona a través de los depósitos en esa cuenta. Se deberá considerar como Valores a reportar, exclusivamente a las acciones y valores de deuda de largo plazo emitidos por empresas privadas que operan públicamente, es decir a través de las bolsas de valores. No se consideran valores a reportar (i) los fondos de inversión abiertos y los valores de deuda emitidos o avalados por el Gobierno Federal o el Banco de México ni (ii) los valores de deuda de corto plazo emitidos por empresas privadas, como el Papel Comercial, la Aceptación Bancaria, y el Pagaré con Rendimiento Liquidable al Vencimiento. Artículo 6. Los participantes desempeñarán sus funciones con apego a: a. Las disposiciones legales y administrativas aplicables; b. Los procedimientos de carácter operativo que se contengan en los manuales de procedimientos, manuales de operación, manuales de calidad, manuales para la administración integral de riesgos, así como en las demás normas internas establecidas para la operación y funcionamiento de Afore XXI Banorte y sus Sociedades de Inversión; y

4 c. El Programa de Autorregulación de Afore XXI Banorte, las disposiciones del Código de Ética y las normas que de estos emanan. Artículo 7. El Personal y funcionarios de Afore XXI Banorte involucrado en la administración de las Sociedades de Inversión tiene el deber de: a. Desarrollar sus funciones y establecer objetivos que permitan contribuir al cumplimiento de la Misión de Afore XXI Banorte así como a satisfacer los Valores de la empresa; b. Conducirse con honestidad, integridad, diligencia, prudencia, imparcialidad, probidad, trato justo, profesionalismo y buena fe en la realización de sus actividades, actuando siempre en apego a los Valores de Afore XXI Banorte; c. Proteger el patrimonio de Afore XXI Banorte y de sus Sociedades de Inversión; d. Conocer, y desempeñarse en apego a las disposiciones contenidas en leyes, reglamentos, circulares y demás ordenamientos que emanen de autoridades competentes, así como las normas o lineamientos internos de la empresa, las contenidas en el Programa de Autorregulación que les sean aplicables en el ejercicio de sus funciones; e. Vigilar el cumplimiento de las disposiciones del Código de Ética; f. Informar de inmediato a sus superiores de cualquier hecho del que tuviere conocimiento y que fuere contrario a las anteriores disposiciones; g. Custodiar la documentación e información a la que tenga acceso así como aquella que por razón de su actividad dentro de Afore XXI Banorte o sus Sociedades de Inversión se encuentre bajo su cuidado, así como no sustraerla del lugar de trabajo, salvo en este último caso por necesidad de servicio y siempre que obtenga autorización expresa del Titular del Área a la que el empleado se encuentre adscrito; h. Dar a la información a que se refiere el párrafo anterior exclusivamente el uso para el cual tal documentación e información se encuentre destinada; i. Mantener confidencialidad respecto de toda clase de información de la que tenga conocimiento con motivo del cargo que ocupe dentro de la estructura de Afore XXI Banorte o en el cumplimiento de sus funciones, y no proporcionar a tercera persona, verbalmente, por escrito ni por cualquier otro medio, directa o indirectamente, información ni documentación alguna sobre los negocios, sistemas, secretos y actividades de Afore XXI Banorte o sus Sociedades de Inversión, salvo cuando dicha transmisión de información se encuentre autorizada por así ser requerido para el desarrollo de sus funciones; j. Abstenerse de participar en, o llevar cabo, negocios, actividades u operaciones: o Que sean incompatibles con sus labores o con sus horarios de trabajo; o Que sean ilícitas, que estén consideradas como delitos, o que impliquen cohecho, soborno o corrupción de cualquier clase; o Que pongan en riesgo la operación o la seguridad de Afore XXI Banorte o de sus Sociedades de inversión; o o En las que exista conflicto de interés. El conflicto de interés puede surgir cuando las posiciones o responsabilidades individuales de los empleados de Afore XXI Banorte presentan una oportunidad para obtener un lucro, ganancia o beneficio personal diversa del beneficio, lucro o ganancia de la empresa.

5 o Existirá un conflicto de interés cuando los intereses personales del empleado sean inconsistentes con los de Afore XXI Banorte o sus Sociedades de Inversión y se establecen lealtades enfrentadas. Dichas lealtades en conflicto pueden dar lugar a que el empleado brinde preferencia a su interés personal, debiendo ser el interés de Afore XXI Banorte o sus Sociedades de Inversión el que, en todo caso, debería prevalecer y encontrarse en primer lugar. k. Revelar a su superior jerárquico, en caso de conflicto de interés, la existencia de este tipo de situaciones a efecto de solventarlas o, en su caso, deberá excusarse de intervenir en ellas; l. Abstenerse de: 1. Solicitar o aceptar dinero, bienes o servicios, ya sea como obsequios, donativos, descuentos, créditos, préstamos, facilidades, favores, invitaciones, pases, o incentivos de cualquier otra forma, sean éstos o no de carácter económicos, para sí o para terceros, que (i) originen o puedan originar compromisos o ventajas personales, (ii) tiendan a influir en sus decisiones, (iii) comprometan su comportamiento profesional, o (iv) le permitan conseguir concesiones especiales dentro o fuera de los Mercados Financieros en que operen; 2. Ofrecer dinero, bienes, servicios o cualquier ventaja económica, directa o indirectamente, a terceros para la obtención de un negocio u operación particular; 3. Aprovechar su posición e influencia para lucrar o realizar negocios o dar o recibir beneficios personales o para familiares o amistades, ya sea directa o indirectamente. m. Colaborar con Afore XXI Banorte para el establecimiento, operación, funcionamiento y verificación de sistemas que permitan dotar de seguridad a las operaciones de las Sociedades de Inversión; n. Emitir información verídica y completa, evitando expresar conceptos que puedan afectar en forma adversa al prestigio de la empresa; o. Conducirse con objetividad, oportunidad, suficiencia y veracidad al efectuar análisis o emitir opiniones sobre la situación, desempeño y evolución de los mercados financieros así como, en su caso, al transmitir información a los clientes de Afore XXI Banorte relativa a dichos mercados, indicando las ventajas y los riesgos que implican las inversiones así como los términos y políticas internas que se establezcan para el manejo de las mismas, a fin de proporcionar elementos de juicio adecuados para la toma de decisiones; p. Proporcionar toda la información que lícitamente le sea requerida por Afore XXI Banorte o, en su caso, que le sea solicitada por la autoridad competente mediante mandamiento por escrito que se encuentre debidamente fundado y motivado, ya sea esto último de manera periódica o con motivo de inspecciones, revisiones, investigaciones o cualquier otro asunto relativo a sus actividades; q. Responder ante Afore XXI Banorte por su actuación o desempeño, independientemente de las responsabilidades individuales de cualquier otro carácter en que incurran con motivo de la realización de operaciones en contravención a las disposiciones que las rijan. En todo caso, el Personal será responsable por su negligencia, error inexcusable, dolo o mala fe, asumiendo las consecuencias de sus actos. Artículo 8. Los Operadores de las Sociedades de Inversión en el cumplimiento de sus funciones, además de las obligaciones que de manera genérica se establecen en el Código de Ética, deberán:

6 I. Cumplir las instrucciones que emita el Comité de Inversión de las Sociedades de Inversión, especialmente respecto de la estrategia y régimen de inversión, así como a las operaciones autorizadas; y II. Al ejecutar las instrucciones de inversión que emita el Comité de Inversión de las Sociedades de Inversión, deberán: a) Procurar el mayor beneficio de los trabajadores cuyos recursos son invertidos en las Sociedades de Inversión; y b) Concertar las operaciones en representación de la Sociedad de Inversión de que se trate y en ningún caso realizarlas por cuenta propia. IV. Sanciones Artículo 9. Sin perjuicio de las sanciones que a juicio de las autoridades competentes pudieran corresponder como consecuencia de violación de la normatividad en la materia, en el ámbito interno las infracciones a las disposiciones del Código de Ética serán sancionadas de acuerdo al programa de autorregulación de Afore XXI Banorte las cuales pueden consistir en: a. Amonestación privada. La amonestación consistirá en una comunicación verbal emitida por al superior jerárquico del empleado de que se trate haciéndole de su conocimiento la infracción cometida destacando su gravedad, apercibiéndole de no volver a incurrir en ella. b. Amonestación pública. La amonestación consistirá en una comunicación por escrito emitida por el superior jerárquico del empleado de que se trate dirigida al responsable de la falta haciéndole de su conocimiento la infracción cometida destacando su gravedad, apercibiéndole de no volver a incurrir en ella. Copia de la comunicación se integrará al expediente laboral del empleado de que se trate y se hará del conocimiento del Contralor Normativo. c. Separación del cargo. En el caso de aquellos incumplimientos en los términos de la Ley Federal del Trabajo, podrá realizarse la separación del cargo dependiendo de la gravedad de la infracción. En todo caso se levantará acta debidamente circunstanciada. La copia de dicha acta (i) se entregará al superior jerárquico del empleado de que se trate; (ii) se integrará al expediente laboral del empleado de que se trate y (iii) se remitirá al Contralor Normativo o a la Comisión en caso de que el infractor sea este último funcionario. Artículo 10. Para la calificación de las infracciones al Código de Ética, se efectuará un análisis que señale el impacto de la irregularidad para Afore XXI Banorte o sus Sociedades de Inversión. El análisis de la infracción se presentará al Director General de Afore XXI Banorte por el Titular responsable del área a la cual se encuentre adscrito el empleado de que se trate, o bien por el Contralor Normativo en caso de que el empleado infractor sea el Titular responsable del área de que se trate. En caso de que el infractor sea el Director General, el análisis será presentado por el Contralor Normativo al Presidente del Consejo de Administración. En caso de que el infractor sea el Contralor Normativo, el

7 análisis será presentado por el Director General al Presidente del Consejo de Administración. Para la determinación del impacto de la infracción se emplearán, entre otros, los siguientes criterios: I. Impacto a los afiliados. En este rubro se analizará si los intereses de los trabajadores registrados en Afore XXI Banorte resultaron afectados por la infracción. II. III. IV. Impacto al patrimonio, presencia en el mercado, reputación, o imagen pública de Afore XXI Banorte o sus Sociedades de Inversión. En este rubro se analizará el impacto que la infracción haya tenido en detrimento (i) del patrimonio de Afore XXI Banorte o sus Sociedades de Inversión; (ii) de su presencia en el mercado, (iii) de su reputación, o (iv) de su imagen pública. Incumplimiento a la normatividad. En este rubro se analizará y evaluará el impacto de la infracción con respecto a violaciones a la normatividad que regula la actividad de Afore XXI Banorte o sus Sociedades de Inversión, tanto la normatividad externa aplicable, como la normatividad interna establecida por la propia Administradora. Impacto a la Rentabilidad. En este rubro se analizará y evaluará el impacto que tenga la infracción en la rentabilidad de Afore XXI Banorte y sus Sociedades de Inversión, así como en los resultados financieros derivados de la operación de las mismas. V. Impacto en la eficiencia de la operación. En este rubro se analizará y evaluará el impacto que la infracción tenga en la eficiencia operativa de Afore XXI Banorte o sus Sociedades de Inversión, especialmente en cuanto al nivel de aprovechamiento de los recursos de la empresa o sus Sociedades de Inversión. Al análisis de la infracción a que se refiere este artículo se acompañará de un informe por escrito que contenga la descripción circunstanciada de los hechos que dieron lugar a la infracción, así como el informe por escrito que haya rendido el presunto infractor. Para este efecto, el Titular responsable del área a la cual se encuentre adscrito el empleado de que se trate, el Director General o el Contralor Normativo, en su caso, solicitarán un informe por escrito al presunto infractor, en el que manifieste lo que a su derecho convenga respecto de los hechos que dieron lugar a la infracción de que se trate. Dichos informes deberán ser entregados dentro de los tres días posteriores a haberse conocido las infracciones. Artículo 11. En cualquier momento el Director General de Afore XXI Banorte, o en su caso el Presidente del Consejo de Administración, podrán ordenar la aplicación de las medidas preventivas o de aseguramiento que legalmente procedan y que fueren necesarias para salvaguardar los intereses de Afore XXI Banorte, sus Sociedades de Inversión o sus clientes. Artículo 12. Lo dispuesto en el presente capítulo será aplicable para el Personal con independencia de las disposiciones en materia de infracciones y sanciones contenidas en el Programa de Autorregulación de Afore XXI Banorte. Para lo anterior, el presente Código de Ética, puede ser consultado en cualquier momento en la página de internet Cuando con motivo del mismo acto o de una serie consecutiva de actos concurran diversas infracciones, se podrá imponer una sanción para cada una de ellas.

8 En todo caso, la persona que hubiere actuado en contravención a lo dispuesto en el Código de Ética será responsable de los daños y perjuicios que llegaren a causarse por su actuación, sin perjuicio de la responsabilidad penal o de cualquier otro carácter correspondiente, de acuerdo con las leyes aplicables.

9 Leí y comprendo, en su integridad, el contenido y alcance del Código de Ética de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V., del cual recibí una copia totalmente legible, y mediante la firma del presente acepto actuar y conducirme conforme a lo establecido en este instrumento: Nombre: Firma: Fecha: Cargo en AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V.: Correo electrónico:

10 Política de Inversiones Personales de AFORE XXI BANORTE Reporte inicial de cuentas y tenencia personal de valores Anexo I Nombre: Cargo o puesto: Área: Reporte inicial Por medio de la presente declaro que: No tengo cuentas* que reportar Actualización de datos Si tengo las siguientes cuentas* que reportar, indicando su posición. Cuenta Número Nombre del Titular Nombre del Valor Cantidad de Títulos Importe Nombre del Intermediario Se anexa (número) hojas. Firma: Con la firma de este formato me hago responsable de la veracidad de la información proporcionada. Fecha: * Todas las cuentas en las que tengo un interés o beneficio personal, según lo indica la política de Inversiones Personales en Valores.

11 Política de Inversiones Personales de AFORE XXI BANORTE Reporte de transacciones en valores Anexo II Nombre: Puesto o cargo: Área / Sucursal (en su caso): Por medio de la presente declaro que: No tengo cuentas que reportar Si tengo cuentas1 pero no he tenido en el último semestre ninguna actividad Si he tenido en el último semestre la actividad que se indica a continuación C / V2 Cantidad de Títulos Nombre del Valor Importe Nombre del Intermediario Cuenta Número Nombre del Titular Se anexa (número) hojas. Firma: Con la firma de este formato me hago responsable de la veracidad de la información proporcionada. Fecha: Todas las cuentas en las que tengo un interés o beneficio personal, según lo indica la política de Inversiones Personales en Valores. C: compra / V: venta

12 Política de Inversiones Personales de AFORE XXI BANORTE Anexo III Pre-declaración de transacciones personales en valores y compras en ofertas públicas primarias Nombre: Puesto o cargo : Por medio de la presente solicito autorización para realizar la siguiente operación: Nombre del Valor Clave de Pizarra Cantidad de Títulos Tipo de transacción Oferta Pública Primaria Compra Venta Tipo de Valor (acción, obligación...) Y declaro que: 1. No tengo Si tengo Conocimiento de que exista una orden pendiente por operar por parte de la Sociedad de Inversión (especificar) con un valor igual o similar al declarado. 2. No Si He realizado transacciones con este valor en los últimos 30 días. En caso de Si compré vendí la cantidad de títulos Firma: Con la firma de este formato me hago responsable de la veracidad de la información proporcionada. Fecha de solicitud: SECCION EXCLUSIVA PARA EL CONTRALOR NORMATIVO Aprobada Rechazada Firma Fecha de Validez Hora