Gobierno Corporativo SQM

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1 Gobierno Corporativo SQM

2 Política de Gobierno Corporativo El Directorio de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (la Compañía o SQM ) debe ejercer su mejor criterio para actuar conforme a lo que razonablemente estima represente los intereses de la Compañía y sus accionistas. Para cumplir con esa obligación, los directores de la Compañía (los Directores ) están facultados para confiar en la honestidad e integridad de los altos ejecutivos de la Compañía, sus consejeros y auditores externos. Los Directores también están facultados para solicitar que la Compañía obtenga un seguro de responsabilidad civil bajo condiciones razonables de mercado a nombre de Directores y ejecutivos para el beneficio de indemnizaciones en la mayor medida posible. Las siguientes directrices de Gobierno Corporativo (las Directrices ) están designadas para guiar al Directorio en el ejercicio de sus responsabilidades con la Compañía y sus accionistas. El objetivo de estas Directrices es servir como marco flexible en el cual el Directorio pueda manejar su negocio y no como un conjunto de obligaciones legales. Estas Directrices están sujetas a modificación y el Directorio puede, en el ejercicio de su discreción, cuando, el Directorio lo estime apropiado o cuando sea necesario debido a las leyes y regulaciones. 1. Responsabilidades del Directorio El Directorio es responsable de la administración de la Compañía. Por consiguiente, las principales tareas del Directorio son, entre otras: Desarrollar la visión, estrategia y objetivos de la Compañía; Contratar y continuamenteevaluar al Gerente General y altos ejecutivos; Aprobar nuevas inversiones sobre los US$5 millones; no incluye gastos de capital de mantención incluidos en el plan de inversiones aprobado anualmente; Aprobar el presupuesto anual; Aprobar las Políticas de Inversión y Financiamiento que serán presentadas en la Junta Anual de Accionistas, para su consentimiento. Analizar y evaluar la conveniencia, puntualidad y relevancia de los informes anuales presentados en Chile y Estados Unidos, con el objetivo de mejorar de forma permanente la información que la compañía proporciona al público. Analizar y aprobar asuntos requeridos por las regulaciones chilenas. Las principales tareas del Presidente del Directorio incluyen: Presidir reuniones del Directorio; Presidir Juntas de Accionistas; Emitir el voto decisivo en caso de empate en reuniones del Directorio; Los Directores deben servir al Directorio de acuerdo con el Código de Conducta para el Directorio y empleados de la Empresa. 2

3 1a. Responsabilidades del Directorio Relacionadas a Riesgo y Controles Internos Adicional a las tareas mencionadas anteriormente, el Directorio tiene la responsabilidad de determinar la naturaleza y alcance de los riesgos financieros significativos que la Compañía desea tomar para alcanzar sus objetivos estratégicos y para mantener una gestión solida y efectiva de los riesgos financieros y sus sistemas de control interno. Adicionalmente, el Directorio ha establecido las siguientes tareas: El Directorio controla un Código de Conducta para el Directorio y empleados de la Compañía el cual i) describe el comportamiento esperado de parte de los funcionarios y Directores de la Compañía, ii) describe lo que se entiende por conflicto de interés, y iii) define las situaciones principales que constituyen un conflicto de interés y describe el procedimiento que un Director debe seguir para declarar y resolver un posible conflicto de interés; Identifica formalmente por escrito los tipos de decisiones, las cuales, debido a su naturaleza legal, estratégica o funcional no pueden llevarse a cabo sin la autorización expresa del Directorio; Aprobar las Políticas de Inversión y Financiamiento que luego serán presentadas en la Junta Anual de Accionistas para su aprobación; Mantener un comité de Auditoría y Riesgo Financiero (Comité de Directores) dedicado a controlar la exposición máxima de riesgo financiero efectivo de acuerdo a lo definido por las políticas establecidas; El Directorio debe reunirse al menos dos veces al año con el jefe de auditoría interna de la compañía para asegurar que las políticas internas, procedimientos y controles se cumplan; y conocer su opinión en cuanto a la efectividad, sustentabilidad y posibles mejoras de dichas políticas, procedimientos y controles; El Directorio informará a sus accionistas anualmente sobre los principales riesgos que enfrente la Compañía. Estos principales riesgos son publicados anualmente en la forma 20-F: Artículo 3.D Factores de Riesgo. Asegurar que la Compañía posea un procedimiento establecido conocido por todos los funcionarios de la Compañía, especialmente diseñado para denunciar posibles fraudes, irregularidades o eventos fuera de la ley, que provee garantías en lo que se refiere a confidencialidad de la identidad del denunciante, a través del Código de Conducta para el Directorio y empleados de la Compañía y a través del formulario de denuncias whistleblower form, el cual se encuentra disponible en el sitio web de la Compañía. El Directorio asegurará en todo momento la existencia de los siguientes comités permanentes: i) Comité de Auditoría y Riesgo Financiero y, ii) Comité para la Seguridad, Salud y Protección del Medio Ambiente. El Directorio tiene la flexibilidad para formar o disolver un comité. Cada comité tendrá un estatuto que establece el propósito, composición y responsabilidades del comité. Estos comités informaran de sus conclusiones al Directorio de forma periódica. 1b. Comité de Auditoría y Riesgo Financiero (Comité de Directores) 3

4 El Directorio ha establecido un comité de Auditoría y Riesgo Financiero, compuesto por tres Directores. Este comité de Auditoría y Riesgo Financiero cumple con los requerimientos establecidos por la Bolsa de Valores de Nueva York ( NYSE, New York Stock Exchange) en cuanto a reglas de Gobierno Corporativo aplicables a los comités de auditoría. Bajo las reglas de Gobierno Corporativo de NYSE, el comité de auditoría de una compañía de los Estados Unidos de América ( EE.UU ) debe realizar las funciones detalladas en las normas 303A.06 y 303A.07 del Manual de Compañías Listadas por NYSE. Para las compañías extranjeras (no-ee.uu), el requisito es el cumplimiento de la ley 303A.06 que rige desde 31 de julio de En ningún momento es requisito el cumplimiento de la ley 303A.07. En el reporte 20-F, SQM publica una comparación entre los Estándares de NYSE y las Regulaciones de la Bolsa de Valores de Chile. Este comité está dedicado a controlar la máxima exposición al riesgo financiero efectivo de acuerdo a lo definido por las políticas establecidas. Este Comité actúa en conformidad con el artículo 50 bis de la Ley N , el cual señala, entre otras cosas, que el Comité de Directores deberá: Examinar y emitir una opinión sobre los informes de riesgo de auditores externos y estados financieros, previa a su presentación final para su aprobación en Directorio y en la Junta de Accionistas; Proponer al Directorio los auditores externos y las agencias clasificadoras de riesgo que serán presentadas para su aprobación en la Junta de Accionistas; Analizar y elaborar un informe respecto de las operaciones comprendidas en los artículos 44 y 89 de la Ley N ; Examinar los planes de remuneraciones y compensaciones de la administración. Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Riesgo Financiero es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: Analizar las políticas de la Compañía relacionadas con la evaluación y administración de los riesgos financieros, incluyendo un análisis de los riesgos financieros clave y sus mitigaciones; Controlar un Código de Conducta para el Directorio y empleados de la Compañía el cual i) describe el comportamiento esperado de parte de los funcionarios y Directores de la Compañía, ii) describe lo que se entiende por conflicto de interés, y iii) define las situaciones principales que constituyen un conflicto de interés y describe el procedimiento que un Director debe seguir para declarar y resolver un posible conflicto de interés; Mantener procedimientos para políticas y controles de toma de conocimiento, evaluación y definición del grado de exposición al riesgo financiero de la Compañía; Reunirse semestralmente con el jefe de auditoría interna de la compañía para asegurar que las políticas internas, procedimientos y controles se cumplan; y conocer su opinión en cuanto a la efectividad, sustentabilidad y posibles mejoras de dichas políticas, procedimientos y controles; El Directorio informará a sus accionistas anualmente sobre los principales riesgos que enfrente la Compañía. Estos riesgos son publicados anualmente en la forma 20-F: Articulo 3.D Factores de Riesgo. Asegurar que la Compañía posea un procedimiento establecido conocido por todos los funcionarios de la Compañía, especialmente diseñado para denunciar posibles fraudes, 4

5 irregularidades o eventos fuera de la ley, que provee garantías en lo que se refiere a confidencialidad de la identidad del ente denunciante, a través del Código de Conducta Empresarial para empleados de la Compañía y a través del formulario de denuncias Whistleblower form, el cual se encuentra disponible en el sitio web de la Compañía. De acuerdo al artículo 16 bis de los Estatutos de la Compañía, el Directorio debe asegurar que todos las actas y contratos celebrados entre la Compañía y los accionistas mayoritarios, Directores o ejecutivos, o con personas relacionadas a ellos, deben ser previamente aprobadas por dos tercios del Directorio; Reunirse semestralmente con la empresa de auditoría externa a cargo de auditar los estados financieros con el fin de analizar: a) El programa de auditoría o plan anual; b) Posibles diferencias detectadas en la auditoría respecto a las prácticas contables, sistemas administrativos y auditoría interna; c) Posibles deficiencias graves que hayan sido detectadas y situaciones irregulares que debido a su naturaleza deben ser reportadas a las agencias regulatorias competentes. d) Los resultados del programa de auditoría anual. e) Los posibles conflictos de interés que pudieran existir respecto a la compañía auditora o su personal, debido a la prestación de otros servicios a la compañía o a las compañías del grupo corporativo, y debido a otras situaciones. Adicionalmente, estos asuntos son estudiados y explicados en las reuniones del Directorio sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales. 2. Protocolo General de Reuniones y Asistencias Como se explica en el artículo 15 de los Estatutos de la Compañía, el Directorio se reunirá o sesionará al menos una vez al mes. Los Directores pueden asistir a las reuniones en forma presencial o bien vía conferencia telefónica, para lo cual existen los medios apropiados. Se espera que los miembros del Directorio y de los distintos Comités, para los cuales sirven, asistan a las reuniones completamente preparados y que permanezcan durante toda la sesión. De acuerdo al artículo 13 de losestatutos de la Compañía, el Director que no concurra a tres sesiones consecutivas sin causa calificada como suficiente por el Directorio, cesará de pleno derecho en el ejercicio de su cargo y deberá ser reemplazado si más trámite. En tal caso y en los de incompatibilidad, renuncia, remoción, muerte, quiebra o cualquier otra incapacidad de un Director que le inhabilite para ejercer su cargo, el Directorio procederá a nombrar el o los reemplazantes que corresponda en conformidad con lo dispuesto en la Ley y que durarán en sus funciones hasta la próxima Junta Ordinaria que deba celebrar la Sociedad y en que, además, se deberá proceder a elegir a la totalidad de los Directores. El presidente puede llamar a sesión extraordinaria cuando sea requerido por i) el Director elegido por los titulares de las acciones de la Serie B, por ii) cualquier otro Director con previa calificación del presidente o por iii) mayoría absoluta de todos los Directores. Adicionalmente, el quórum para que sesione el Directorio será de cinco de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los Directores asistentes. En caso de empate, decidirá el voto del que presida la sesión. 5

6 La agenda para cada reunión será establecida por la gerencia de la Compañía y el presidente del Directorio, considerando las sugerencias de otros miembros del equipo de gerencia y del Directorio. La información y los materiales de las reuniones se distribuirán previo a cada reunión. Cada Director puede recomendar temas para la agenda y puede, así también, plantear nuevos puntos no mencionados en el programa. Las actas de la reunión serán facilitadas y ejecutadas en español (con traducción libre al inglés), y otros materiales necesarios para la reunión serán facilitados en inglés o en español, según solicitud de los Directores. Adicionalmente, se espera que los Directores cuyo establecimiento se encuentra fuera de Chile visiten el país al menos una vez al año con el fin de asistir a las reuniones de Directorio y otras reuniones administrativas. 3. Acceso a la información El Directorio y sus Comités pueden solicitar o recibir por adelantado un análisis de los asuntos clave a discutir antes de cada reunión de Directorio o de Comité. También recibirán o pueden solicitar reportes con el análisis de las principales métricas respecto a la información operacional y financiera. El secretario del Directorio es responsable de asegurar que dicha información sea enviada al Directorio de forma oportuna. Todos los Directores pueden contactar a los altos ejecutivos de la Compañía (CEO, COO, o CFO) en cualquier momento para discutir cualquier aspecto sobre los negocios de la Compañía. Se entiende que los miembros Directivos usaran su criterio para asegurar que dicho contacto no sea un distractor para las operaciones de negocios de la Compañía. El Directorio espera que existan oportunidades frecuentes para que los Directores se reúnan con el Gerente General y otros miembros ejecutivos en reuniones de Directorio, juntas de comité o cualquier otra instancia formal o informal. Además, el Directorio insta a la gerencia a invitar, cuando es apropiado, a las reuniones de Directorio a aquellos altos ejecutivos, que puedan brindar conocimiento sobre los asuntos a discutir. Cada año, los accionistas le otorgan al Comité de Directores un presupuesto adecuado asignado especialmente para contratar expertos en áreas legales, financieras y contables quienes aconsejan a dicho comité. En el Directorio de la Compañía, existe un sistema implementado con el fin de mantener la documentación adecuada sobre los temas clave considerados para la implementación de los diversos acuerdos del Directorio, de modo de prevenir que el proceso normal y oportuno de toma de decisiones sea afectado como consecuencia de una substitución, incapacidad, ausencia o resignación de uno o más de sus miembros. Esta información será guardada por dos años. 4. Independencia del Directorio A las compañías listadas en la NYSE que son emisores privados extranjeros, tales como SQM, se les permite seguir con las prácticas del país de origen en vez de regirse por las disposiciones descritas en la sección 303A de los estándares de NYSE. Las prácticas de SQM se llevan a cabo conforme a las regulaciones de la Bolsa de Valores de Chile y, por lo tanto, no existe obligación legal para tener una 6

7 mayoría de directores con calidad de independiente en el Directorio. De acuerdo a la ley chilena, los Directores de la Compañía no pueden actuar como miembros ejecutivos. Un resumen comparativo sobre las diferencias entre las prácticas de Gobierno Corporativo seguidas por SQM bajo los roles del país de origen y aquellas aplicables a los emisores nacionales de Estados Unidos conforme a la sección 303A del Manual de Compañías Listadas en la NYSE se encuentra incluido en el Reporte Anual de la Compañía en la Forma 20-F. De acuerdo al artículo 16 de los Estatutos de la Compañía, si existen Directores que en una operación específica tienen intereses personales o en beneficio de terceros, se aplicarán las disposiciones y regulaciones del Título XVI de la Ley número Composición, selección y sucesión del Directorio El artículo 9 de los Estatutos de la Compañía señala que SQM será administrada por un Directorio compuesto de ocho miembros. Los accionistas de la Serie A elegirán siete directores y los accionistas de la serie B elegirán a uno de ellos. Los Directores podrán o no ser accionistas. Al menos uno de los ocho Directores deberá tener la calidad de independiente tal como lo señala la Ley N , y la designación y reemplazo de dicho Director independiente se llevará a cabo conforme a lo estipulado en dicha Ley. El Presidente es elegido con el voto conforme de la mayoría absoluta de los Directores presentes y, en caso de empate se realizará como nueva votación en la cual sólo podrán participar aquellos Directores que hayan sido elegidos por los accionistas de la Serie A El Directorio completo se elige de forma regular cada tres años en la junta de accionistas. Las minutas de la reunión se realizan en español y las mismas, con una traducción libre al inglés, se publican normalmente en el sitio web de la compañía. El Directorio puede designar reemplazos para llenar cualquier vacante que ocurra durante los periodos entre elecciones. Si se genera una vacante, el Directorio completo debe ser elegido o re-elegido en la próxima junta regular de accionistas. De acuerdo al artículo 10 de los Estatutos de la Compañía, los Directores pueden ser re-elegidos indefinidamente. En caso de elecciones de Directorio, la Compañía pondrá a disponibilidad de los accionistas, al menos dos días antes de la reunión, un documento que contenga el perfil y experiencia profesional de los candidatos a Director, quienes hayan facilitado previamente dicha información a la Compañía. 6. Capacitación del Directorio y Desarrollo Profesional Todos los Directores nuevos recibirán orientación sobre la Compañía, su negocio, riesgos, políticas, procedimientos, criterio contable principal y marco legal aplicable a la Compañía y sus Directores. El programa de orientación incluirá una combinación entre materiales escritos, reuniones personales con el CEO, COO y CFO, visitas a instalaciones productivas, sesiones informativas o capacitaciones según sea apropiado. Los nuevos miembros recibirán también sesiones informativas legales, regulatorias y otras funciones y requisitos de un miembro del Directorio de una compañía listada en las Bolsas de Valores de Chile y Nueva York. Cada año, los miembros del Directorio deben evaluar sus propios procesos y desempeños a través de la Evaluación Anual del Directorio designada para promover la efectividad en curso y mejoras continuas del Directorio. 7. Compensación del Directorio 7

8 De acuerdo al artículo 17 delos Estatutos de la Compañía, los Directores serán remunerados por sus funciones. La compensación del Directorio y sus Comités será propuesta anualmente por el Directorio para luego ser aprobadas por los accionistas en la Junta Anual de Accionistas. La compensación del Directorio deberá ser habitual, razonable y competitiva. 8. Relaciones del Directorio con los Accionistas La Compañía mantiene un dialogo con los accionistas institucionales y analistas de inversión así como también con accionistas potenciales. El equipo de Relaciones con Inversionistas maneja esta comunicación e incluye un programa oficial de presentaciones que informan a los accionistas institucionales y analistas sobre los desarrollos en la Compañía, realizado por lo general después del anuncio de los resultados trimestrales. La Compañía también emite resultados financieros trimestrales. Las copias de estos resultados, presentaciones y otros comunicados emitidos por la Compañía están disponibles en su sitio web. El Directorio analizará y evaluará la conveniencia, oportunidad y relevancia de los informes anuales presentados en Chile y Estados Unidos, con el objetivo de mejorar de forma permanente la información que la compañía proporciona al público. Además, el Directorio aprobará la emisión de todos los hechos esenciales que son presentados por la Compañía. Todos los demás comunicados de prensa presentados por la Compañía deben ser revisados por el Comité de Divulgación, el cual está formado por miembros clave del equipo ejecutivo administrativo. De acuerdo a lo mencionado en el párrafo anterior, la Compañía también publica por separado un Informe de Sustentabilidad a modo de proveer mayor información sobre su desempeño social y medio ambiental. El Directorio recibe regularmente resúmenes y retro alimentación respecto a las reuniones realizadas como parte del programa de relaciones con inversionistas, así como también recibe informes de los analistas de la Compañía. La Compañía sostiene reuniones habituales con los inversionistas institucionales y analistas durante el año las cuales incluyen programas road show (giras expositivas en español) de inversión internacional, exposiciones en conferencias industriales y la conducción de reuniones de inversionistas individuales. Varios miembros del equipo ejecutivo administrativo deberán asistir a estas reuniones. La Compañía cuenta con un sitio web por el cual los accionistas pueden acceder a toda la información pública disponible concerniente a la Compañía. La Compañía garantiza la provisión de la información requerida por ley, en español e inglés, a los accionistas y al público general concerniente a las situaciones legales, económicas y financieras conforme a los derechos y deberes inherentes a la posición de accionista. 9. Rol del Directorio Supervisando las Normas Sociales, Éticas y Medioambientales El Directorio toma en cuenta la seguridad, salud, medioambiente e impacto ético de sus decisiones. Por esta razón, se fundó el Comité de Seguridad, Salud y Medioambiente (SHEC, por sus siglas en inglés) cuya función es asistir al Directorio en el análisis, cambios o mejoras de las políticas de SQM respecto a las materias de salud, seguridad y medioambiente que afectan a la Empresa. Cada año, SHEC revisará el marco de sustentabilidad de las políticas y estrategias de SQM incluyendo temas de 8

9 seguridad, salud, medioambiente, sociales y de accionistas, supervisando el desempeño de la Empresa respecto a los temas de sustentabilidad, y revisando los informes de sustentabilidad de la Empresa. Las responsabilidades del SHEC son, entre otras: Revisar periódicamente las políticas sobre seguridad, salud, y medioambiente de la Empresa y, cuando sea apropiado, recomendar cambios en tales políticas al Directorio o Administración; Revisar y recibir, al menos una vez al año, informes escritos de manejo sobre el estado de cumplimiento de las políticas de seguridad, salud y medioambiente sobre el cumplimiento de todos los requisitos regulatorios aplicables. Revisar y recibir, al menos una vez al año, informes de manejo sobre cualquier situación material que no cumpla con las políticas de seguridad, salud y medioambiente o cualquier situación material que no cumpla con cualquiera de los requisitos regulatorios aplicables. En caso de ocurrir un incidente en materia de seguridad, salud, medioambiente o condiciones de trabajo, el cual debe ser informado a las autoridades regulatorias pertinentes, SHEC debe recibir y revisar tan pronto sea posible un informe de manejo detallando la naturaleza del incidente y describiendo la solución que se debe llevar a cabo. Tal informe debe estar dirigido al Presidente de SHEC, quien determinará las siguientes acciones de SHEC sobre el caso; y Revisar el manejo de los procedimientos de planificación de respuestas de emergencia sobre la seguridad, salud y medioambiente al menos una vez al año. El SHEC informará sus descubrimientos al Directorio periódicamente. Cada mes, el Directorio recibirá, como parte del informe mensual de administración, una actualización sobre los indicadores principales de seguridad de la Empresa. Los temas clave de responsabilidad social se identifican y evalúan a través de los procesos de administración de riesgo financiero de la Empresa, mencionados anteriormente. 9

10 Anexos 10

11 ANEXO 1: Código de Conducta para el Directorio y empleados de la Compañía Este Código de Conducta establece políticas, pautas y principios que deben orientar nuestra conducta. Nosotros, los Ejecutivos y Empleados de SQM, junto a los Directores, estamos obligados a actuar de acuerdo con los términos de este Código. Código de Ética Llevar a cabo nuestros asuntos bajo un alto sentido de integridad es crucial para mantener la confianza y credibilidad de los accionistas, directores, ejecutivos, empleados, clientes, proveedores, agencias gubernamentales, entidades de control, comunidades y otras personas, instituciones u organizaciones que tratan con la empresa. 1. Todos los Directores, Ejecutivos, y Empleados de SQM deben: Promover y mantener un ambiente de transparencia en las tareas concernientes a sus posiciones de trabajo y nivel de responsabilidad. Basar sus relaciones administrativas y de trabajo bajo fundamentos de integridad y ética. Esperar y exigir que todos los Directores, Ejecutivos y Empleados de SQM lleven a cabo sus actividades de forma íntegra. Promover el cumplimiento de todas las leyes y regulaciones aplicables. Trabajar con dedicación; esforzarse por alcanzar la perfección, integridad y honestidad; adoptar todos los valores y políticas de SQM. 2. Nuestra Empresa no tolerará ningún acto que interrumpa nuestros estándares éticos y que pueda poner en peligro los intereses de nuestros accionistas, directores, ejecutivos, empleados, clientes, proveedores y agencias gubernamentales, entidades de control, comunidades y otras personas, instituciones u otras organizaciones que tratan con la empresa o con la comunidad en general. Políticas de Conducta Empresarial SQM procurará: 3. Entregar beneficios financieros razonables a sus Accionistas y actuar de acuerdo a las pautas establecidas por sus Accionistas y Directores. 4. Cumplir con las necesidades de sus clientes a través de la provisión de productos y servicios que se encuentran dentro de los términos y calidad acordada. 5. Desarrollar una relación clara y duradera con sus proveedores y contratistas. Las decisiones de compra y las adjudicaciones de los contratos de SQM están basadas en factores tales como precio, calidad, fechas de entrega, servicio y condiciones del mercado. 6. Dar a sus empleados un tratamiento justo y ofrecer un lugar de trabajo que cumpla con las normas sanitarias y de seguridad vigentes. 7. No discriminar por género, nacionalidad, origen étnico, religión, estatus social, puntos de vista políticos, naturaleza de contrato, discapacidad, edad, entre otros. 8. Respetar la cultura, la herencia y las costumbres de cada comunidad en la cual SQM opera y realiza negocios. 11

12 Política de Prevención y Resolución de Conflictos de Interés 9. Los ejecutivos y empleados de SQM deben eludir conflictos aparentes o reales entre sus intereses personales y los intereses de la Empresa. 10. Los ejecutivos y empleados de SQM no pueden, directa o indirectamente, trabajar para, o ser asesores de, competidores, contratistas, proveedores o clientes de SQM, ni tampoco pueden competir con SQM de forma directa o indirectamente. 11. Cualquier inversión sostenida por los Ejecutivos y/o empleados de SQM en las compañías de los competidores, contratistas, proveedores o clientes de SQM, debe ser informada al Comité de Ética de SQM para su evaluación y subsecuente solución para el conflicto de interés posible. 12. Los ejecutivos y empleados de SQM deben informar a sus superiores directos y al Departamento de Desarrollo Organizacional de SQM sobre cualquier pariente que trabajen para, o sean asesores de, competidores, contratistas, proveedores o clientes de SQM. Políticas sobre el Manejo y Uso de la Información 13. Los ejecutivos y empleados de SQM están obligados a tomar las medidas necesarias para asegurar que sus informes estén basados en información fidedigna y que sean confiables y completos. 14. Existen requisitos específicos de acuerdo a cada tipo de operación y negocio de SQM respecto de cual información se debe mantener y por cuánto tiempo. 15. Cualquier información o conocimiento generado durante el transcurso de actividades de trabajo pertenece a la empresa. 16. La información generada en, u obtenida por, la Empresa es un bien de valor para la Empresa. La protección de esta información es fundamental para mantener el crecimiento y la capacidad para competir. La información especialmente valiosa y dedicada es aquella relacionada con: los negocios y mercados de la Empresa investigación estrategias y objetivos precios procesos y formulas compensación y beneficios software lista de empleados, clientes y proveedores derechos mineros, derechos de agua, derechos medioambientales, litigación, contraltos y contingencias. 17. Los Directores, Ejecutivos y Empleados de SQM que tienen acceso a información confidencial se encuentran en la obligación de mantenerla confidencial y evitar el acceso no autorizado a ella, total o parcialmente. 18. Durante el curso de su trabajo u ocupación, e incluso después de su finalización, los Directores, Ejecutivos y Empleados de SQM deben recordar que: No pueden divulgar tal información fuera de la Empresa. Con respecto a esto, los Empleados deben ser especialmente cuidadosos cuando se habla de los negocios de la Empresa en lugares públicos como restaurantes, aviones, calles, etc. 12

13 No pueden utilizar dicha información para beneficio personal o para el beneficio directo o indirecto de sus conexiones o parientes No pueden transmitir información a otros Ejecutivos o Empleados de SQM, a no ser que sea estrictamente necesario para poder realizar sus funciones en SQM. La Alta Dirección debe autorizar la entrega de dicha información a terceros. 19. SQM debe cumplir con las leyes y regulaciones pertinentes y también cumplir con sus propios códigos de conducta. Para tal efecto, se establecen políticas y procedimientos de control interno para muchas áreas dentro de la organización contabilidad, inventarios, recursos, flujo de caja, seguridad, salud, actividades operacionales, etc. 20. Los ejecutivos y empleados tienen la obligación de informar irregularidades o solicitar información sobre cualquier asunto concerniente al cumplimiento de leyes, regulaciones, normas o procedimientos internos. 21. SQM ha establecido los siguientes canales para recibir informes sobre el incumplimiento del Código de Conducta: Correo Electrónico auditoria@sqm.com whistleblower@sqm.com Correo Regular Carta Certificada dirigida a: Gerencia de Auditoría Interna SQM, Los Militares N 4290, Las Condes, Santiago, Chile Número Telefónico (Buzón de Voz) (+56) (2) Formulario Estándar, disponible en el sitio web corporativo (Relaciones con Inversionistas Gobierno Corporativo Formulario de Denuncias) Normas de Ética y Cumplimiento de Conducta (Ley N ) 22. Las Normas de Ética y Cumplimiento de Conducta de SQM, las cuales serán supervisadas por el Comité de Ética de SQM y controladas por el Departamento de Auditoría Interna, se aplican a los Directores, Ejecutivos, Administradores, Empleados y Proveedores de Servicio que reciben honorarios por servicios profesionales La Ley N Establece la responsabilidad penal de las Personas Jurídicas por los siguientes delitos: Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Delito de Cohecho cuando se comete directa o indirectamente por, o en beneficio de, dicha persona jurídica o en beneficio de sus propietarios, administradores, representantes o cualquier otra persona que lleve a cabo la administración o supervisión de actividades, o quienes estén bajo la directa supervisión u órdenes de dichas personas. 24. Delitos publicados en la Ley N La Ley establece la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas por cometer delitos considerados en las siguientes leyes o estatutos: Artículo 27 de la Ley N (Lavado de Activos) Ley N (Tráfico de Drogas) Ley N (Terrorismo) Ley N (Control de Armas) Ley N (Acciones y Valores) DFL N 3 de 1997 ( Ley General de Bancos) Código Penal (Párrafos 4, 5, 6, 9 y 9 bis del Título V, sobre delitos cometidos por empleados públicos) Artículo 8 de la Ley N (Terrorismo) Artículos 250 y 251 bis del Código Penal (Cohecho). 13

14 25. Modelo de Prevención de Delitos - Normas Éticas: Ley N establece que el Código de Conducta Empresarial debe incluir los siguientes aspectos (como mínimo): Nombramiento de una persona responsable de la prevención. Definición de los medios y facultades de la oficina de prevención. Establecimiento de un sistema de prevención de delitos. Supervisión y certificación del sistema de prevención de delitos. 26. SQM ha creado un Comité de Ética integrado por: El Gerente General, Gerente de Operaciones, Asesor Jurídico de la Empresa y el Jefe de Auditoría Interna. El Comité supervisará el cumplimiento del Código de Conducta Empresarial. Además, Dicho Comité diseñará los planes de prevención aplicados y determinará las sanciones y medidas correctivas aplicadas en caso de incumplimiento. El Comité de Ética asegurará que SQM asuma los procedimientos legales y criminales correspondientes contra cualquier persona que contravenga las condiciones del Código de Conducta Empresarial, o que cometa cualquiera de los actos considerados en la Ley N En tales casos, el Comité informará los hechos al Ministerio Público. 27. El Jefe de Auditoría Interna de la Empresa será la persona responsable de la prevención. Será responsable de controlar la implementación de los planes de prevención, detectando casos de violaciones del Código de Conducta Empresarial, investigándolos e informando los resultados de dicha investigación al Comité de Ética y al Directorio. 28. Las Normas Éticas incluyen, entre algunas, al Código de Conducta Empresarial y a las políticas corporativas que sean necesarias para que el cumplimiento sea explicito, aplicable y garantizado por tal código (Políticas). 29. El incumplimiento de forma plena y oportuna con los términos de este Código de Conducta Empresarial derivará en la aplicación de las sanciones correspondientes. Dichas sanciones deben ser aplicadas por SQM reprimendas verbales, reprimendas escritas, multas en dinero, suspensión de sus funciones sin derecho a remuneración, término del contrato de trabajo e iniciación de procesos penales o civiles y también por el Ministerio Civil u otra autoridad o institución pertinente, como resultado del informe y procesos legales iniciados por SQM. La Empresa colaborará de forma plena con las autoridades judiciales o administrativas para investigar y sancionar los delitos correspondientes. 30. SQM buscará evitar comenzar relaciones comerciales o de otro tipo, establecer contratos o asumir responsabilidades con personas que hayan sido sancionadas por cometer delitos considerados en la Ley N o por otros actos similares a los sancionados por el Código de Conducta Empresarial. 14

15 ANEXO 2: Estatuto del Comité de Auditoría y Riesgo Financiero Misión: El propósito del Comité de Auditoría y Riesgo Financiero (AFRC, por sus siglas en inglés) es ayudar a que el Directorio atienda sus responsabilidades respecto a materias de control y reporte de información financiera. El AFRC está dedicado a controlar la máxima exposición al riesgo financiero de acuerdo a lo definido por políticas establecidas. Composición: El AFRC está constituido por tres Directores. Para determinar la composición del AFRC, se deben considerar los requisitos de independencia bajo las regulaciones chilenas y de la NYSE. Reuniones: El AFRC debe al menos reunirse cuatro veces al año. Los miembros del AFRC deben realizar sus mejores esfuerzos en atender a cada reunión y a fijar las reuniones los mismos días en que se realicen las reuniones del Directorio. La agenda y cualquier otro material necesario para dicha reunión deben ser distribuidos antes de la reunión, de modo que permita a los miembros de AFRC revisar dicha información. El quórum será de dos miembros del AFRC. Se espera que los Directores asistan a las reuniones del AFRC en persona o mediante conferencia telefónica, para lo cual existirán las medidas apropiadas, y asistir a las reuniones completamente preparados y permanecer presentes durante toda la reunión. El AFRC presentará la información relevante al Directorio después de cada reunión. Responsabilidades: El AFRC actúa en conformidad con el artículo 50 bis de la Ley N , el cual señala, entre otras cosas, que el AFRC deberá: Examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación; Proponer al Directorio nombres para los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, en su caso, que serán sugeridos a la Junta de Accionistas respectiva. En caso de desacuerdo, el directorio formulará una sugerencia propia, sometiéndose ambas a consideración de la Junta de Accionistas; Examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI y elaborar un informe respecto a esas operaciones. Una copia del informe será enviada al Directorio, en el cual se deberá dar lectura a éste en la sesión citada para la aprobación o rechazo de la operación respectiva; Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad. Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Riesgo Financiero es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: Analizar las políticas de la Compañía relacionadas con la evaluación y administración de los riesgos financieros, incluyendo un análisis de los riesgos financieros clave y mitigaciones; 15

16 Controlar un Código de Conducta para el Directorio y empleados de la Compañía el cual i) describe el comportamiento esperado de parte de los empleados y directores de la Compañía, ii) describe lo que se entiende por conflicto de interés, y iii) define las situaciones principales que constituyen un conflicto de interés y describe el procedimiento que un Director debe seguir para declarar y resolver un posible conflicto de interés; Mantener procedimientos para políticas y controles de conocimiento, evaluación y definición del grado de exposición al riesgo financiero de la Compañía; Reunirse al menos dos veces al año con el jefe de auditoría interna de la compañía para asegurar que las políticas internas, procedimientos y controles estén siendo cumplidos; y conocer su opinión en cuanto a la efectividad, sustentabilidad y posibles mejoras de dichas políticas, procedimientos y controles; El Directorio informará a sus accionistas anualmente sobre los principales riesgos que enfrente la Compañía. Estos riesgos son publicados anualmente en la forma 20-F: Articulo 3.D Factores de Riesgo. Asegurar que la Compañía posea un procedimiento establecido y conocido por todos los funcionarios de la Compañía, especialmente diseñado para denunciar posibles fraudes, irregularidades o eventos fuera de la ley, que provee garantías en lo que se refiere a confidencialidad de la identidad del ente denunciante, a través del Código de Conducta para Empleados de la Compañía y a través del formulario de denuncias Whistleblowerform, el cual se encuentra disponible en el sitio web de la Compañía. Reunirse al menos dos veces al año con la empresa auditora externa a cargo de auditar el estado financiero para analizar: a) El programa de auditoría o plan anual; b) Posibles diferencias detectadas en la auditoría respecto a las prácticas contables, sistemas administrativos y auditoría interna; c) Posibles deficiencias graves que hayan sido detectadas y situaciones irregulares que debido a su naturaleza deben ser reportadas a las agencias regulatorias competentes; d) Los resultados del programa de auditoría anual; e) Los posibles conflictos de interés que pudieran existir respecto a la compañía auditora o su personal, debido a la prestación de otros servicios a la compañía o a las compañías del grupo corporativo, y debido a otras situaciones. Adicionalmente, estos asuntos son estudiados y explicados en las reuniones del Directorio sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales. Compensación: Los miembros del AFRC deben ser remunerados por sus funciones relacionadas a su comité. La compensación debe ser presentada a los accionistas para su aprobación en la Junta Anual de Accionistas. 16

17 ANEXO 3: Estatuto del Comité de Seguridad, Salud y Medioambiente Misión: El propósito del Comité de Seguridad, Salud y Medioambiente (SHEC, por sus siglas en inglés) es asistir al directorio a atender sus responsabilidades en la revisión y recomendación de políticas relacionadas con asuntos de seguridad, salud y medioambiente que afecten a la empresa. Composición: El SHEC está compuesto de tres Directores. Reuniones: El SHEC se reúne según necesidad. El Quórum existirá con la presencia de todos los miembros del SHEC. Responsabilidades: El SHEC será responsable de lo siguiente: Revisar periódicamente las políticas de seguridad, salud y medioambiente de la Empresa y, cuando sea apropiado, recomendar cambios en dichas políticas al Directorio o administración; Recibir y revisar al menos una vez al año, informes escritos sobre el manejo de los estados de cumplimiento de las políticas de seguridad, salud, medioambiente y condiciones de trabajo de la Empresa y sobre el cumplimiento de todos los requisitos regulatorios aplicables. Recibir y revisar al menos una vez al año, informes sobre el manejo de cualquier situación material que no cumpla con las políticas de seguridad, salud y medioambiente de la Empresa o cualquier situación material que no cumpla con cualquiera de los requisitos regulatorios aplicables; En caso de ocurrir un incidente en materia de seguridad, salud o medioambiente, el cual debe ser informado a las autoridades regulatorias pertinentes, SHEC debe recibir y revisar tan pronto sea posible un informe de manejo detallando la naturaleza del incidente y describiendo la solución que se debe llevar a cabo. Tal informe debe estar dirigido al Presidente de SHEC, quien determinará las siguientes acciones de SHEC sobre el caso; Revisar el manejo de los procedimientos de planificación de respuestas de emergencia sobre la seguridad, salud y medioambiente de la Empresa. El SHEC presentará la información relevante a todo el Directorio después de cada reunión. Compensación: Los miembros del SHEC serán compensados por sus funciones relacionadas a su comité. La compensación será presentada a los accionistas para ser aprobada en la Junta Anual de Accionistas. 17

18 ANEXO 4: Resumen Anual Directorio Junta Directiva El Directorio anteriormente descrito fue elegido durante la junta de accionistas celebrada el día 25 de Abril del año 2013 y en la que fueron elegidos como nuevos miembros del Directorio, los señores Juan Antonio Guzmán M., Patricio Contesse F. y Alejandro Montero P. Ellos reemplazaron a los señores Daniel Yarur E., Kendrik T. Wallace y Eduardo Novoa C. Anterior a esta elección, el último cambio del directorio fue el 28 de Abril del año Los Directores de SQM al 31 de Diciembre de 2013: 1 Julio Ponce L. Presidente del Directorio y Director Cargo Actual desde Septiembre de 1987 El Sr. Ponce es Ingeniero Forestal de la Universidad de Chile. Llegó a la empresa en También es Presidente del Directorio de las siguientes empresas: Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A., Norte Grande S.A. and Soquimich Comercial S.A. Es hermano de Eugenio Ponce. 2 Wayne R. Brownlee Vicepresidente del Directorio y Director Cargo Actual desde Diciembre de 2001 El Sr. Brownlee es Vicepresidente, Tesorero y Gerente de Finanzas de Potash Corporation of Saskatchewan, Inc. El señor Brownlee tiene títulos en Ciencias y Administración de empresas de la Universidad de Saskatchewan. Es miembro del Directorio de Great Western Brewing Company. 3 Hernán Büchi B. Director Cargo Actual desde Abril de 1993 El Sr. Büchi es Ingeniero Civil de la Universidad de Chile. Se desempeñó como Vicepresidente del Directorio de SQM desde enero de 2000 a abril de Actualmente es miembro del Directorio de Quiñenco S.A., S.A.C.I. Falabella y Madeco S.A., entre otros. También es Presidente del Directorio de la Universidad del Desarrollo. 4 Patricio Contesse F. Director Cargo Actual desde Abril de 2013 El Sr. Patricio Contesse es Abogado de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Es miembro del directorio de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y Norte Grande S.A. Fue asociado de Barros & Errázuriz Abogados, y Gerente General de Potasios de Chile S.A. y Nitratos de Chile S.A. 5 José María Eyzaguirre B. Director Cargo Actual desde Diciembre de 2001 El Sr. Eyzaguirre es abogado y socio del estudio chileno Claro y Cía. Obtuvo su título de abogado en la Universidad de Chile y fue aceptado en el Colegio de Abogados de Chile en En 1987 obtuvo una Licenciatura en la Escuela de Leyes de Nueva York. Fue aceptado en el Colegio de Abogados de Nueva York en También es miembro del Directorio de Walmart Chile S.A., Embotelladora Andina S.A., una embotelladora de The Coca Cola Company, y es Presidente del Directorio del Club de Golf Valle Escondido. 6 Juan Antonio Guzmán M. Director Cargo Actual desde Abril de 2013 El Sr. Guzmán es Ingeniero Industrial y Químico de la Universidad Católica de Chile, además de tener un Doctorado de la Politécnica del Norte de Londres. Experiencia profesional administrando diversas organizaciones, tanto en el servicio público (Ministro de Educación) 18

19 como en el sector privado donde ha sido nombrado varios cargos ejecutivos como Gerente General y director (Gener, Polpaico, CGE, Sonda, Indisa). Por otra parte, se ha mantenido activo como propietario en las actividades empresarial en sectores como la energía, educación, bienes raíces y salud. 7 Alejandro Montero P. Director Cargo Actual desde Abril de 2013 Ingeniero Comercial de la Pontifica Universidad Católica de Chile. Actualmente es socio y Gerente General de Celfin Capital, una compañía BTG Pactual. En 1993 se graduó de un MBA en The Wharton School de la Universidad de Pennsylvania. El señor Montero se unió a Celfin Capital en Diciembre de ese mismo año para reestructurar la Unidad de Investigación. En 1997 se convirtió en socio de la empresa y el 2007 en Gerente General. 8 Wolf von Appen Cargo Actual desde Abril de 2005 El Sr. Von Appen es empresario. Actualmente es Vicepresidente del Centro de Estudios Públicos. 19

20 Asistencia a reuniones General de Directorio durante 2013: Junta Directiva Asistencia Reuniones totales Julio Ponce L Wayne R. Brownlee Hernán Buchi B Patricio Contesse F. 8 8 José Maria Eyzaguirre B Juan Antonio Guzmán 8 8 Alejandro Montero P. 7 8 Wolf von Appen Eduardo Novoa C. 3 4 Kendrick T. Wallace 3 4 Daniel Yarur 4 4 Asistencia al Comité de Directores (*) Financiero durante 2013: Comité de Auditoría y Riesgo Asistencia Reuniones totales Mr. Hernán Buchi B. 4 4 Juan Antonio Guzmán 3 3 Mr. Wolf von Appen 4 4 Mr. Eduardo Novoa C. 1 1 (*) Nota: el nombre de este Comité cambió a Comité de Auditoría y Riesgo en Diciembre 2012 Al 31 de Diciembre de 2013, la Sociedad tenía un Comité de Directores constituido por los Directores señores Hernán Büchi B., Juan Antonio Guzmán M. y Wolf von Appen B.- Considerando las disposiciones aplicables al día 31 de Diciembre de 2013, don Juan Antonio Guzmán M. tiene la calidad de Director Independiente y de Presidente del Comité de Directores de la Sociedad. Dicho Comité de Directores fue elegido durante la Junta de Accionistas de SQM celebrada el día 25 de Abril de Fue elegido como nuevo miembro del Comité el Director don Juan Antonio Guzmán M. y que reemplazó a don Eduardo Novoa C.- Con anterioridad a esta elección, el último cambio del Comité de Directores fue el 28 de Abril de Actividades Clave realizadas por el Directorio durante 2013: Junto a las funciones designadas por la Ley chilena, las regulaciones internas y otros asuntos reservados, las funciones principales del Directorio durante el año civil 2013 incluyeron las siguientes actividades: Aprobación del Presupuesto Anual para el año fiscal 2013 Aprobación de la Política de Inversión Financiera y Política de Derivados Aprobación del marco del Gobierno Corporativo del Directorio Aprobación del marco del Plan de Inversiones 2013, el cual autorizó la expansión de la producción de productos a base de potasio en el salar de Atacama, inversiones en yodo y otras inversiones generales. 20

21 Aprobación de un pago de dividendo provisorio, que se llevó a cabo en Diciembre de 2013, de acuerdo a la Política de Dividendo General de 2013 aprobada en la Junta Anual de Accionistas. Revisión continua de la seguridad operacional. Compensación del Directorio durante 2013 (Ch$): Directores Fijos Variables Comité Total Julio Ponce Lerou Hernán Büchi Buc Eduardo Novoa Castellón José María Eyzaguirre Baeza Daniel Yarur Elsaca Wolf Von Appen Behrmann Kendrick T. Wallace Wayne R. Brownlee Juan Antonio Guzmán Molinari Patricio Contesse Fica Alejandro Montero Purviance Total

22 ANEXO 5: Estructura Accionarial y Titularidad Acciones de SQM: Las acciones de SQM se comercian en las tres Bolsas de Valores chilenas bajo el símbolo SQM-A (Acciones Serie A) y SQM-B (Acciones Serie B). Además, las acciones de la Serie B de la Empresa se comercializan en NYSE como Recibos de Depósitos Americanos (ADR, por sus siglas en inglés) bajo el símbolo SQM. Un Recibo de Depósito Americano es equivalente a una acción Serie B común. Ambas series tienen los mismos derechos económicos (es decir, ambas series tienen derecho de compartir en partes iguales en cualquier dividendo declarado en la acción pendiente) y en cualquier reunión de accionistas, sea común o extraordinaria, una acción equivale a un voto, siendo excepción la elección del Directorio, en la cual los accionistas de la Serie A elijen a siete miembros y los accionistas de la Serie B eligen un miembro. Adicionalmente, las acciones de la Serie B no pueden exceder el 50% de las acciones emitidas y pendientes. Los accionistas que posean al menos un 5% de esta Serie pueden convocar a una reunión de accionistas común o extraordinaria. El Director elegido por esta Serie puede solicitar una sesión de Directorio extraordinaria sin la autorización del Presidente del Directorio. Por otra parte, el Director elegido por la Serie B no puede votar en la elección del Presidente del Directorio cuando ha ocurrido un empate en el anterior proceso de votación. Cantidad total de acciones emitidas y pendientes: Serie A: Serie B: Accionistas de SQM: Al 31 de Diciembre del 2013, SQM tiene un grupo controlador conforme a la definición que establece para tal efecto el Título XV de la Ley N En efecto, al 31 de Diciembre del 2013 SQM ha sido informada que don Julio Ponce Lerou (RUT: ) y personas relacionadas con él controlan el 100% de la sociedad Inversiones SQYA LTDA. y que ésta, por su parte, controla actual e indirectamente el 29,92% de la totalidad de las acciones de SQM ( acciones correspondientes a la serie A y correspondientes a la serie B).- Esto último (i) en virtud de que la sociedad Inversiones SQYA LTDA. controla el 67,31% de las acciones de la sociedad Norte Grande S.A., de que la sociedad Norte Grande S.A. controla, a su vez, el 76,34% de las acciones de la Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A., de que la Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. controla, por su parte, el 88,62% de las acciones de la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y de que la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. controla, por último, el 19,67% de las acciones de SQM (ii) en virtud, también, de que la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. controla el 99,99% de la sociedad Inversiones Global Mining (Chile) Limitada y de que la sociedad Inversiones Global Mining (Chile) Limitada controla, a su vez, el 3,34% de las acciones de SQM y (iii) en virtud, finalmente, de que la sociedad Norte Grande S.A. controla el 76,34% de las acciones de la sociedad Nitratos de Chile S.A., de que la sociedad Nitratos de Chile S.A. controla, a su vez, el 98,62% de las acciones de la sociedad Potasios de Chile S.A. y de que la sociedad Potasios de Chile S.A. controla, por una parte, el 22