REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA DIRECTIVA DE BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A.

Transcripción

1 REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA DIRECTIVA DE BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A. MARZO 1

2 CONTENIDO CAPÍTULO PRIMERO:...3 Del Objeto, Ámbito de Aplicación, Clases de Reuniones, Cronograma, Convocatorias y Quórum...3 CAPÍTULO SEGUNDO...4 Del Régimen de las Reuniones...4 CAPÍTULO TERCERO...6 Del Presidente, del Moderador y del Secretario de la Junta Directiva...6 CAPÍTULO CUARTO...7 De la Calidad, Responsabilidades, Inhabilidades, Principios de Actuación y Sanciones de los Miembros de la Junta Directiva...7 CAPÍTULO QUINTO...14 Otras Disposiciones...14 Anexo 1:...17 Constancia Reglamento Interno de la Junta Directiva...17 Anexo 2:...18 Formato Acta Junta Directiva...18 Anexo 3: Formato de Auto-evaluación de la Junta Directiva

3 REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA DIRECTIVA DE BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A. POR MEDIO DEL CUAL SE ADOPTAN PRACTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO La Junta Directiva de Biomax Biocombustibles S.A., en sesión del 22 de Abril de, y en uso de sus facultades legales y estatutarias A P R U E B A El siguiente Reglamento Interno CAPÍTULO PRIMERO Del Objeto, Ámbito de Aplicación, Clases de Reuniones, Cronograma, Convocatorias y Quórum ARTÍCULO 1.- Objeto: El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación de la Junta Directiva de Biomax Biocombustibles S.A., las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros. Así mismo, complementa los requisitos previstos en los Estatutos Sociales de la Sociedad y los contemplados en la legislación aplicable, en relación con la actuación de la Junta Directiva. ARTÍCULO 2.- Ámbito de Aplicación: El presente Reglamento será de aplicación general y obligatoria para todos los miembros integrantes de la Junta Directiva de Biomax Biocombustibles S.A. Deberá ser aprobado y firmado en sesión de la Junta Directiva por todos los miembros; y de forma individual por los que ocupen el cargo por primera vez. Igualmente deberá ser dado a conocer a todos los accionistas. Será responsabilidad del Secretario de la Junta Directiva entregar a todos los miembros de la Junta Directiva, un ejemplar del presente Reglamento y del Presidente asegurar su correcta difusión en tiempo y forma. La Junta Directiva, en coordinación con el Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo deberá revisar el Reglamento una vez al año y realizar, cuando así lo considere, las respectivas modificaciones. Los principios de actuación establecidos en este Reglamento para los miembros de la Junta Directiva de Biomax Biocombustibles S.A., serán igualmente aplicables a los 3

4 funcionarios del nivel directivo, asesor o ejecutivo de la Sociedad. Todos los miembros de la Junta Directiva deben declarar haber leído y comprendido el presente Reglamento previo a su posesión, asumiendo, mediante su firma, el compromiso estricto de cumplirlo. ARTÍCULO 3.- Clases de Reuniones y Lugar de Realización: La Junta Directiva se reunirá de manera ordinaria por lo menos una vez al mes en el domicilio de la Sociedad o en el lugar que ella señale, en la fecha y hora que ella determine y, extraordinariamente, por convocatoria de sí misma, del Presidente, del Revisor Fiscal o de tres (3) de sus miembros. ARTÍCULO 4.- Cronograma de Reuniones: La Junta Directiva deberá aprobar Anualmente, en la primera reunión que tenga lugar una vez transcurrida la Asamblea General de Accionistas (reunión ordinaria), el cronograma de las reuniones. Asimismo, fijará el calendario semestral de fechas para la celebración de las reuniones de trabajo que disponga llevar a cabo. ARTÍCULO 5.- Medios de Convocatoria a Reuniones: La convocatoria a reuniones, tanto ordinarias como extraordinarias, se efectuará mediante comunicación entregada o radicada ante cada uno de los miembros con una antelación no inferior a cinco (5) días calendario; dicha comunicación podrá ser enviada a través de cualquier medio idóneo, como fax o correo electrónico. ARTÍCULO 6.- Contenido de la Convocatoria: Las convocatorias a reuniones de la Junta Directiva deberán contener como mínimo los datos generales de la reunión, tales como lugar, fecha, hora, así como el orden del día del que se ocupará la Junta Directiva en cada oportunidad. ARTÍCULO 7.- Quórum Deliberatorio y Decisorio: Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias constituye quórum deliberativo y decisorio el establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales. CAPÍTULO SEGUNDO Del Régimen de las Reuniones ARTÍCULO 8.- Asistencia a las Reuniones: A todas las reuniones de la Junta Directiva, serán convocados todos los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva. Sin embargo sólo los principales acudirán a las sesiones y los suplentes lo 4

5 harán en ausencia del principal, pero se propenderá porque los suplentes mantengan un nivel de continuidad en la información y análisis de los asuntos, de manera que serán invitados por lo menos una vez al año a asistir a una reunión de junta. Además, podrán asistir, en carácter de invitados, las personas cuya asistencia se considere necesaria y oportuna para el desarrollo de la reunión. ARTÍCULO 9.- Orden del Día de la Reunión: El orden del día de la reunión será organizado por el Presidente de la Sociedad quien podrá consultar al Presidente de la Junta Directiva para el efecto, e instruirá al Secretario de la Junta, para que lo transmita a los miembros. En todos los casos el orden del día se deberá enviar a los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, así los suplentes no vayan a asistir a una determinada reunión. Dicho orden del día se enviará junto con el material e información de apoyo con que se cuente respecto de cada tema en particular que se vaya a trabajar en la respectiva reunión. Los miembros de la Junta Directiva podrán solicitar que otros asuntos sean incluidos en el orden del día, presentando la respectiva solicitud al Presidente de la Sociedad para su inclusión en la siguiente reunión o su programación para reunión posterior, informando en todo momento al solicitante, con el detalle requerido, su resolución. El orden del día podrá sufrir modificaciones, aún después de notificada la convocatoria a los miembros de la Junta Directiva, si a juicio del Presidente de la Sociedad la importancia de los temas así lo exige. ARTÍCULO 10.- Roles Predeterminados para la Junta Directiva: a) Responsable de inducción a nuevos miembros o asesores y de iniciar y terminar sesiones: Presidente de la Junta Directiva. b) Preparador: Presidente de la Sociedad. c) Moderador: Miembro o Asesor Independiente de la Junta Directiva. d) Anotador de compromisos: Secretario de la Junta Directiva. ARTÍCULO 11.- Agenda de la Reunión: 1. Lectura del orden del día. 2. Aprobación del acta anterior. 3. Temas para aprobación por parte de la Junta Directiva. 4. Temas informativos. 5. Temas de seguimiento. 5

6 ARTÍCULO 12.- Finalización de la Reunión: Una vez agotada la agenda del día y proclamado el resultado de las votaciones, se dará por finalizada la reunión, levantando la sesión. ARTÍCULO 13.- Actas: El Secretario de la reunión levantará acta de la sesión que será recogida en el Libro de Actas, en los términos previstos en la Ley y en los Estatutos Sociales. Las actas de las reuniones deberán identificar los soportes, estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de decisiones, así como las razones de conformidad o disconformidad tenidas en cuenta para la toma de las mismas. CAPÍTULO TERCERO Del Presidente, del Moderador y del Secretario de la Junta Directiva ARTÍCULO 14.- Presidente de la Junta Directiva: El Presidente de la Junta Directiva iniciará y terminará todas las sesiones de Junta Directiva y coordinará con el Presidente de la Sociedad para que cada nuevo miembro o asesor de la Junta sea debidamente inducido a la Sociedad, mediante la presentación de sus principales líneas de negocio y características, acudiendo a las instalaciones de la compañía un día completo. La compañía adoptará como política que todo nuevo asesor o miembro independiente reciba una adecuada inducción a la compañía. El Presidente de la Junta Directiva tendrá a su cargo, principalmente, las siguientes funciones a) Presentar el Plan de Trabajo Anual acordado por la Junta Directiva y hacer su seguimiento. b) Convocar y liderar las sesiones de Junta Directiva ordinarias y/o extraordinarias. c) Autorizar la presencia de funcionarios de la Sociedad o invitados especiales en la sesión para la deliberación de asuntos específicos. El Presidente de la Junta Directiva deberá asegurar la existencia de un mecanismo durante la sesión, para que los miembros puedan revisar los documentos en relación a cuestiones estratégicas, que por su confidencialidad no puedan ser enviadas con anticipación. 6

7 ARTÍCULO 15.- Moderador de la Junta Directiva: La Junta Directiva elegirá entre sus miembros, a su Moderador, quien tendrá la función de moderar dando el uso de la palabra y delimitando tiempos de deliberación en las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Junta Directiva. Será elegido para períodos de un (1) año. El Moderador puede excluir de la deliberación un tema que no esté en el orden del día o postergar para una sesión posterior un tema respecto del cual no haya acuerdo. Parágrafo: El Presidente de la Junta podrá ser al mismo tiempo Presidente de Junta y Moderador. ARTÍCULO 16.- Secretario de la Junta Directiva: Actuará como Secretario de la Junta Directiva, la persona que este órgano designe, quien se encargará de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de las decisiones del órgano social. Las actas no serán personalizadas sino reflejarán el consenso general de cada decisión. Las constancias de discrepancia o salvamentos o aclaraciones de voto las presentarán los miembros por escrito que serán anexos del acta. En las actas se identificarán los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de decisiones, así como las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma de decisiones. CAPÍTULO CUARTO De la Calidad, Responsabilidades, Inhabilidades, Principios de Actuación y Sanciones de los Miembros de la Junta Directiva ARTÍCULO 17.- Calidad, Responsabilidades, Inhabilidades e Incompatibilidades: Los miembros de la Junta Directiva no adquieren vínculo laboral alguno con la Sociedad. Sus responsabilidades, lo mismo que las inhabilidades e incompatibilidades, se regirán por las normas que en la materia sean aplicables y en especial por las previstas en los estatutos sociales. ARTÍCULO 18.- Funciones de la Junta Directiva: Son funciones de la Junta Directiva, las establecidas en el Artículo Cuadragésimo Octavo de los estatutos Sociales. a) Promover el desarrollo y cumplimiento del objeto social asumiendo la política general en la gestión de los negocios de la compañía, y velar por el desarrollo, crecimiento y éxito de la Sociedad. 7

8 b) Participar activamente en la planeación estratégica de la entidad y su seguimiento, determinando las necesidades de direccionamiento estratégico cuando se requiera. c) Aprobar o improbar los planes de desarrollo, los planes de acción anual, los programas de inversión que presente el Gerente. d) Aprobar el presupuesto anual de ingresos y egresos, así como sus adiciones y reformas y determinar la Política de riesgos de la sociedad. e) Solicitar y estudiar, con la debida anticipación, toda la información relevante que requiera para contar con la ilustración suficiente para adoptar responsablemente las decisiones que le corresponden y solicitar asesoría experta, cuando sea necesario. También, requerir las aclaraciones y formular las objeciones que considere pertinentes respecto a los asuntos que se someten a su consideración. f) Supervisar el sistema de generación de información y garantizar el cumplimiento de la política de comunicación e información con los accionistas y todos los demás grupos de interés. g) Nombrar al Gerente de la sociedad y a sus suplentes, señalando la remuneración respectiva, pudiendo removerlos libremente en cualquier momento. Prever el diseño y la política de sucesión de la Gerencia General. h) Aprobar la estructura administrativa de la sociedad y crear y suprimir los empleos que demande la buena marcha social, señalar sus funciones y la remuneración respectiva. i) Evaluar, aprobar o improbar los informes que le presente el Gerente, en relación con el desarrollo de su gestión. j) Convocar a la Asamblea General de Accionistas. k) Cumplir y hacer cumplir las decisiones que adopte la Asamblea General de Accionistas y las propias, impartiendo las instrucciones que sean necesarias. l) Poner a disposición de la Asamblea General de Accionistas la información financiera material de Biomax S.A. y el reporte independiente sobre esta. 8

9 m) Explicar y poner en conocimiento de los accionistas la realización de operaciones extraordinarias y segregaciones, a través de un informe previo a la Asamblea de accionistas; y de estimarlo necesario, con el concepto de un asesor independiente. n) Poner en conocimiento de la Asamblea General de Accionistas las operaciones materiales entre vinculados económicos o) Servir de órgano consultivo permanente de la Gerencia. p) Autorizar al Gerente o a cualquiera de sus suplentes, la celebración de actos o contratos, en los siguientes casos: (i) Cuando se trate de adquisición o transferencia de bienes inmuebles cuando la cuantía de la misma sea o exceda por contrato la suma de DOS MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA (2.450) salarios mínimos legales mensuales vigentes; (ii) Cuando se trate de cualquier acto o contrato relacionado con el desarrollo del objeto social cuando la cuantía del mismo sea o exceda por contrato u operación cuando la cuantía de la misma sea o exceda por contrato la suma de MIL (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, con excepción de los contratos de tracto sucesivo en los que como parte del objeto del contrato se establezcan suministros hasta de VEINTISIETE MILLONES DE METROS CÚBICOS ( m3) o su equivalente en el caso de gas comprimido vehicular y/o DIECIOCHO MILLONES DE GALONES o su equivalente en el caso de combustibles líquidos derivados de petróleo; q) Aprobar el reglamento de suscripción y colocación de acciones ordinarias. r) Aprobar el reglamento de emisión y colocación de acciones privilegiadas y de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, cuando la Asamblea le delegue dicha función. s) Reglamentar la emisión y colocación de bonos y títulos representativos de deuda. t) Ordenar las acciones correspondientes contra los administradores, funcionarios directivos y demás personal de la sociedad por omisiones o actos perjudiciales para la empresa. u) Rendir cuentas a la Asamblea General de Accionistas en la forma y oportunidades que la Ley exige. 9

10 v) Presentar a consideración de la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación o improbación, los estados financieros de fin de ejercicio con sus respectivos anexos, así como los informes y demás documentos de trabajo que exija la ley. w) Definir y aprobar las estrategias y políticas generales relacionadas con el Sistema de Control Interno, principalmente las que tienen fundamento en las recomendaciones del Comité de Auditoría. Así mismo, aprobar los recursos necesarios para que el Sistema de Control Interno cumpla sus objetivos, supervisar los informes generados y aplicar los correctivos necesarios. x) Adoptar las medidas necesarias para garantizar la independencia del auditor interno y hacer seguimiento al cumplimiento del Plan de Auditoría. y) Gestionar los conflictos de interés entre accionistas, Gerencia General y Junta Directiva. z) Velar por el cumplimiento de las prácticas de Gobierno Corporativo y de la política de Responsabilidad Social aa) Autorizar la apertura y cierre de sucursales y agencias de la sociedad dentro y fuera del país. bb) Velar por el cumplimiento de la ley y de los estatutos sociales. cc) Delegar en el Gerente de la compañía, para casos específicos y en forma transitoria, alguna o algunas de sus funciones siempre que la ley lo permita. dd) Disponer cuando lo considere conveniente, la formación de comités consultivos o técnicos, integrados por el número de miembros que determine, para que asesoren al Gerente o a la Junta Directiva en determinados asuntos. Reglamentar su funcionamiento, según lo previsto en la Ley y en el Estatuto Social ee) Autorizar las inversiones en sociedades. ff) Autorizar los actos y contratos con sociedades controladas. 10

11 gg) Interpretar las estipulaciones estatutarias que dieren lugar a duda y fijar su sentido hasta tanto se reúna la siguiente Asamblea General de Accionistas. hh) Dictar y reformar su propio reglamento. ii) Las demás que le sean propias y no estén atribuidas a ningún otro órgano social. ARTÍCULO 19.- Principios de Actuación de los Miembros de la Junta Directiva: Con el fin de mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones, los miembros de la Junta Directiva deberán regirse, individualmente y como cuerpo colegiado, por los siguientes principios: a) Una vez elegidos, representan a todos los accionistas, y por consiguiente no actuarán en interés de accionistas o grupos de accionistas en particular. Además, son administradores conforme a la Ley 222 de 1995 con todas las implicaciones y consecuencias que ello acarrea. b) Desempeñarán sus funciones de buena fe, de manera independiente, con la debida diligencia y cuidado, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor interés de la Sociedad, de todos los accionistas. c) Tratarán en forma equitativa y justa en sus decisiones a todos los accionistas. d) Promoverán, en lo que concierne a sus funciones, el cumplimiento de la Ley y los Estatutos Sociales. e) Ejercerán su cargo en forma objetiva, imparcial y autónoma, estableciendo directrices generales. f) Conocerán la condición financiera y operativa de la Sociedad y los segmentos más importantes de sus negocios. La información sobre tales asuntos se recibirá en las sesiones de Junta, y se canalizará a través de la Presidencia de la Compañía. g) Participarán activamente en las reuniones de Junta y de los Comités a que pertenezcan, conociendo y revisando por adelantado el material de estudio y análisis para las reuniones, material que la administración de la Sociedad suministrará de manera adecuada y oportuna. 11

12 h) Evitarán cualquier situación de conflicto real o potencial entre sus deberes para con la Sociedad y sus intereses personales, informando a la Sociedad con la debida antelación de cualquier situación que pueda suponer un conflicto de intereses con la Sociedad o sus subordinadas y, en general, procurarán abstenerse de asistir, intervenir y votar en las deliberaciones sobre el asunto. i) En lo que no sea de conocimiento público, guardarán secreto de las deliberaciones de la Junta Directiva y de los Comités de que forman parte y, en general, se abstendrán de revelar las informaciones a las que hayan tenido acceso en el ejercicio de sus cargos. j) Las gestiones que realicen ante la Sociedad propenderán por el interés general de la misma y no obedecerán a intereses particulares. k) Como órgano colegiado, se limitarán a establecer directrices generales, proposiciones o iniciativas en temas administrativos de competencia de la administración de la Sociedad. ARTÍCULO 20.- Independencia de todos los miembros de Junta Directiva: Los miembros de la Junta Directiva deberán mantener su independencia mental y profesional respecto a la Sociedad, así como de sus accionistas y ejecutivos, con el fin de poder evaluar y juzgar con objetividad todos los asuntos que son parte de sus responsabilidades. A la par, deben mantener independencia del grupo accionario que los eligió para promover y representar los intereses de la empresa y de los accionistas en su totalidad. ARTÍCULO 21.-Impedimentos para ser miembro de la Junta Directiva: El cargo de miembro de Junta Directiva es personal e intransferible. En ningún caso podrán ser miembros de la Junta Directiva las personas que se encuentren dentro de los siguientes supuestos: a) No tengan la capacidad, experiencia en materias económicas, financieras, o propias del sector industrial en que se desenvuelve Biomax S.A., ni conocimiento del mercado de capitales en grado compatible a las funciones a desempeñar. b) Que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer la actividad. c) Tengan conflictos de interés con la Sociedad, o estén inmersos en demandas pendientes frente a esta en calidad de demandantes o demandados. d) No posean pleno ejercicio de sus derechos civiles o hayan sido condenadas por la comisión de un delito doloso. 12

13 Los candidatos a miembro de Junta Directiva que estén incursos en cualquiera de los impedimentos señalados no podrán aceptar el cargo. Si durante el ejercicio del cargo, sobreviniese el impedimento sobre, el miembro deberá presentar renuncia inmediatamente. ARTÍCULO 22.- Cese del cargo: El ejercicio del cargo de miembro de la Junta Directiva cesa por las siguientes causas: a) Renuncia escrita y aceptada o irrevocable. b) Por el incumplimiento comprobado de las normas contempladas en el presente Reglamento. c) Cuando deje de concurrir a más del cincuenta por-ciento (50%) de las sesiones programadas sin previo aviso ó licencia de la Junta Directiva durante seis (6) meses. En caso de que se produzcan el cese en un número de miembros tal que no pueda reunirse válidamente la Junta Directiva, se convocarán de inmediato a la Asamblea General de Accionistas para que elijan una nueva Junta Directiva. ARTÍCULO 23.- Acceso a la Información: Para el cabal desempeño de sus funciones, la Sociedad garantizará a la Junta Directiva, como órgano colegiado, el acceso a la información de la Sociedad que sea necesaria, salvo que se trate de información de carácter reservado de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales. Los miembros solicitarán la información que requieran por un conducto regular, que será la Presidencia de la compañía o la Secretaría de la Junta, sin menoscabar la autoridad del Presidente de la compañía. Se podrá restringir que cierta información se suministre únicamente en las instalaciones de la compañía, y que ciertos documentos de carácter confidencial no salgan de ésta. En todo caso los miembros tendrán todos acceso a la información que sea relevante para la toma de decisiones de acuerdo con el orden del día contenido en la convocatoria, razón por la cual deberá enviarse a los miembros con al menos tres (3) días hábiles de anticipación la información pertinente para su estudio, o permitírsele el acceso a ésta (si la misma no puede enviársele) en la compañía. ARTÍCULO 24.- Sanciones: La Junta Directiva recomendará a la Asamblea General de Accionistas no considerar para próximos períodos de la Junta Directiva a aquellos miembros de la Junta que trasgredan este reglamento, o que dejen de participar de tres (3) reuniones ordinarias, sin motivo justificado. 13

14 CAPÍTULO QUINTO Otras Disposiciones ARTÍCULO 25.- Presupuesto de la Junta Directiva: La Junta Directiva presentará anualmente ante la Asamblea General de Accionistas una propuesta de su presupuesto de operación. Una vez aprobado, el Gerente General será responsable de asignar los recursos conforme sean necesarios. ARTÍCULO 26.- Auto-evaluación de la Junta Directiva: El Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo es responsable de coordinar el proceso de auto-evaluación de la Junta Directiva y de cada uno de sus miembros. Mediante este mecanismo, se determinará el grado de cumplimiento de los compromisos de actuación y gestión asumidos por cada uno de sus miembros, el valor que su desempeño agrega a la Sociedad, y las recomendaciones para hacer de la Junta Directiva un órgano altamente efectivo. Los resultados se darán a conocer en la sesión de la Junta Directiva y se divulgarán en un Informe Anual de Gobierno Corporativo. ARTÍCULO 27.- Contratación de Asesores Independientes: La Junta Directiva tendrá una partida presupuestal para la contratación de asesores independientes que apoyen a la Junta o a los Comités que ella cree cuando la Junta estime necesaria la contratación. En todo caso, los asesores deberán guardar confidencialidad sobre los temas consultados y la información presentada para el desarrollo del contrato. ARTÍCULO 28.- Comunicación de las Decisiones de la Junta Directiva: Mediante memorandos, el Secretario de la Junta comunicará a las áreas de la Sociedad responsables de cada tema, las decisiones que adopte este órgano y las instrucciones que imparta. ARTÍCULO 29.- Decisiones Estratégicas: La Junta Directiva podrá darle instrucciones al Presidente de la Sociedad para que una decisión de la Junta sea considerada como estratégica y, dependiendo de las instrucciones de la Junta Directiva, el Presidente podrá disponer medidas de difusión de las mismas. El carácter de estratégico podrá ser temporal o permanente. 14

15 ARTÍCULO 30.- Delegación de Funciones: La delegación permanente de alguna facultad no indelegable y la designación de los miembros que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros de la Junta Directiva. ARTÍCULO 31.- Comité de Auditoría: La Junta Directiva contará desde ya con un Comité de Auditoría que cumplirá las funciones a que se refiere la Ley 964 de La Junta podrá crear cualesquiera otros comités que en el ejercicio de sus funciones estime pertinente crear. ARTÍCULO 32.- Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo: La Junta Directiva contará con un Comité de carácter permanente, encargado del desarrollo y supervisión del Gobierno Corporativo en la Sociedad y de apoyar las funciones de nominación y remuneración propias de la Junta Directiva. ARTÍCULO 33.- Conflicto de Interés. Los miembros de Junta Directiva se abstendrán de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas, convocada por la Junta Directiva para el efecto. En estos casos el administrador suministrará toda la información que sea relevante para la toma de decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del miembro de Junta Directiva que solicita autorización expresa, tanto en las deliberaciones de Junta Directiva, como se Asamblea si fuere accionista. En todo caso la autorización de la Asamblea General de Accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad. La Junta Directiva podrá obviar la citación de la Asamblea cuando en su criterio unánime la situación presentada como un conflicto de interés no lo sea, y no involucre amenaza o perjudique los intereses de la sociedad. ARTÍCULO 34.- Información Privilegiada: Se entenderá que es privilegiada aquella información de carácter concreto que no ha sido dada a conocer del público y que de haberlo sido la habría tenido en cuenta un inversionista medianamente diligente y prudente al negociar valores, como por ejemplo acciones de Biomax Biocombustibles S.A. Ninguna persona podrá, directamente o a través de interpuesta persona, realizar una o varias operaciones en el mercado de valores utilizando información privilegiada. 15

16 Las personas que hayan recibido información privilegiada en el ejercicio de sus funciones como miembros de la Junta Directiva de Biomax Biocombustibles S.A. se abstendrán de: a) Suministrar dicha información a un tercero que no tiene derecho a recibirla, o b) En razón a dicha información aconsejar la adquisición o venta de un valor en el mercado. 16

17 Anexo 1: Constancia Reglamento Interno de la Junta Directiva Señores JUNTA DIRECTIVA BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A. Ciudad Referencia: CONSTANCIA DE RECEPCIÓN Y TOMA DE CONOCIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA DIRECTIVA Por medio de la presente, yo., identificado con No. de., electo como miembro de la Junta Directiva de Biomax Biocombustibles S.A. mediante Acta de Asamblea de Accionistas No. de. (Día) de.. (Mes) de.. (Año), declaro haber recibido un ejemplar del Reglamento Interno de Junta Directiva, el cual he leído y apruebo. Reconozco en este documento una herramienta que establece las principales normas de operación y actuación tendientes a maximizar la eficiencia de la Junta Directiva, por lo cual es fundamental para el correcto desarrollo de mis funciones y las de la Junta Directiva. Por esta razón me comprometo con su plena ejecución y cumplimiento. Así mismo, adquiero la responsabilidad de reserva y confidencialidad a la que estoy obligado como miembro de una Junta Directiva Bogotá,. (Día) de.. (Mes) de

18 Anexo 2: Formato Acta Junta Directiva FORMATO ACTA DE REUNIÓN JUNTA DIRECTIVA BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A. Marzo XX de ACTA No. En la ciudad de Bogotá D.C., domicilio de la Sociedad, siendo las (a.m./p.m.), del día ( ) del mes de ( ), del año, se reunieron en (la oficina de Biomax Biocombustibles S.A. sede Montevideo), ubicada en la (Calle 18 A No. 68D -74 tercer piso) los miembros de la Junta Directiva de Biomax Biocombustibles S.A., conforme a la convocatoria realizada por primera vez, por, Presidente, el día ( ) del mes de ( ). Asistieron el XX% de los miembros de la Junta Directiva habilitando el quórum de acuerdo a lo definido en los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno. Fecha: Lugar: Hora de citación: 18

19 PRINCIPALES Reglamento de la Junta Directiva de Biomax Biocombustibles S.A. Hora de Inicio: Presidente de la reunión: Secretario de la reunión: Convocados/Asistentes NOMBRE ASISTENCIA SI NO X Orden del día 1. Verificación de quórum. 2. Consideración y aprobación del orden del día. 3. Informe y presentación de los documentos societarios modificados y estructurados como parte de la consultoría de Gobierno Corporativo. 4. Votación 5. Proposiciones 6. Firmas - Formalidades 19

20 Desarrollo de la reunión 1. Verificación del quórum: El Presidente de la Junta Directiva la reunión informa que a la hora de inicio de la misma, el quórum esta validado por un XX% de asistencia. 2. Consideración y aprobación del Orden del día: el orden del día es aprobado (no es aprobado) por un XX% de los asistentes, por lo que (con las siguientes observaciones) se prosigue (no se prosigue) con la reunión. Observaciones 3. Tema 1: Informe y presentación de los documentos societarios modificados y estructurados como parte de la consultoría de Gobierno Corporativo. Decisión Tema No. 1: Se aprueba (o desaprueba). Argumentos considerados: Estudios, informes y demás documentos analizados: Objeciones a Favor- Razones de conformidad (si es del caso ): 20

21 PRINCIPALES Reglamento de la Junta Directiva de Biomax Biocombustibles S.A. Objeciones en Contra Razones de disconformidad (si es del caso): 4. Aprobación NOMBRE ASISTENCIA SI NO X 5. Proposiciones 6. Firmas formalidades a. Presidente de la Junta Directiva b. Secretario 21

22 Anexo 3: Formato de Auto-evaluación de la Junta Directiva Formato de Autoevaluación Anual Junta Directiva* Objetivo Un proceso de autoevaluación de la Junta Directiva y de cada uno de sus miembros tiene el objetivo de mejorar la implementación de prácticas de Gobierno Corporativo en la Junta Directiva, así como optimizar su rendimiento. La autoevaluación permitirá que los miembros de la Junta directiva identifiquen sus debilidades y propendan por su mejoramiento. Instrucciones La presente autoevaluación está dividida en cuatro componentes: 1) Generalidades sobre la Junta Directiva como órgano colegiado; 2) Dinámica interna de las reuniones; 3) Desempeño y efectividad de los Comités de Junta Directiva; y 4) Autoevaluación individual de los Miembros. Usted deberá responder a cada ítem del cuestionario calificando de 1 a 5 el nivel de cumplimiento de cada uno, siendo 5 cumplimiento total y 1 cumplimiento nulo. Podrá incluir los comentarios que considere pertinentes o las razones para no responder alguna pregunta. La Junta Directiva Defina el nivel de cumplimiento respecto de la Junta Directiva, como órgano colegiado. Ítem Cuenta con un conocimiento adecuado sobre los negocios de la empresa. Tiene claramente definidas sus funciones y responsabilidades. Tiene, en conjunto, los conocimientos necesarios para tratar los asuntos a debatir. Se enfoca en actividades que ayudarán a maximizar el valor de la sociedad. Formula políticas que favorecen los intereses de la Sociedad y toma las medidas para asegurar que la Gerencia tenga a su disposición todos los recursos indispensables para ejecutar dichas políticas. Se asegura del trato equitativo a todos los accionistas. Establece un plan de actividades y le hace el respectivo seguimiento. 1 5 Estado Comentario Revisa documentos relevantes y se informa integralmente previo a tomar cualquier decisión. Lee los informes y documentos con la exhaustividad y profundidad requerida previa a cada reunión de Junta Directiva. 22

23 Lee los informes y documentos con la exhaustividad y profundidad requerida previa a cada reunión de Junta Directiva. Realiza autocrítica de su propia gestión. Se apoya en contactos externos o asesores cuando lo considera pertinente para tomar decisiones. Cuenta con la información adecuada para el ejercicio de sus funciones. Recibe información suficiente y oportuna para resolver los asuntos incluidos en la agenda. Define planes de acción con tiempos específicos para la implementación de sus decisiones y el monitoreo de los avances. Delibera, aprueba y apoya la ejecución del presupuesto anual. Se enfoca en actividades que asegure la efectividad y transparencia de los sistemas de información financiera. Revisa con la Gerencia, la Gerencia Adminstrativa y Financiera y el revisor fiscal los estados financieros y otros informes antes de su emisión. Participa en la revisión crítica de los estados financieros y de las revelaciones provistas en las notas. 4 Se reúne periódicamente con los funcionarios de control interno, y conoce sus planes de trabajo y los resultados obtenidos. Tiene políticas y mecanismos para asegurar el cumplimiento de la Sociedad con aspectos legales (Impuestos, leyes, requerimientos de las entidades de control, contrataciones, etc.). Se enfoca en actividades que aseguren la correcta administración de riesgos de la Sociedad. Cuenta con los mecanismos necesarios para prevenir, detectar o mitigar casos de fraude o situaciones que puedan comprometer la reputación de la compañía. Determina y evalua estrategias para administrar los riesgos de sucesión de las líneas ejecutivas. Conoce y mitiga los principales riesgos de Gobierno Corporativo debido a su estructura de propiedad, naturaleza de su actividad y situación en el mercado público de valores. Define planes de seguimiento a las instrucciones que se le imparten a la Gerencia. Informa al Gerente General sobre asuntos 23

24 Define planes de seguimiento a las instrucciones que se le imparten a la Gerencia. Informa al Gerente General sobre asuntos públicos. Promueve la prevención, manejo y resolución de los conflictos de interés. Identifica y reconoce los compromisos de la Sociedad con los grupos de interés y promueve su cumplimiento. Realiza seguimiento a los compromisos de Gobierno Corporativo y programa capacitaciones para estar permanentemente actualizada. Ejerce las funciones a su cargo, conforme a lo dispuesto en la ley, los estatutos sociales y el Código de Buen Gobierno. Reunión de la Junta Directiva Evalúe el proceso de convocatoria y celebración de las reuniones de la Junta Directiva. Ítem La convocatoria se realiza conforme al Reglamento Interno de la Junta Directiva, los Estatutos Sociales y la Ley. Las reuniones se inician a tiempo (máximo 15 minutos luego de la hora citada). Estado Comentario El tiempo establecido para la reunión es suficiente para discutir y resolver los temas a consideración. Se promueve la participación de miembros de la Junta Directiva. Se enfoca en temas de Gobierno y no de Gerencia. Se enfoca en la agenda programada. Los temas tratados son lo suficientemente profundos y pertinentes. Está centrada en logros y en establecer el impacto de sus decisiones en la Empresa. El lugar donde se realizan las reuniones es adecuado. Las reuniones son cordiales y no se permite la falta de respeto. 24

25 Comités de la Junta Directiva A continuación, evalué el Comité (s) de Junta Directiva al que pertenece. Ítem El Comité conoce y tiene claridad sobre sus funciones. El Comité presenta un informe anual sobre la ejecución de sus funciones. El Comité tiene y respeta su Reglamento de funcionamiento. La convocatoria se realiza conforme al Reglamento del Comité. El Comité realizó un número de reuniones suficientes. De las reuniones se obtienen resultados concretos que aportan a la compañía. Las toma de decisiones fue rigurosa y fundamentada. Estado C. Nombramientos, Comité de Auditoría Remuneraciones y Gobierno Comentario Asiste cumplidamente a las reuniones de Junta y a sus Comités. Miembros de la Junta Directiva - Autoevaluación Individual En este apartado usted deberá evaluar sus propias capacidades como miembro de la Junta Directiva. Ítem Entiende y apoya la Misión de la Sociedad. Conoce los Estatutos Sociales, su Reglamento Interno y reconoce sus responsabilidades y funciones. Estado Comentario Asiste preparado a las reuniones. Invierte suficiente tiempo para el estudio y entendimiento de la información que se le envía. Actúa y toma decisiones con total independencia y objetividad. Participa en la preparación del plan estratégico de la empresa y en su seguimiento. Informa y se abstiene de votar cuando se encuentra en conflicto de interés. Observaciones Si los tiene, por favor, incluya sus observaciones y comentarios generales. 25

26 Participa en la preparación del plan estratégico de la empresa y en su seguimiento. Informa y se abstiene de votar cuando se encuentra en conflicto de interés. Observaciones Si los tiene, por favor, incluya sus observaciones y comentarios generales. * Este producto es una estrutura sobre la cual se espera que la Junta Directiva desarrolle su propio formato de autoevaluación, perfeccionado para responder a sus necesidades. Desarrollado por Governance Consultants S.A. 26