CODIGO DE COMERCIO DE PUERTO RICO DE 1932

Transcripción

1 CODIGO DE COMERCIO DE PUERTO RICO DE 1932 Art. 1. Quiénes son comerciantes. (10 L.P.R.A. sec ) Son comerciantes, para los efectos de este Código: (1) Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente, en nombre propio. (2) Las compañías, corporaciones y asociaciones mercantiles o industriales, que se constituyeren con arreglo a este Código o a leyes especiales, y las corporaciones y compañías que se hayan organizado en el extranjero, también para fines mercantiles e industriales, y que estén debidamente autorizadas para hacer negocios en Puerto Rico. Art. 2. Disposiciones por que se rigen los actos de comercio; actos de comercio, definición. (10 L.P.R.A. sec ) Los actos de comercio, sean o no comerciantes los que los ejecuten, y estén o no especificados en este Código, se regirán por las disposiciones contenidas en él; y en su defecto, por los usos del comercio observados generalmente en cada plaza, y a falta de ambas reglas, por las del derecho común. Serán reputados actos de comercio los comprendidos en este Código, y cualesquiera otros de naturaleza análoga. Art. 3. Rótulos en los establecimientos; qué deben contener; presunción del ejercicio habitual del comercio. (10 L.P.R.A. sec ) Antes de dar comienzo a sus operaciones, los comerciantes e industriales individuales y las sociedades, deberán exponer en el exterior de sus establecimientos y sucursales rótulos en castellano o inglés, conteniendo los nombres, apellidos y domicilio del comerciante o industrial, o de la sociedad y su gestor o gestores según fuere el caso. Las letras de estos rótulos tendrán un tamaño no menor de seis pulgadas de largo y de una de ancho. Existirá la presunción legal del ejercicio habitual del comercio, desde que la persona o sociedad que se proponga ejercerlo anunciare por medio de dichos rótulos, o por circulares, periódicos, o de otro modo cualquiera, un establecimiento que tenga por objeto alguna operación mercantil o industrial. Art. 4. Personas capacitadas para el ejercicio habitual del comercio. (10 L.P.R.A. sec ) Tendrán capacidad legal para el ejercicio habitual del comercio las personas que reúnan las condiciones siguientes: (1) Haber cumplido la mayoría de edad. (2) Tener la libre disposición de sus bienes. También podrán ejercer el comercio los menores de edad, emancipados por concesión judicial. (Enmendada en el 1979, ley 103) Art. 5. Continuación del comercio ejercido por los padres. (10 L.P.R.A. sec ) Los menores de edad y los incapacitados podrán continuar, por medio de sus guardadores, el comercio que hubieren ejercido sus padres o sus causantes. Si los guardadores carecieren de capacidad legal para comerciar, o tuvieren alguna incompatibilidad, estarán obligados a nombrar

2 uno o más factores que reúnan las condiciones legales, quienes les suplirán en el ejercicio del comercio. ( Enmendada en el 1979, ley 103) Art. 6. Derogado. Ley Núm. 129 del 17 de Julio de (10 L.P.R.A. sec ) Art. 7. Personas que no podrán ejercer el comercio. (10 L.P.R.A. sec ) No podrán ejercer el comercio ni tener cargo ni intervención directa administrativa o económica en compañías mercantiles o industriales: (1) Los sentenciados a pena de interdicción civil, mientras no hayan cumplido sus condenas o sido amnistiados o indultados. (2) Los declarados en quiebra, mientras no hayan obtenido rehabilitación, o estén autorizados en virtud de un convenio aceptado en junta general de acreedores y aprobado por la autoridad judicial, para continuar al frente de su establecimiento, entendiéndose en tal caso limitada la habilitación a lo expresado en el convenio. (3) Los que, por leyes o disposiciones especiales, no puedan comerciar. Art. 9. Leyes que rigen para el comercio por corporaciones y compañías extranjeras. (10 L.P.R.A. sec ) Las corporaciones, asociaciones y compañías constituidas en el extranjero podrán ejercer el comercio en Puerto Rico con sujeción a las leyes de su país, en lo que se refiere a su capacidad para contratar; y a las disposiciones de este Código y demás leyes vigentes en el Estado Libre Asociado, en todo cuanto concierne a la creación de sus establecimientos dentro del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, a sus operaciones mercantiles y a la jurisdicción de los tribunales correspondientes del país. ( Enmendada en el 1952, Const., Art. I, sec. 1, ) REGISTRO MERCANTIL Art. 10 Libros e inscripciones. (10 L.P.R.A. sec ) Se establece un registro mercantil en cada uno de los registros de la propiedad existentes en Puerto Rico, a cargo de los respectivos registradores de la propiedad, y cada registro mercantil comprenderá los pueblos de la demarcación territorial fijada al registro de la propiedad respectivo. En el anterior distrito judicial de San Juan, el registro mercantil estará adscrito a la sección segunda del registro de la propiedad. El registro mercantil constará de los libros independientes en los que se inscribirán: (1) Los comerciantes individuales. (2) Las sociedades y compañías constituidas con arreglo a las disposiciones de este Código. Cada vez que se desee inscribir en los registros mercantiles de nueva creación, la prórroga, modificación, poderes, cesiones o disolución de cualquier sociedad mercantil ya inscrita en los registros anteriores, se trasladarán al nuevo registro las inscripciones vigentes mediante certificación en relación, expedida de oficio por el registrador correspondiente, a instancia de parte interesada. Todos los comerciantes individuales y las sociedades o compañías mencionadas anteriormente, se inscribirán en el registro mercantil a que corresponda el municipio de su domicilio. ( Enmendada en el 1952, ley 11)

3 Art. 11. Cuándo la inscripción es potestativa u obligatoria. (10 L.P.R.A. sec ) La inscripción en el registro mercantil será potestativa para los comerciantes individuales y obligatoria para las sociedades o compañías que se constituyan con arreglo a este Código. Art. 12. Efectos respecto a comerciantes no matriculados. (10 L.P.R.A. sec ) El comerciante no matriculado no podrá pedir la inscripción de ningún documento en el registro mercantil ni aprovecharse de sus efectos legales. Art. 13. Modo de llevar los libros. (10 L.P.R.A. sec ) El registrador llevará los libros necesarios para la inscripción, sellados, foliados y con nota expresiva, en el primer folio, de los que cada libro contenga, firmada por el juez de distrito. Donde hubiere varios jueces de distrito podrá firmar la nota cualquiera de ellos. ( Enmendada en el 1952, ley 11) Art. 14. Orden en que se matricularán los comerciantes. (10 L.P.R.A. sec ) El registrador anotará por orden cronológico en la matrícula e índice general todos los comerciantes y compañías que se matriculen, dando a cada hoja el número correlativo que le corresponda. Art. 15. Circunstancias que se anotarán en la hoja de inscripción. (10 L.P.R.A. sec ) En la hoja de inscripción de cada comerciante o compañía se anotarán: (1) Su nombre o razón social. (2) La clase de comercio u operaciones a que se dedique. (3) La fecha en que deba comenzar o haya comenzado sus operaciones. (4) El domicilio, con especificación de las sucursales que hubiere establecido, sin perjuicio de inscribir las sucursales en el registro del distrito en que estén domiciliadas. (5) Las escrituras de constitución de sociedad mercantil, cualesquiera que sean objeto o denominación; así como las de modificación, rescisión o disolución de las mismas sociedades. (6) Los poderes generales y la revocación de los mismos, si la hubiere, dados a los gerentes, factores, dependientes y cualesquiera otros mandatarios. (7) Las capitulaciones matrimoniales. (8) Las emisiones de cédulas y obligaciones de comerciantes individuales o compañías mercantiles e industriales, y las emisiones de acciones de socios comanditarios, expresando la serie y número de los títulos de cada emisión, su interés de amortización, la cantidad total de la emisión, y los bienes, obras, derechos o hipotecas, cuando los hubiere, que se afecten a su pago. Las compañías extranjeras, mercantiles o industriales, colectivas o en comandita que quieran establecerse o crear sucursales en Puerto Rico, presentarán y anotarán en el registro, además de los documentos que se fijan para las de Puerto Rico, un certificado expedido por el cónsul de los Estados Unidos de estar constituidas y autorizadas con arreglo a las leyes del país respectivo. Si se tratare de compañías mercantiles o industriales (partnerships) constituidas en algún estado de los Estados Unidos, dicho certificado lo expedirá el Secretario de Estado de dicho estado. ( Enmendada en el 1998, ley 129) Art. 16. Documentos en virtud de los cuales se hará la inscripción. (10 L.P.R.A. sec )

4 La inscripción se verificará, por regla general, en virtud de copias notariales de los documentos que presente el interesado. La inscripción de las obligaciones o documentos nominativos y al portador, que no lleven consigo hipotecas de bienes inmuebles, se hará en vista del certificado del acta en que conste el acuerdo de quién o quiénes hicieren la emisión, y las condiciones, requisitos y garantías de la misma. Cuando estas garantías consistan en hipotecas de inmuebles, se presentará, para la anotación en el registro mercantil, la escritura correspondiente, después de su inscripción en el de la propiedad. Art. 17. Efecto de las escrituras de sociedad no registradas. (10 L.P.R.A. sec ) Las escrituras de sociedad no registradas surtirán efecto entre los socios que las otorguen; pero no perjudicarán a tercera persona, quien, sin embargo, podrá utilizarlas en lo favorable. Art. 18. Inscripción del aumento o disminución del capital. (10 L.P.R.A. sec ) Se inscribirán también en el registro todos los acuerdos o actos que produzcan aumento o disminución del capital de las compañías mercantiles, cualquiera que sea su denominación, y los que modifiquen o alteren las condiciones de los documentos inscriptos. La omisión de este requisito producirá los efectos expresados en la sección anterior. Art. 19. Fecha en que los documentos inscritos producen efecto en perjuicio de tercero. (10 L.P.R.A. sec ) Los documentos inscritos sólo producirán efecto legal en perjuicio de tercero desde la fecha de su inscripción, sin que puedan invalidarlos otros, anteriores o posteriores, no registrados. Arts. 20 y 21 Derogados. Ley Núm. 129 del 17 de Julio de (10 L.P.R.A. secs y 1042) Art. 22. Efecto de los poderes no registrados. (10 L.P.R.A. sec ) Los poderes no registrados producirán acción entre el mandante y el mandatorio; pero no podrán utilizarse en perjuicio de tercero, quien, sin embargo, podrá fundarse en ellos en cuanto le fueren favorables. Art. 23. Publicidad. (10 L.P.R.A. sec ) El registro mercantil será público. El registrador facilitará a los que las pidan las noticias referentes a lo que aparezca en la hoja de inscripción de cada comerciante o compañía. Asimismo, expedirá testimonio literal de todo o parte de la mencionada hoja, a quien lo pida en solicitud firmada. Art. 24. Cotización de efectos, estará bajo la custodia del registrador. (10 L.P.R.A. sec ) El registrador mercantil tendrá bajo su custodia, donde hubiere bolsa, ejemplares de la cotización diaria de los efectos que se negocien y de los cambios que se contraten en ella. Estos ejemplares servirán de matriz para todos los casos de averiguación y comprobación de cambios y cotizaciones en fechas determinadas. Art. 25. Recaudación de derechos; intervención del Secretario de Justicia. (10 L.P.R.A. sec. 1046)

5 El registrador de la propiedad tendrá a su cargo la recaudación de derechos por las operaciones que en el registro mercantil haga, con sujeción a las disposiciones de esta sección. Por llevar el registro mercantil dichos registradores de la propiedad no tendrán otra remuneración que los sueldos asignádosles como tales registradores. El registro mercantil estará bajo la jurisdicción del Departamento de Justicia, y el Secretario de Justicia proveerá a cada registro de los libros y el material necesarios. En el registro mercantil se cobrarán los siguientes derechos: (1) Por la primera inscripción de un comerciante o compañía mercantil, o de la emisión de valores de cualquier clase, se devengarán: por cada mil dólares o fracción de mil dólares del capital social o del valor de la emisión, un dólar hasta la cantidad de diez mil dólares, inclusive, y por cada mil dólares o fracción de mil dólares, en exceso de diez mil dólares, cincuenta centavos. (2) Por cada inscripción variando alguna circunstancia relacionada en la primera inscripción, la décima parte del derecho fijado en el inciso (1) de esta sección. (3) Por la cancelación de la primera inscripción, la quinta parte del derecho señalado en el inciso (1). (4) Por la anotación de poderes, sustitución o renovación de los mismos, la décima parte del derecho que se establece en el inciso (1). (5) Por otra inscripción no comprendida en los incisos anteriores, dos dólares. (6) Por cada nota que se ponga en los libros, cincuenta centavos. (7) Por trasladar una inscripción de un registro a otro, un dólar. Las sumas que se recauden se pagarán en sellos de rentas internas, que serán fijados al lado o debajo de la nota puesta por el registrador al pie de cada documento, y cancelados por el registrador. El registrador formará mensualmente estados jurados, en triplicado, que contendrán el número y calidad de los sellos cancelados en relación con el registro mercantil, en concepto por el cual se pagaren, el nombre de la persona o sociedad en cuyo favor se hizo la inscripción, la fecha del pago, el nombre de la persona que lo hubiere verificado, y el número del arancel de acuerdo con el cual se haya hecho el cobro. De dichos estados, uno se remitirá al Secretario de Hacienda, quedándose el registrador con las copias para el archivo de su oficina. (Enmendada en el 1952, leyes 6 y 10) LIBROS Y CONTABILIDAD DEL COMERCIO Art. 26. Libros que llevarán los comerciantes; exención; libro de actas de las compañías. (10 L.P.R.A. sec ) Los comerciantes llevarán necesariamente: (1) Un libro de inventarios y balances. (2) Un libro diario. (3) Un libro mayor. Quedarán, sin embargo, exentos de llevar libros de contabilidad, con carácter obligatorio, los pequeños traficantes cuyo volumen de negocios no exceda de mil dólares anuales y los vendedores ambulantes. Las compañía mercantiles llevarán también un libro de actas, cuando haya más de un socio gestor, en el que se harán constar todos los acuerdos de los gestores que se refieran a la marcha y operaciones sociales. Art. 27. Otros libros. (10 L.P.R.A. sec )

6 Podrán llevar además los libros que estimen convenientes, según el sistema de contabilidad que adopten. Estos libros no estarán sujetos a lo dispuesto en la [10 LPRA sec. 1074] de este código; pero podrán legalizar los que consideren oportunos. Art. 28. Quién los llevará. (10 L.P.R.A. sec ) Los comerciantes podrán llevar los libros por sí mismos o por personas a quienes autoricen para ello. Si el comerciante no llevare los libros por sí mismo, se presumirá concedida la autorización al que los lleve, salvo prueba en contrario. Art. 29. Autenticación de los libros. (10 L.P.R.A. sec ) Presentarán los comerciantes los libros a que se refiere la [10 LPRA sec. 1071] de este código, encuadernados, forrados y foliados, al juez de distrito o al juez de paz de la localidad en donde tuviere su establecimiento mercantil, para que ponga en el primer folio de cada uno nota firmada de los que tuviere el libro. Los jueces de distrito y de paz deberán usar un sello uniforme, que les será suministrado por la Oficina de Administración de los Tribunales, y habrá de imponerse en cada página de cada uno de los libros de los comerciantes a que se refiere esta sección. Cada libro firmado y sellado en esa forma llevará un sello de rentas internas del valor de un dólar que se fijará y cancelará por el juez de distrito o por el juez de paz respectivo, escribiendo las iniciales de su nombre y la fecha de la cancelación en dicho sello de rentas internas, el cual se pagará por la parte interesada. (Enmendada en el 1952, ley 11) Art. 30. Libro de inventarios y balances. (10 L.P.R.A. sec ) El libro de inventarios y balances empezará por el inventario que deberá formar el comerciante al tiempo de dar principio a sus operaciones y contendrá: (1) La relación exacta del dinero, valores, créditos, efectos al cobro, bienes muebles e inmuebles, mercaderías y efectos de todas clases, apreciados en su valor real y que constituyan su activo. (2) La relación exacta de las deudas y toda clase de obligaciones pendientes, si las tuviere, y que formen su pasivo. (3) Fijará, en su caso, la diferencia exacta entre el activo y el pasivo, que será el capital con que principia sus operaciones. El comerciante formará además anualmente, y extenderá en el mismo libro, el balance general de sus negocios, con los pormenores expresados e nesta sección y de acuerdo con los asientos del diario, sin reservara ni omisión alguna, bajo su firma y responsabilidad. Art. 31. Libro diario; asientos que se harán en él. (10 L.P.R.A. sec ) En el libro diario se asentará por primera partida el resultado del inventario de que trata la sección anterior, dividido en una o varias cuentas consecutivas, según el sistema de contabilidad que se adopte. Seguirán después día por día todas sus operaciones expresando cada asiento el cargo y descargo de las respectivas cuentas. Cuando las operaciones sean numerosas, cualquiera que sea su importancia, o cuando hayan tenido lugar fuera del domicilio, podrán anotarse en un solo asiento las que se refieran a cada cuenta y se hayan verificado en cada día, pero guardando en la expresión de ellas, cuando se detallen, el orden mismo en que se hayan verificado.

7 Se anotarán, asimismo, en la fecha en que las retire de caja, las cantidades que el comerciante destine a sus gastos domésticos y se llevarán a una cuenta especial que al intento se abrirá en el libro mayor. Art. 32. Libro mayor; asientos en el mismo. (10 L.P.R.A. sec ) Las cuentas con cada objeto o persona en particular se abrirán además por debe y haber en el libro mayor, y a cada una de estas cuentas se trasladarán, por orden riguroso de fechas, los asientos del diario referentes a ellas. Art. 33. Libro de actas; que contendrá. (10 L.P.R.A. sec ) En el libro de actas que llevará cada compañía que tenga más de un gestor, se consignarán a la letra los acuerdos que se tomen en las juntas de sus gestores o administradores, expresando la fecha de cada una, los asistentes a ellas, los votos emitidos y lo demás que conduzca al exacto conocimiento de lo acordado, autorizándose con la firma de los concurrentes. Art. 34. Copias de cartas, telegramas, etc. (10 L.P.R.A. sec ) Los comerciantes podrán llevar además un libro copiador de cartas y telegramas, al cual se trasladarán, valiéndose de un medio mecánico cualquiera, por orden de fechas, inclusas la antefirma y firma, todas las cartas que escriban sobre su tráfico, y los despachos telegráficos que expidan. En defecto de dicho libro copiador, los comerciantes estarán obligados a conservar cuidadosamente, copias correctas y auténticas en carbón de todas las cartas que escriban o telegramas que envíen con respecto a sus negocios. Art. 35. Archivo de cartas y despachos telegráficos. (10 L.P.R.A. sec ) Conservarán los comerciantes cuidadosamente, en legajos y ordenadas, las cartas y despachos telegráficos que recibieren, relativos a sus negociaciones. Art. 36. Modo de llevar los libros. (10 L.P.R.A. sec ) Los comerciantes, además de cumplir y llenar las condiciones y formalidades prescriptas en las [10 LPRA secs a 1087] de este código, deberán llevar sus libros con claridad, por orden de fechas, sin blancos, interpolaciones, raspaduras ni tachaduras, y sin presentar señales de haber sido alterados sustituyendo o arrancando los folios, o de cualquier otra manera. Art. 37. Rectificación de errores u omisiones. (10 L.P.R.A. sec ) Los comerciantes salvarán a continuación, inmediatamente que los adviertan, los errores u omisiones en que incurrieren al escribir en los libros, explicando con claridad en qué consistían y extendiendo el concepto tal como debiera haberse estampado. Si hubiese transcurrido algún tiempo desde que el yerro se cometió o desde que se incurrió en la omisión, harán el oportuno asiento de rectificación, añadiendo al margen del asiento equivocado una nota que indique la corrección. Art. 38. Investigación de oficio de la contabilidad de comerciantes. (10 L.P.R.A. sec ) No se podrá hacer pesquisa de oficio por juez o tribunal ni autoridad alguna para inquirir si los comerciantes llevan sus libros con arreglo a las disposiciones de este Código, ni hacer investigación o examen general de la contabilidad en las oficinas o escritorios de los comerciantes, excepto cuando haya autorización expresa de la ley. Art. 39. Cuándo podrá decretarse a instancia de parte. (10 L.P.R.A. sec )

8 Tampoco podrá decretarse a instancia de parte la comunicación, entrega o reconocimiento general de los libros, correspondencia y demás documentos de los comerciantes, excepto en los casos de liquidación, sucesión universal o quiebra. Art. 40. Cuándo podrá decretarse la exhibición de libros y documentos. (10 L.P.R.A. sec ) Fuera de los casos prefijados en la sección anterior, sólo podrá decretarse la exhibición de los libros y documentos de los comerciantes, a instancia de parte, o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan tenga interés o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibición. El reconocimiento se hará en el escritorio del comerciante, o en cualquier otro sitio según dispusiere el tribunal, en presencia del comerciante o de la persona que éste comisione, y se contraerá exclusivamente a los puntos que tengan relación con la cuestión que se ventile, siendo éstos los únicos que podrán comprobarse. Art. 41. Reglas que se observarán para determinar el valor probatorio de los libros. (10 L.P.R.A. sec ) Para graduar la fuerza probatoria de los libros de los comerciantes, se observarán las reglas siguientes: (1) Los libros de los comerciantes probarán contra ellos, sin admitirles prueba en contrario; pero el adversario no podrá aceptar los asientos que le sean favorables y desechar los que le perjudiquen, sino que, habiendo aceptado este medio de prueba, quedará sujeto al resultado que arrojen en su conjunto, tomando en igual consideración todos los asientos relativos a la cuestión litigiosa. (2) Si en los asientos de los libros llevados por dos comerciantes no hubiere conformidad, y los del uno se hubieren llevado con todas las formalidades expresadas en la [10 LPRA secs a 1087] de este código, y los del otro adolecieren de cualquier defecto o carecieran de los requisitos exigidos por este Código, los asientos de los libros en regla harán fe contra los de los defectuosos, a no demostrarse lo contrario por medio de otras pruebas admisibles en derecho. (3) Si uno de los comerciantes no presentare sus libros, o manifestare no tenerlos, harán fe contra él los de su adversario, llevados con todas las formalidades legales, a no demostrar que la carencia de dichos libros procede de fuerza mayor, y salvo siempre la prueba contra los asientos exhibidos por otros medios admisibles en juicio. (4) Si los libros de los comerciantes tuvieren todos los requisitos legales y fueren contradictorios, el juez o tribunal juzgará por las demás probanzas, calificándolas según las reglas generales del derecho. Art. 42. Conservación de libros y correspondencia por comerciantes, sus herederos o sucesores. (10 L.P.R.A. sec ) Los comerciantes y sus herederos o sucesores conservarán los libros, telegramas y correspondencia de su giro en general, por todo el tiempo que éste dure y hasta cinco años después de la liquidación de todos sus negocios y dependencias mercantiles. Los documentos que conciernan especialmente a actos o negociaciones determinadas, podrán ser inutilizados o destruidos, pasado el tiempo de prescripción de las acciones que de ellos se deriven, a menos de que haya pendiente alguna cuestión que se refiera a ellos directa o indirectamente, en cuyo caso deberán conservarse hasta la terminación de la misma. LUGARES Y CASAS DE CONTRATACION MERCANTIL

9 BOLSAS DE COMERCIO Art. 43. Definición. (10 L.P.R.A. sec ) Los establecimientos públicos en que de ordinario se reúnen los comerciantes y los agentes intermedios para concertar o cumplir las operaciones mercantiles expresadas en las [10 LPRA secs a 1116] de este código, se denominarán bolsas de comercio. Art Quién podrá establecerlas. (10 L.P.R.A. sec ) Sólo podrán establecer bolsas de comercio las corporaciones que se organicen con arreglo a la ley de corporaciones privadas, para ese exclusivo objeto. Art Cómo se regirán. (10 L.P.R.A. sec ) Las bolsas de comercio se regirán por las prescripciones de este Código. Art. 46. Materia de contrato. (10 L.P.R.A. sec ) Serán materia de contrato en bolsa: (1) Los valores y efectos públicos; (2) los valores industriales y mercantiles emitidos por particulares o por sociedades o empresas legalmente constituidas; (3) las letras de cambio, libranzas, pagarés y cualesquiera otros valores mercantiles; (4) la venta de metales preciosos, amonedados o en pasta; (5) las mercaderías de todas clases y resguardos de depósitos; (6) los seguros de efectos comerciales contra riesgos terrestres y marítimos; (7) los fletes y transportes, conocimientos y cartas de porte; (8) cualesquiera otras operaciones análogas a las expresadas en los números anteriores, con tal de que sean lícitas conforme a las leyes. Art. 47. Efectos públicos, definición. (10 L.P.R.A. sec ) Se comprenderá bajo la denominación de efectos públicos: (1) Los que por medio de una emisión representen créditos contra el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, o los municipios, o contra los Estados Unidos, o cualquier Estado o Territorio o subdivisión política de los mismos, y cuya negociación en bolsa no esté prohibida por la ley. (2) Los emitidos por las naciones extranjeras, o cualquier subdivisión política de las mismas. Sin embargo, para admitir a la cotización títulos de valores extranjeros, es necesario que se hayan cotizado previamente en las bolsas del país en que se hayan emitido. ( Enmendada en el 1952, Const., art. IX, sec. 4, ) Art. 48. Régimen y policía interior. (10 L.P.R.A. sec ) Los reglamentos de las corporaciones fijarán los días y horas en que habrán de celebrarse las reuniones de las bolsas y todo lo concerniente a su régimen y policía interior, que estará en cada una de ellas a cargo de la junta directiva de la corporación. OPERACIONES DE BOLSA Art. 49. Quién puede hacerlas. (10 L.P.R.A. sec ) Todos, sean o no comerciantes, podrán contratar sin intervención de corredor de cambio, las operaciones sobre efectos públicos o sobre valores industriales o mercantiles; pero tales contratos no tendrán otro valor que el que naciere de su forma y les otorgare la ley común. Art. 50. Cumplimiento. (10 L.P.R.A. sec )

10 Las operaciones que se hicieren en bolsa se cumplirán con las condiciones y en el modo y forma que hubiesen convenido los contratantes, pudiendo ser al contado o a plazo, en firme o a voluntad, con prima o sin ella, expresando al anunciarlas las condiciones que en cada una se hubiesen estipulado. De todas estas operaciones nacerán acciones y obligaciones exigibles ante los tribunales. Art. 51. Consumación de operaciones al contado. (10 L.P.R.A. sec ) Las operaciones al contado hechas en bolsa se deberán consumar el mismo día de su celebración, o a lo más, en el tiempo que medie hasta la reunión siguiente de bolsa. El cedente estará obligado a entregar, sin otra dilación, los efectos o valores vendidos y el tomador a recibirlos, satisfaciendo su precio en el acto. Las operaciones a plazo y las condicionales se consumarán de la misma manera en la época de la liquidación convenida. Art. 52. Demora o negativa en el cumplimiento del contrato. (10 L.P.R.A. sec ) Si las transacciones se hicieren por mediación de corredor de cambio, callando éste el nombre del comitente, o entre corredores con la misma condición, y el corredor, vendedor o comprador, demorare el cumplimiento de lo convenido, el perjudicado por la demora podrá optar en la bolsa inmediata entre el abandono del contrato, denunciándolo a la junta directiva, o el cumplimiento del mismo. En este último caso, se consumará con la intervención de uno de los individuos de la junta directiva, comprando o vendiendo los efectos públicos convenidos por cuenta y riesgo del corredor moroso, sin perjuicio de la repetición de éste contra el comitente. En las negociaciones sobre valores industriales y mercantiles, metales o mercaderías, el que demore o rehúse el cumplimiento de un contrato, será compelido a cumplirlo por las acciones que nazcan según las prescripciones de este Código. Art. 53. Anotación. (10 L.P.R.A. sec ) Convenida cada operación cotizable, el corredor de cambio que hubiere intervenido en ella la extenderá en una nota firmada, entregándola acto continuo al anunciador, quien después de leerla al público en alta voz, la pasará a la junta directiva. Art. 54. Anuncio. (10 L.P.R.A. sec ) Las operaciones que se hicieren por corredor sobre valores o efectos públicos, se anunciarán de viva voz en el acto mismo en que queden convenidas, sin perjuicio de pasar la correspondiente nota a la junta directiva. De los demás contratos se dará noticia en el boletín de cotización, expresando el precio máximo y mínimo en las compras de mercaderías, transportes y fletamentos, el tipo del descuento y el de los cambios en los giros y préstamos. Art. 55. Reuniones de la junta directiva. (10 L.P.R.A. sec ) La junta directiva se reunirá transcurridas las horas de bolsa, y, en vista de las negociaciones de efectos públicos que resulten de las notas entregadas por los corredores, y con la noticia de las ventas y demás operaciones intervenidas por los mismos, extenderá el acta de la cotización, remitiendo una copia certificada al registro mercantil. OTROS LUGARES PUBLICOS DE CONTRATACION - FERIAS, MERCADOS Y TIENDAS

11 Art. 56. Quién podrá establecer lonjas o casas de contratación. (10 L.P.R.A. sec ) Las corporaciones que estuvieren dentro de las condiciones que señala la [10 LPRA sec. 1112] de este código, podrán establecer lonjas o casas de contratación. Art. 57. Contratos de compraventa celebrados en ferias(10 L.P.R.A. sec ). Los contratos de compraventa celebrados en feria, podrán ser al contado, o a plazos: los primeros habrán de cumplirse en el mismo día de su celebración, o a lo más, en las veinticuatro horas siguientes. Pasadas éstas sin que ninguno de los contratantes haya reclamado su cumplimiento, se considerarán nulos, y los gajes, señal o arras que mediaren quedarán a favor del que los hubiere recibido. Art. 58. Decisión de cuestiones suscitadas en ferias. (10 L.P.R.A. sec ) Las cuestiones que se susciten en las ferias sobre contratos celebrados en ellas se decidirán en juicio ante el juez de distrito del pueblo en que se verifique la feria, con arreglo a las prescripciones de este Código, siempre que el valor de la cosa litigiosa no exceda de quinientos dólares. (Enmendada en el 1952, Núm. 11) Art. 59. Compra de mercaderías en almacenes o tiendas. (10 L.P.R.A. sec ) La compra de mercaderías en almacenes o tiendas abiertos al público causará prescripción de derecho a favor del comprador respecto de las mercaderías adquiridas, quedando a salvo en su caso, los derechos del propietario de los objetos vendidos para ejercitar las acciones civiles o criminales que puedan corresponderle contra el que los vendiere indebidamente. Art. 60. Moneda pagada en compras al contado no será reivindicable. (10 L.P.R.A. sec ) La moneda en que se verifique el pago de las mercaderías compradas al contado, en las tiendas o establecimientos públicos, no será reivindicable. Art. 61. Cuándo se presumen hechas al contado las compras y ventas. (10 L.P.R.A. sec ) Las compras y ventas verificadas en establecimiento, se presumirán siempre hechas al contado, salvo la prueba en contrario. AGENTES MEDIADORES DEL COMERCIO Y SUS OBLIGACIONES RESPECTIVAS DISPOSICIONES COMUNES A LOS AGENTES MEDIADORES DEL COMERCIO Art. 62. Personas consideradas como agentes mediadores del comercio. (10 L.P.R.A. sec ) Estarán sujetos a las leyes mercantiles como agentes mediadores del comercio: (1) Los corredores de cambio y bolsa; (2) los corredores de comercio; (3) los corredores intérpretes de buques. Art. 63. Corredores - Libros y documentos. (10 L.P.R.A. sec )

12 Los corredores llevarán un libro registro con arreglo a lo que determina la [10 LPRA sec. 1074] de este código, asentando en él por su orden, separada y diariamente, todas las operaciones en que hubiesen intervenido, pudiendo además llevar otros libros con las mismas solemnidades. Los libros y documentos de los corredores serán admitidos en juicio como evidencia, en la misma forma que se dispone para los libros de los comerciantes en la [10 LPRA sec. 1086] de este código. Art Obligaciones. (10 L.P.R.A. sec ) Será obligación de los corredores: (1) Asegurarse de la identidad y capacidad legal para contratar de las personas en cuyo negocios intervengan, y en su caso de la legitimidad de la firma de los contratantes. Cuando éstos no tuvieren la libre administración de sus bienes no podrán los corredores prestar su concurso sin que preceda la debida autorización con arreglo a las leyes. (2) Proponer los negocios con exactitud, precisión y claridad, absteniéndose de hacer supuestos que induzcan a error a los contratantes. (3) Guardar secreto en todo lo que concierna a las negociaciones que hiciere y no revelar los nombres de las personas que se las encarguen, a menos que exija lo contrario la ley o la naturaleza de las operaciones, o que los interesados consientan en que sus nombres sean conocidos. (4) Expedir, a costa de los interesados que la pidieren, certificación de los asientos respectivos de sus contratos. Art Prohibiciones. (10 L.P.R.A. sec ) No podrán los corredores: (1) Constituirse en aseguradores de riesgos y mercancías o en afianzadores de contratos de seguros y obligaciones de esta clase. (2) Negociar valores o mercaderías por cuenta de individuos o sociedades que hayan suspendido sus pagos, o que hayan sido declarados en quiebra o en concurso, a no haber obtenido rehabilitación. (3) Adquirir para sí, o para las personas de su familia inmediata, los efectos de cuya negociación estuvieren encargados, salvo en el caso de que el corredor tenga que responder de faltas del comprador al vendedor. (4) Dar certificaciones que no se refieran directamente a hechos que consten en los asientos de sus libros. Art. 66. Responsabilidad por infracciones. (10 L.P.R.A. sec ) Los que contravinieren a las disposiciones de la sección anterior, serán responsables civilmente del daño que se siguiere por su mala conducta o negligencia en el cumplimiento de las obligaciones de su cargo. CORREDORES DE CAMBIO Y BOLSA Art. 67. Funciones. (10 L.P.R.A. sec ) Corresponderá a los corredores de cambio y bolsa: (1) Intervenir privativamente en las negociaciones y transferencias de toda especie de efectos o valores públicos cotizables, definidos en la [10 LPRA sec. 1115] de este código. (2) Intervenir, en concurrencia con los corredores de comercio, en todas las demás operaciones y contratos de bolsa, sujetándose a las responsabilidades propias de estas operaciones.

13 Art. 68. Responsibilidad. (10 L.P.R.A. sec ) Los corredores de bolsa que intervengan en contratos de compraventa o en otras operaciones al contado o a plazo, responderán al comprador de la entrega de los efectos o valores sobre que versen dichas operaciones, y al vendedor, del pago del precio o indemnización convenida. Art. 69. Anotación de operaciones. (10 L.P.R.A. sec ) Anotarán los corredores de bolsa en sus libros, por orden correlativo de numeración y de fechas, todas las operaciones en que intervengan. Art. 70. Notas que se entregarán recíprocamente. (10 L.P.R.A. sec ) Los corredores de bolsa se entregarán recíprocamente nota suscrita de cada una de las operaciones concertadas en el mismo día en que las hayan convenido. Otra nota, igualmente firmada, entregarán a sus comitentes, y éstos a los corredores, expresando su conformidad con los términos y condiciones de la negociación. Las notas o pólizas que los corredores entreguen a sus comitentes, y las que se expidan mutuamente, harán prueba contra el corredor que las suscriba, en todos los casos de reclamación a que dieren lugar. Para determinar la cantidad líquida a reclamar, expedirá la junta directiva de la bolsa certificación en que se haga constar la diferencia en efectivo que resulte contra el comitente, en vista de las notas de la operación. La conformidad de los comitentes, una vez reconocida en juicio su firma, llevará aparejada ejecución, siempre que se presente la certificación de la junta directiva de la bolsa, de que habla el párrafo anterior. Art. 71. Responsabilidad por títulos o valores que vendieren. (10 L.P.R.A. sec ) Los corredores de bolsa, además de las obligaciones comunes a todos los agentes mediadores, enumeradas en las [10 LPRA secs. 1182, 1183 y 1184] de este código, serán responsables civilmente por los títulos o valores industriales o mercantiles que vendieren después de hecha pública por la junta directiva de la bolsa la denuncia de dichos valores como de procedencia ilegítima. Art. 72. Facultades y deberes de la junta directiva. (10 L.P.R.A. sec ) El presidente, o quien hiciere sus veces, y dos individuos, a lo menos, de la junta directiva de la bolsa asistirán constantemente a las reuniones de ésta, para acordar lo que proceda en los casos que puedan ocurrir. La junta directiva fijará el tipo de las liquidaciones mensuales al cerrarse la bolsa del último día del mes, tomando por base el término medio de la cotización del mismo día. La misma junta será la encargada de recibir las liquidaciones parciales y practicar la general del mes. CORREDORES DE COMERCIO Art. 73. Obligaciones. (10 L.P.R.A. sec ) Además de las obligaciones de todos los agentes mediadores del comercio, que enumera la [10 LPRA sec. 1183] de este código, los corredores de comercio estarán obligados: (1) A responder legalmente de la autenticidad de la firma del último cedente, en las negociaciones de letras de cambio u otros valores endosables.

14 (2) A asistir y dar constancia en los contratos de compraventa, de la entrega de los efectos y de su pago, si los interesados lo exigieren. (3) A recoger del cedente y entregar al tomador las letras o efectos endosables que se hubieren negociado con su intervención. (4) A recoger del tomador y entregar al cedente el importe de las letras o valores endosables negociados. Art. 74. en sus libros. (10 L.P.R.A. sec ) Los corredores anotarán en sus libros, y en asientos separados, todas las operaciones en que hubieren intervenido, expresando los nombres y el domicilio de los contratantes, la materia y las condiciones de los contratos. En las ventas, expresarán la calidad, cantidad y precio de la cosa vendida, lugar y fecha de la entrega, y la forma en que haya de pagarse el precio. En las negociaciones de letras, anotarán las fechas, punto de expedición y de pago, términos y vencimientos, nombres del librador, endosante y pagador, los del cedente y tomador, y el cambio convenido. En los seguros, con referencia a la póliza, se expresarán, además del número y fecha de la misma, los nombres del asegurador y del asegurado, objeto del seguro, su valor según los contratantes, la prima convenida, y, en su caso, el lugar de carga y descarga, y precisa y exacta designación del buque o del medio en que haya de efectuarse el transporte. Art. 75. Entrega de minuta del convenio. (10 L.P.R.A. sec ) Dentro del día en que se verifique el contrato, entregarán los corredores a cada uno de los contratantes una minuta firmada, comprensiva de cuanto éstos hubieren convenido. Art. 76. Certificación. (10 L.P.R.A. sec ) En los casos en que por conveniencia de las partes se extienda un contrato escrito, el corredor certificará al pie de los duplicados y conservará el original. Art. 77. Otras funciones propias. (10 L.P.R.A. sec ) Los corredores de comercio podrán, en concurrencia con los corredores intérpretes de buques, desempeñar las funciones propias de estos últimos, sometiéndose a las prescripciones de las [10 LPRA secs a 1243] de este código. CORREDORES INTERPRETES DE BUQUES Art. 78. Obligaciones. (10 L.P.R.A. sec ) Las obligaciones de los corredores intérpretes de buques, serán: (1) Intervenir en los contratos de fletamento, de seguros marítimos y préstamos a la gruesa, siendo requeridos. (2) Asistir a los capitanes y sobrecargos de buques extranjeros, y servirles de intérpretes, en las declaraciones, protestas y demás diligencias que les ocurran. (3) Traducir los documentos que los expresados capitanes y sobrecargos extranjeros hubieren de presentar, en las oficinas públicas, siempre que ocurriere duda sobre su inteligencia, certificando estar hechas las traducciones bien y fielmente. Art. 79. Obligaciones adicionales. (10 L.P.R.A. sec ) Será asimismo obligación de los corredores intérpretes de buques llevar: (1) Un libro copiador de las traducciones que hicieren, insertándolas literalmente.

15 (2) Un registro del nombre de los capitanes a quienes prestaren la asistencia propia de su oficio, expresando el pabellón, nombre, clase y porte del buque, y los puertos de su procedencia y destino. (3) Un libro diario de los contratos de fletamento en que hubieren intervenido, expresando en cada asiento el nombre del buque, su pabellón, matrícula y porte; los del capitán y del fletador; precio y destino del flete; moneda en que haya de pagarse; anticipos sobre el mismo, si los hubiere; los efectos en que consista el cargamento; condiciones pactadas entre el fletador y capitán sobre estadías, y el plazo prefijado para comenzar a concluir la carga. Art. 80. Copias de contratos. (10 L.P.R.A. sec ) El corredor intérprete de buque conservará un ejemplar del contrato o contratos que hayan mediado entre el capitán y el fletador. CONTRATOS DE COMERCIO DISPOSICIONES GENERALES Art. 81. Reglas que rigen los contratos mercantiles. (10 L.P.R.A. sec ) Los contratos mercantiles, en todo lo relativo a sus requisitos, modificaciones, excepciones, interpretación y extinción y a la capacidad de los contratantes, se regirán, en todo lo que no se halle expresamente establecido en este Código o en leyes especiales, por las reglas generales del derecho común. Art. 82. Cuándo serán válidos los contratos mercantiles; efecto de la correspondencia telegráfica; efecto de los contratos efectuados por teléfono. (10 L.P.R.A. sec ) Serán válidos y producirán obligación y acción en juicio los contratos mercantiles, cualesquiera que sean la forma y el idioma en que se celebren, la clase a que correspondan y la cantidad que tengan por objeto, con tal que conste su existencia por alguno de los medios que el derecho civil tenga establecidos. Sin embargo, la declaración de testigos no será por sí sola bastante para probar la existencia de un contrato, cuya cuantía exceda de trescientos dólares, a no concurrir con alguna otra prueba. La correspondencia telegráfica producirá obligación entre los contratantes que hayan utilizado ese medio de contratación, siempre que los telegramas reúnan las condiciones o signos convencionales que previamente hayan establecido los contratantes, si así lo hubieren pactado; o siempre que los telegramas originales contengan las firmas de las personas que los remitan. En el caso de que se trate de una garantía, la correspondencia telegráfica no producirá obligación si no estuviere comprendida en alguno de esos dos casos. Con esa excepción, la correspondencia telegráfica también producirá obligación, si cuando no existan los requisitos anteriormente expresados, se pruebe, a satisfacción del tribunal, que los originales de los telegramas fueron depositados o hecho depositar en la oficina telegráfica por los remitentes, aunque no aparezcan firmados por ellos. Los contratos mercantiles hechos por conferencia oral telefónica serán válidos y producirán las consecuencias de los contratos verbales. Art. 83. Excepciones. (10 L.P.R.A. sec ) Se exceptuarán de lo dispuesto en la sección que precede:

16 (1) Los contratos que con arreglo a este Código o a leyes especiales, deban reducirse a escritura o requieran formas o solemnidades necesarias para su eficacia. (2) Los contratos celebrados en país extranjero en que la ley exija escrituras, formas o solemnidades determinadas, para su validez, aunque no las exija la ley de Puerto Rico. En uno otro caso, los contratos que no llenen las circunstancias respectivamente requeridas, no producirán obligación ni acción en juicio. Art. 84. Convenciones ilícitas. (10 L.P.R.A. sec ) Las convenciones ilícitas no producen obligación ni acción aunque recaigan sobre operaciones de comercio. Art. 85. Contratos por correspondencia. (10 L.P.R.A. sec ) Los contratos que se celebren por correspondencia quedarán perfeccionados desde que se conteste aceptando la propuesta o las condiciones con que ésta fuere modificada. Art Cuando interviene agente o corredor. (10 L.P.R.A. sec ) Los contratos en que intervenga agente o corredor quedarán perfeccionados cuando los contratantes hubieren aceptado su propuesta. Art Cuando contiene pena de indemnización. (10 L.P.R.A. sec ) En el contrato mercantil en que se fijare pena de indemnización contra el que no lo cumpliere, la parte perjudicada podrá exigir el cumplimiento del contrato por los medios de derecho, o la pena prescripta; pero utilizando una de estas dos acciones, quedará extinguida la otra, a no mediar pacto en contrario. Art. 88. Cómo se ejecutarán y cumplirán los contratos. (10 L.P.R.A. sec ) Los contratos de comercio se ejecutarán y cumplirán de buena fe, según los términos en que fueren hechos y redactados, sin tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas, ni restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus obligaciones. Art. 89. Divergencia entre los ejemplares de un contrato. (10 L.P.R.A. sec ) Si apareciere divergencia entre los ejemplares de un contrato que presenten los contratantes, y en su celebración hubiere intervenido agente o corredor, se estará a lo que resulte de los libros de éstos, siempre que se encuentren arreglados a derecho. Art. 90. Resolución de dudas. (10 L.P.R.A. sec ) Si se originaren dudas que no puedan resolverse con arreglo a lo establecido en la [10 LPRA sec. 1002] de este código, se decidirá la cuestión a favor del deudor. Art. 91. Cómputo del tiempo. (10 L.P.R.A. sec ) En todos los cómputos de días, meses y años, se entenderán: el día, de veinticuatro horas; los meses, según están designados en el calendario gregoriano, y el año, de trescientos sesenta y cinco días. Exceptúanse aquellos casos en que se disponga otra cosa por este Código o leyes especiales. Art. 92. Términos de gracia. (10 L.P.R.A. sec ) No se reconocerán términos de gracia, cortesía u otros que bajo cualquiera denominación, defieran el cumplimiento de las obligaciones mercantiles, sino los que las partes hubieren prefijado en el contrato, o se apoyaren en una disposición terminante de derecho.

17 Art. 93. Obligaciones sin término prefijado. (10 L.P.R.A. sec ) Las obligaciones que no tuvieren término prefijado por las partes o por las disposiciones de este Código, serán exigibles a los diez días después de contraídas, si sólo produjeren acción ordinaria, y al día inmediato si llevaren aparejada ejecución. Art. 94. Efectos de la morosidad, cuándo empiezan. (10 L.P.R.A. sec ) Los efectos de la morosidad en el cumplimiento de las obligaciones mercantiles, comenzarán: (1) En los contratos que tuvieren día señalado para su cumplimiento, por voluntad de las partes o por la ley, al día siguiente de su vencimiento. (2) En los que no lo tengan, desde el día en que el acreedor interpelare judicialmente al deudor, o le intimare la protesta de daños y perjuicios hecha contra él ante un juez, notario u otro oficial público, autorizado para admitirla. COMPANIAS MERCANTILES CONSTITUCION DE LAS COMPANIAS Y SUS CLASES Art. 95. Contrato; cuándo será mercantil. (10 L.P.R.A. sec ) El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código. Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos. Art. 96. Validez del contrato. (10 L.P.R.A. sec ) El contrato de compañía mercantil celebrado con los requisitos esenciales del derecho, será válido y obligatorio entre los que lo celebren, cualesquiera que sean la forma, condiciones y combinaciones lícitas y honestas con que lo constituyan, siempre que estén autorizados por este Código, o por leyes especiales. Art. 97. Contratos entre compañías y personas capacitadas; validez de los mismos. (10 L.P.R.A. sec ) Serán igualmente válidos y eficaces los contratos entre las compañías mercantiles y cualesquiera personas capaces de obligarse, siempre que fueren lícitos y honestos, y aparecieren cumplidos los requisitos que expresa la sección siguiente. Art. 98. Inscripción de la constitución, pactos, etc. (10 L.P.R.A. sec ) Toda compañía de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deberá hacer constar su constitución, pactos y condiciones, en escritura pública que se presentará para su inscripción en el registro mercantil, conforme a lo dispuesto en la [10 LPRA sec. 1032] de este código. A las mismas formalidades quedarán sujetas, con arreglo a lo dispuesto en la [10 LPRA sec. 1039] de este código, las escrituras adicionales, que de cualquiera manera modifiquen o alteren el contrato primitivo de la compañía. Los socios no podrán hacer pactos reservados, sino que todos deberán constar en la escritura social. Art. 99. Responsabilidad por infracciones de la ley. (10 L.P.R.A. sec ) Los encargados de la gestión social que contravinieren a lo dispuesto en la sección anterior, serán solidariamente responsables para con las personas extrañas a la compañía con quienes hubieren contratado en nombre de la misma.

18 Art Compañías se regirán por las cláusulas y condiciones de sus contratos. (10 L.P.R.A. sec ) Las compañías mercantiles se regirán por las cláusulas y condiciones de sus contratos, y en cuanto en ellas no esté determinado y prescripto, por las disposiciones de este Código. Art Cómo se constituyen. (10 L.P.R.A. sec ) Por regla general, las compañías mercantiles y las sociedades civiles se constituirán adoptando alguna de las siguientes formas: (1) La regular colectiva, en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones. (2) La comanditaria, en que uno o varios sujetos aportan capital determinado al fondo común, para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas exclusivamente por otros con nombre colectivo. (3) La limitada que se regula por ley especial, en la cual los socios responderán de las obligaciones sociales con lo aportado o se hubieren obligado a aportar a la compañía o sociedad. En el caso de las sociedades profesionales, la limitación de responsabilidad de cada socio no se extenderá a las obligaciones que emanen del ejercicio de la profesión. También podrán constituirse adoptando la forma corporativa, con arreglo a la ley especial que expresamente lo autorice. Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos. (Enmendada en el 1996, ley 154) COMPANIAS COLECTIVAS Art Escritura social. (10 L.P.R.A. sec ) La escritura social de la compañía colectiva, deberá expresar: El nombre, apellido y domicilio de los socios. La razón social. El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía, y el uso de la firma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo. La duración de la compañía. Las cantidades que en su caso se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares. Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer. Art Razón social. (10 L.P.R.A. sec ) La compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios, de alguno de ellos o de uno solo, debiéndose añadir, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras "y compañía". Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social, en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compañía. Los que, no perteneciendo a la compañía, incluyan su nombre en la razón social, quedarán sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal si a ella hubiere lugar.

19 Art Responsibilidad de los socio(10 L.P.R.A. sec ) Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla. Art Responsabilidad por actos de socios no autorizados. (10 L.P.R.A. sec ) Los socios no autorizados debidamente para usar de la firma social, no obligarán con sus actos y contratos a la compañía, aunque los ejecuten a nombre de ésta y bajo su firma. La responsabilidad de tales actos en el orden civil o penal, recaerá exclusivamente sobre sus autores. Art Derecho de los socios a la dirección de los negocios comunes. (10 L.P.R.A. sec ) Si la administración de las compañías colectivas no se hubiere limitado por un acto especial a alguno de los socios, todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes, y los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad. Art Contratación de obligaciones nuevas. (10 L.P.R.A. sec ) Contra la voluntad de uno de los socios administradores que expresamente la manifieste, no deberá contraerse ninguna obligación nueva; pero si, no obstante, llegare a contraerse, no se anulará por esta razón, y surtirá sus efectos, sin perjuicio de que el socio o socios que la contrajeren respondan a la masa social del quebranto que ocasionaren. Art Intervención de socios en la administración. (10 L.P.R.A. sec ) Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos. Art Mal uso de la facultad de administrar. (10 L.P.R.A. sec ) Cuando la facultad privativa de administrar y de usar de la firma de la compañía haya sido conferida en condición expresa del contrato social, no se podrá privar de ella al que la obtuvo; pero si éste usare mal de dicha facultad, y de su gestión resultare perjuicio manifiesto a la masa común, podrán los demás socios nombrar de entre ellos un coadministrador que intervenga en todas las operaciones, o promover la rescisión del contrato ante el juez o tribunal competente, que deberá declararla, si se probare aquel perjuicio. Art Examen del estado de la administración y contabilidad. (10 L.P.R.A. sec ) En las compañías colectivas, todos los socios, administren o no, tendrán derecho a examinar el estado de la administración y de la contabilidad, y a hacer, con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la sociedad o las disposiciones generales del derecho, las reclamaciones que creyeren convenientes al interés común. Art Negociaciones de los socios a nombre propio. (10 L.P.R.A. sec ) Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares, no se comunicarán a la compañía ni la constituirán en responsabilidad alguna, siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lícitamente por su cuenta y riesgo.

20 Art Uso de fondos y firma social para fines particulares. (10 L.P.R.A. sec ) No podrán los socios aplicar los fondos de la compañía ni usar de la firma social para negocios por cuenta propia; y en el caso de hacerlo, perderán en beneficio de la compañía la parte de ganancia que, en la operación u operaciones hechas de este modo, les pueda corresponder, y podrá haber lugar a la rescisión del contrato social, en cuanto a ellos, sin perjuicio del reintegro de los fondos de que hubieren hecho uso, y de indemnizar además a la sociedad de todos los daños y perjuicios que se le hubieren seguido. Art Operaciones de los socios por cuenta propia, prohibidas. (10 L.P.R.A. sec ) En las sociedades colectivas que no tengan género de comercio determinado, no podrán sus individuos hacer operaciones por cuenta propia, sin que preceda consentimiento de la sociedad, la cual no podrá negarlo sin acreditar que de ello le resulta un perjuicio efectivo y manifiesto. Los socios que contravengan a esta disposición, aportarán al acervo común el beneficio que les resulte de estas operaciones, y sufrirán individualmente las pérdidas si las hubiere. Art Cuándo podrán los socios hacer transacciones por cuenta propia. (10 L.P.R.A. sec ) Si la compañía hubiere determinado en su contrato de constitución el género de comercio en que haya de ocuparse, los socios podrán hacer lícitamente por su cuenta toda operación mercantil que les acomode, con tal que no pertenezca a la especie de negocios a que se dedique la compañía de que fueren socios, a no existir pacto especial en contrario. Art Socios industriales. (10 L.P.R.A. sec ) El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si la compañía se lo permitiere expresamente; y en caso de verificarlo, quedará al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía, privándole de los beneficios que le correspondan en ella, o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposición. Art Gastos particulares de los socios. (10 L.P.R.A. sec ) En las compañías colectivas o en comandita ningún socio podrá separar o distraer del acervo común más cantidad que la designada a cada uno para sus gastos particulares; y si lo hiciere podrá ser compelido a su reintegro, como si no hubiese completado la porción del capital que se obligó a poner en la sociedad. Art Distribución de ganancias. (10 L.P.R.A. sec ) No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía, figurando en la distribución los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menor participación. Art Pérdidas, cómo se imputarán. (10 L.P.R.A. sec ) Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas. Art Pago de gastos a los socios. (10 L.P.R.A. sec ) La compañía deberá abonar a los socios los gastos que hicieren, e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren, con ocasión inmediata y directa de los negocios que aquélla pusiere a su cargo; pero no estará obligada a la indemnización de los daños que los socios experimenten, por