REGLAMENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA ORGANIZACIÓN TERPEL S. A. Título Preliminar Finalidad, interpretación y modificación del reglamento.

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1 REGLAMENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA ORGANIZACIÓN TERPEL S. A. Preámbulo La Junta Directiva de la ORGANIZACIÓN TERPEL S. A, de conformidad con lo establecido en sus Estatutos y en su Código de Buen Gobierno Corporativo, ha decidido expedir su Reglamento Interno ( Reglamento ), el cual tiene por objeto establecer los principios, normas y procedimientos que rigen el funcionamiento de este órgano corporativo y las normas de conducta de sus miembros, buscando facilitar su gestión y dar mayor transparencia y eficacia a sus actuaciones. Asimismo, con el fin de evitar las conductas que puedan afectar la correcta administración de los recursos sociales, se introducen mecanismos de control de los órganos y sujetos que intervienen en los procesos de toma de decisiones. Título Preliminar Finalidad, interpretación y modificación del reglamento. Capítulo Único. Artículo Primero. Finalidad. El presente reglamento tiene por objeto establecer los principios de actuación de la Junta Directiva de la ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. y determinar las reglas básicas de su organización y funcionamiento, con el fin de alcanzar la mayor eficacia en su gestión, mejorar los mecanismos de control de ésta última y reforzar la protección de los accionistas e inversionistas. Artículo Segundo. Ámbito de aplicación. Este reglamento es aplicable a los miembros de la Junta Directiva y su contenido es de carácter vinculante. Los miembros de la Junta Directiva tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente reglamento, correspondiendo al Secretario de la Junta, entregar un ejemplar del mismo a cada uno de ellos. La Junta Directiva adoptará las medidas oportunas para que este Reglamento sea ampliamente difundido, con el fin de que la totalidad de los accionistas conozcan el compromiso que asumen los miembros de la Junta Directiva. Artículo Tercero. Interpretación. El presente Reglamento complementa lo establecido para la Junta Directiva en la legislación mercantil vigente, en los estatutos sociales y en el Código de Buen Gobierno Corporativo. El presente Reglamento se interpretará siguiendo los criterios generales de interpretación de la norma jurídica, atendiendo los principios de Gobierno Corporativo desarrollados a nivel internacional, así como lo establecido por la Superintendencia Financiera y la Superintendencia de Sociedades. Artículo Cuarto. Modificación. La modificación del presente Reglamento se realizará siguiendo las reglas que a continuación se enuncian: 1. El Presidente de la Junta Directiva, un miembro de la Junta Directiva, o el Comité de Auditoría y Buen Gobierno Corporativo podrán proponer a la Junta Directiva la modificación. 2. En la convocatoria a los miembros de la Junta Directiva, que se realizará conforme los Estatutos de la Sociedad, deberá constar expresamente el punto relativo a la reforma del Reglamento y

2 deberá ir acompañada de la propuesta de modificación, así como de un documento justificativo de la misma. 3. La modificación del reglamento debe constar como punto expreso en el orden del día a tratar por la Junta Directiva. 4. Para la aprobación de la modificación se requerirá el voto favorable de la mitad más uno sus miembros. Título Primero Capítulo Primero - Composición, competencia, y funciones de la Junta Directiva. Artículo Quinto. Composición. La Sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta por siete (7) miembros principales, cada uno de los cuales tendrá un suplente personal, elegidos por la Asamblea General de Accionistas. Por lo menos, el veinticinco por ciento (25%) de los miembros de Junta Directiva, tendrán la calidad de independientes. Los suplentes de los miembros independientes de la Junta Directiva, deberán ostentar igualmente la calidad de independientes. Se consideran como miembros independientes aquellos que cumplan las condiciones exigidas en la normatividad para ser considerados como tales. En este orden de ideas, será independiente aquella persona que en ningún caso sea: 1. Empleado o directivo del emisor o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente. 2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma. 3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría al emisor o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales. 4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes del emisor. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución. 5. Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un Representante Legal del emisor. 6. Persona que reciba del emisor alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la Junta Directiva, del Comité de Auditoría y de Buen Gobierno Corporativo o de cualquier otro comité creado por la Junta Directiva. En ningún caso los miembros de Junta Directiva podrán tener vínculos laborales con alguna de las empresas subordinadas (filiales o subsidiarias) o sucursales de la Sociedad. Las personas designadas como miembros de la Junta Directiva habrán de reunir, además de las condiciones exigidas en la ley y en los Estatutos, las siguientes: i) poseer conocimiento y experticia en la

3 actividad económica que desarrolla la sociedad y/o tener experiencia en el campo de la actividad industrial y/o comercial, de las finanzas, de la tecnología, de la administración o ciencias afines; ii) gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad; iii) ejercer en forma diligente el cargo, lo que incluye atender las convocatorias a las reuniones de Junta Directiva y a las reuniones de los comités de los cuales hagan parte; iv) no pertenecer simultáneamente a más de cinco (5) juntas directivas de sociedades por acciones (se exceptúa de esta disposición participar en la Junta Directiva de Sociedades por Acciones Simplificadas). Cuando los miembros de la Junta Directiva aceptan su nombramiento, se están comprometiendo a cumplir los deberes y obligaciones previstos en este Reglamento, en los Estatutos Sociales y con la visión y misión corporativa, al igual que a actuar con base en los valores, principios y deberes señalados en el Código de Buen Gobierno Corporativo. Artículo Sexto. Competencias. Salvo las materias reservadas a la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva actúa como un órgano de decisión de la sociedad y ejerce sus funciones de manera autónoma respecto de los demás órganos de dirección de la sociedad. Es función principal de la Junta Directiva la actividad de supervisión y revisión de la gestión ordinaria de la sociedad. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legales e institucionales reservadas a conocimiento directo de la Junta Directiva ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión. Artículo Séptimo. Funciones. Son funciones de la Junta directiva las siguientes:1.- Darse su propio reglamento y fijar los reglamentos internos de la sociedad; 2.- Cooperar con el Presidente en la administración y dirección de los negocios sociales, así como delegar en el Presidente o en cualquier otro empleado las funciones que estime convenientes; 3.- Elegir cada año al Presidente de la sociedad y a su Suplente, así como al Representante Legal Judicial y a su suplente; 4.- Disponer cuando lo considere oportuno, la formación de comités consultivos o técnicos, integrados por el número de miembros que determine, para que asesoren al Presidente en determinados asuntos, y crear los demás empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles funciones y remuneración; 5.- Designar los miembros del Comité de Auditoría; 6.- Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unión del Presidente de la Sociedad, el balance de cada ejercicio, y los demás anexos e informes de que trata el artículo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio, previa consideración de los mismos por parte del Comité de Auditoría, y cuando lo estime conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas reformas que juzgue adecuado introducir a los estatutos; 7.- Asesorar al Presidente cuando éste así lo solicite en relación con las acciones judiciales que deban iniciarse o proseguirse; 8.- Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias siempre que lo crea conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte de las acciones suscritas;9.- Dar su voto consultivo cuando la Asamblea General de Accionistas lo pida o cuando lo determinen los estatutos; 10.- Examinar cuando lo tenga a bien, directamente o por medio de una comisión, los libros, cuentas, documentos y caja de la Sociedad; 11.- Aprobar la adquisición de otras empresas, venderlas o proponer a la Asamblea General de Accionistas su incorporación o fusión a otra sociedad;12.-establecer o suprimir sucursales o agencias dentro o fuera del país reglamentar su funcionamiento y fijar en cada oportunidad las facultades y atribuciones de los administradores; 13.- Reglamentar la colocación de acciones ordinarias que la Sociedad tenga en reserva;14.- Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales; 15.- Interpretar las disposiciones de los Estatutos que dieren lugar a dudas y fijar su sentido mientras se reúna la próxima Asamblea General de Accionistas para someterle la cuestión;16.- Autorizar al Presidente para celebrar cualquier acto o contrato que tenga una cuantía superior a 1 millón de dólares (USD$ ). Se exceptúa de esta disposición la adquisición y venta en cualquier modalidad de productos derivados del petróleo, de gas y

4 biocombustibles los cuales no se encuentran sometidos a la anterior restricción; 17.- Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos estatutos y de las que se dicten para el buen funcionamiento de la sociedad, y tomar las decisiones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines y que no correspondan a la Asamblea General de Accionistas o a otro órgano de la sociedad;18.- Autorizar al Representante Legal de todas las compañías filiales y/o subordinadas para celebrar cualquier acto o contrato que tenga una cuantía superior a un millón de dólares (USD$ ); se exceptúa de esta disposición la adquisición y venta de productos derivados del petróleo, de gas y biocombustibles, los cuales no se encuentran sometidos a la anterior restricción;19.- Aprobar la emisión de valores, incluyendo, pero no limitado a, la elaboración y aprobación del correspondiente Reglamento de Emisión y Colocación y la determinación de los demás términos y condiciones que estimen pertinentes para llevar a cabo la emisión de los valores y delegar en el representante legal para que éste directamente o por intermedio de apoderado, realice todas las actividades necesarias para la exitosa colocación de los valores; 20.- Crear y/o modificar el Código de Buen Gobierno Corporativo 21.- Aprobar la adquisición de acciones de la sociedad.; 22.- Designar dentro de los representantes legales o el representante legal, aquel que será responsable de la divulgación oportuna de la información relevante de la Sociedad; 23.- Considerar y responder por escrito las propuestas presentadas y sustentadas claramente por cualquier accionista o grupo de accionistas. La Junta Directiva dará respuesta a través del Representante Legal dentro de los sesenta (60) días comunes contados desde la fecha de solicitud. En adición a lo anterior y como práctica de buen gobierno, la Junta Directiva de la sociedad: 1.- Ejercerá la función de supervisión y seguimiento de la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera la sociedad; 2.- Adoptará los mecanismos que juzgue convenientes para el manejo, tratamiento y solución de los eventuales conflictos de interés que se presenten, incluido el uso fraudulento de activos de la sociedad y el abuso del derecho dentro de la sociedad, de acuerdo con lo previsto en la sección quinta (5) de este código; 3.- Ordenará las acciones correspondientes contra los administradores por omisiones o actos perjudiciales en contra de la sociedad o grupo empresarial; 4.- Realizará su autoevaluación de gestión, para ser presentado a la Asamblea General de Accionistas en su Sesión Ordinaria, cuando lo estime conveniente. Capítulo Segundo. Reuniones, quórums, convocatoria y actas de reuniones. Artículo Octavo. Reuniones y quórums. La Junta Directiva se reunirá de forma ordinaria por lo menos una (1) vez al mes, en el domicilio social o el lugar que ella señale, en la fecha y hora que ella determine, y de forma extraordinaria cuando las condiciones del mercado o el desarrollo de su objeto así lo requieran. A las reuniones podrán ser invitados directivos o empleados de la sociedad cuya presencia se considere conveniente para el tratamiento de los asuntos a tratar. Podrán realizarse reuniones ordinarias o extraordinarias no presenciales de la Junta Directiva y podrá recurrirse, además, a la toma de decisiones mediante expresión escrita del voto en los términos del artículo 19 y 20 de la Ley 222 de En todo caso, la Junta Directiva podrá reunirse y decidir válidamente cuando se encuentren presentes la totalidad de sus miembros. Las decisiones adoptadas en las reuniones de Junta Directiva se harán de conformidad con los quórums y mayorías establecidas en los Estatutos Sociales y en la Ley. Artículo Noveno. Convocatoria. Las reuniones de la Junta Directiva serán citadas por cualquier medio idóneo con una antelación mínima de dos (2) días calendario, con indicación del lugar de sesión, el orden

5 del día y toda la información o documentación relevante que se tratará en la respectiva reunión. Esta convocatoria será realizada por parte del Secretario de la Junta, del Presidente de la sociedad o del Presidente de la Junta Directiva. La responsabilidad última de la elaboración del orden del día se encuentra en cabeza del Presidente de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad. En la primera reunión del año se aprobará el cronograma de reuniones de todo el año. En todo caso, la Junta Directiva podrá reunirse en otras fechas distintas de las previstas en el cronograma, cuando ella así lo disponga. El orden del día podrá ser modificado si así lo dispusiere el Presidente de la Junta Directiva, por considerarse pertinente. Articulo Décimo. Actas. Las actas de las reuniones serán elaboradas por el Secretario de la Junta de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y en la Ley. Capítulo Tercero. Relaciones de la Junta Directiva con los demás órganos societarios. Artículo Undécimo. Relaciones con los accionistas. La Junta Directiva podrá establecer mecanismos adecuados para conocer las propuestas que formulen los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad. La Junta Directiva, garantizará un trato igual a todos los accionistas. Artículo Décimo Segundo. Relaciones con la Asamblea General de Accionistas. La Junta Directiva promoverá la participación informada de los accionistas en la Asamblea General de Accionistas, para lo cual adoptará todas las medidas oportunas para facilitar que la Asamblea General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley y los estatutos sociales. En particular la Junta Directiva: 1. Se esforzará en poner a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Asamblea, la información que sea legalmente exigible conforme al derecho de inspección que les asiste. Así mismo, pondrá a su disposición aquella información que aun no siendo exigible, pueda resultar de interés y pueda ser suministrada razonablemente. 2. Atenderá con la mayor diligencia las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Asamblea General de Accionistas. 3. Atenderá, con igual diligencia, las preguntas que formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Asamblea. Cuando se vayan a someter a la Asamblea General de Accionistas acuerdos de importancia para su consideración, la Junta Directiva dentro de su informe, y dado el caso, revelará la existencia de eventuales conflictos de interés. Artículo Décimo Tercero. Relaciones con los auditores. La Junta Directiva establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con los auditores de la Sociedad, respetando al máximo su independencia. Dicha relación tendrá lugar principalmente a través del Comité de Auditoría y de Buen Gobierno Corporativo, a que se refiere el presente Reglamento, y de conformidad con lo señalado en la ley, el Código de Buen Gobierno Corporativo y los Estatutos Sociales de la sociedad. La Junta Directiva y el Comité de Auditoría y de Buen Gobierno Corporativo prestarán especial atención a cualquier circunstancia que pueda poner en riesgo la independencia de los auditores externos.

6 Artículo Décimo Cuarto. Relaciones con la Dirección de la Sociedad. La Junta Directiva, mantendrá de manera permanente una relación directa con los miembros de la dirección de la sociedad. De igual manera, la Junta Directiva tendrá acceso a las actas de los distintos comités de la dirección de la sociedad, y podrá solicitar las aclaraciones que estime pertinentes. Los miembros de la Junta Directiva podrán solicitar al Secretario toda la información que consideren necesaria para que puedan tener un conocimiento específico respecto de las decisiones que se pretenden tratar en las reuniones de Junta Directiva. La información solicitada deberá ser entregada a los miembros de Junta directiva, con una antelación no menor a dos (2) días calendario previos a la celebración de la reunión donde se van a tratar los temas. Título Segundo. Estatuto del Miembro de la Junta Directiva, Capítulo Primero. Nombramiento y cese de las funciones de los miembros de la Junta Directiva, Artículo Décimo Quinto. Nombramiento de los miembros de la Junta Directiva. Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva serán designados por la Asamblea General de Accionistas, a través del mecanismo de Cuociente Electoral, para períodos de tres (3) años y podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su período. Si la Asamblea General de Accionistas no hiciere nueva elección de directores, se entenderá prorrogado su mandato hasta tanto se efectúe nueva designación. Una vez elegidos los miembros de la Junta Directiva, el Secretario deberá poner a disposición una copia del presente Reglamento, al igual que toda la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico respecto de la sociedad y del sector en el que se desarrolla, así como aquella información relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del cargo. Artículo Décimo Sexto. Duración del cargo. Los miembros de la Junta Directiva ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los estatutos y podrán ser reelegidos indefinidamente. Artículo Décimo Séptimo. Cesación en el cargo de miembro de la Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el cual fueron nombrados o cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Los miembros de la Junta Directiva deberán poner su cargo a disposición de la Asamblea General de Accionistas y deberán formalizar, si la Asamblea General de Accionistas lo considera conveniente, la correspondiente dimisión. Capítulo Segundo. Deberes de los miembros de la Junta Directiva en el desempeño de su cargo. Artículo Décimo Octavo. Obligaciones generales de los miembros de la Junta Directiva. La función principal del miembro de la Junta Directiva es orientar, supervisar y controlar la gestión de la sociedad con el fin de maximizar el valor de la Sociedad en beneficio de todos los accionistas. En el desempeño de sus funciones, el miembro de la Junta Directiva obrará con la diligencia de un buen hombre de negocios, quedando obligado en particular a: 1. Informarse sobre la marcha de la sociedad y preparar adecuadamente las reuniones de la Junta Directiva. Para tales efectos deberá solicitar previamente o contar con la información necesaria

7 sobre los asuntos que hayan de tratarse en las sesiones de la Junta Directiva. Dicha información deberá ser puesta a disposición de los miembros de Junta Directiva, con una antelación no menor a dos (2) días calendario anteriores a la reunión donde se tratará el tema. 2. Asistir a las reuniones y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente a la toma de decisiones. 3. Realizar cualquier cometido específico que le encomiende la Junta Directiva. 4. Promover la investigación sobre cualquier irregularidad en la gestión de la sociedad de la que haya podido tener noticia, oponerse a los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos sociales o al interés social, y solicitar la constancia en el acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social. 5. Guardar secreto de las deliberaciones de la Junta Directiva y en general de la información que conozca en el ejercicio de sus funciones. Se abstendrá de revelar informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo. Toda la documentación de la sociedad de que disponga el miembro de la Junta Directiva tiene el carácter de confidencial y no podrá ser revelado de ninguna manera, salvo que por decisión de la Junta Directiva se establezca una excepción al respecto. 6. Abstenerse de utilizar los activos sociales para fines privados, así como valerse de su posición para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial o de realizar cualquier inversión u operación comercial que haya surgido en conexión con el ejercicio del cargo de miembro de la Junta Directiva, salvo expresa autorización de la Junta Directiva. 7. Supervisar y promover el cumplimiento de las prácticas de buen gobierno, suministrando a la Asamblea General de Accionistas, como parte del informe anual, un reporte del cumplimiento de las mismas. 8. Cumplir con los demás deberes impuestos por la ley, los estatutos sociales y el Código de Buen Gobierno Corporativo. Artículo Décimo Noveno. Obligaciones de no competencia. Los miembros de la Junta Directiva no pueden desempeñar ningún cargo en entidades competidoras de la ORGANIZACIÓN TERPEL S.A., ni prestar a favor de dichos competidores servicios de representación o asesoramiento sin la autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas de ORGANIZACIÓN TERPEL S. A. A petición de cualquier accionista y por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas cesarán en su cargo los miembros de la Junta Directiva que lo fueran de otras entidades competidoras. Artículo Vigésimo. Conflictos de interés. Existe conflicto de interés cuando no es posible satisfacer simultáneamente dos intereses a saber: el radicado en cabeza de los miembros de la Junta Directiva, y el de la sociedad. Adicionado al cumplimiento de los deberes que asisten a los miembros de la Junta Directiva y que se han establecido en este Reglamento, en la ley, en los estatutos sociales y en el Código de Buen Gobierno Corporativo, cada miembro de la Junta Directiva deberá estudiar cada situación que pueda implicar un conflicto de interés o un acto de competencia. Es deber legal del miembro de la Junta Directiva comunicar a la Junta Directiva la ocurrencia de cualquier conflicto de interés y suministrar a la misma el detalle del caso. La comunicación del conflicto de interés por parte del miembro de la Junta Directiva, no lo exime de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas. De igual manera, deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones y decisiones que afecten asuntos en los que se halle interesado personalmente.

8 Artículo Vigésimo Primero. Deber de información del miembro de la Junta Directiva. El miembro de la Junta Directiva deberá informar a la sociedad si es titular de acciones de la misma, aclarando si es titular de las mismas directamente o indirectamente a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. También deberá informar a la sociedad todos los cargos que desempeñe y las actividades que realice en otras sociedades o entidades y, en general, cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante par su actuación como administrador de la sociedad. Adicionalmente, los miembros de la Junta Directiva deberán informar cualquier relación directa o indirecta que mantengan entre ellos, con la sociedad o con proveedores, con clientes, y/o con grupos de interés y que puedan derivar conflictos de interés en la dirección de su opinión o voto. Capítulo Tercero. Derechos y facultades de los miembros de la Junta Directiva Artículo Vigésimo Segundo. Facultades de información e inspección. Los miembros de la Junta Directiva se hallan investidos de la más amplia facultad para obtener información sobre cualquier aspecto de la sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus dependencias e instalaciones. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente de la Junta Directiva o de su Secretario, quienes atenderán las solicitudes del miembro de la Junta Directiva, facilitándole la información y ofreciéndole los interlocutores apropiados con un término de antelación no menor a dos (2) días calendario contados desde la fecha de la reunión donde se decidirán los temas que requirieron solicitud de información. Artículo Vigésimo Tercero. Auxilio de expertos. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, cualquier miembro de la Junta Directiva podrá solicitar la contratación con cargo a la sociedad de asesores legales, contables, financieros o cualquier otro experto según el caso, para contribuir con elementos de juicio para adoptar cualquier decisión. El encargo deberá versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar asesores o expertos corresponde a la Junta Directiva, que podrá denegar la solicitud si considera: 1. Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los miembros de la Junta Directiva. 2. Que su costo no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad. 3. Que la asistencia técnica requerida puede ser suministrada adecuadamente por los expertos y técnicos de la sociedad. Artículo Vigésimo Cuarto. Remuneración. Los miembros de la Junta Directiva serán remunerados de conformidad con el sistema de honorarios y compensaciones que apruebe la Asamblea General de Accionistas. La remuneración de los miembros de la Junta Directiva será proporcional a la participación de los mismos en las reuniones de Junta

9 Artículo Vigésimo Quinto. Gastos de traslado y hospedaje. En los casos en que para la celebración de las reuniones de la Junta Directiva, los miembros deban desplazarse de sus ciudades de residencias a aquella en la que se llevará a cabo la sesión, la Sociedad asumirá el cien por ciento (100%) de los gastos por conceptos de hotel y traslados. En el evento en que algún miembro deba desplazarse desde el exterior para la celebración de la reunión de la Junta Directiva, los gastos serán asumidos por el miembro directamente y, posteriormente, se realizará el reembolso de los gastos por un valor equivalente al mayor pagado en ese mes por los traslados nacionales de los demás miembros de la Junta Directiva. Título Tercero. Estructura y funcionamiento de la Junta Directiva. Capítulo Primero. Del Presidente y Secretario de la Junta Directiva. Artículo Vigésimo Sexto. Presidente de la Junta Directiva. Designación, funciones y sustitución de facultades. El Presidente de la Junta Directiva será elegido entre los miembros de la Junta Directiva con el voto favorable de todos sus miembros y tendrá las funciones y facultades atribuidas por la Ley, los estatutos sociales, el presente Reglamento y el Código de Buen Gobierno Corporativo. Quien tenga la calidad de representante legal de la sociedad no podrá desempeñarse como Presidente de la Junta Directiva. Son facultades ordinarias del Presidente de la Junta Directiva: 1.- Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la sociedad; 2.- Impulsar la acción de gobierno de la sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva; 3.- Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas; 4.- Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva; 5.- Preparar el Orden del Día de las reuniones, en coordinación con el Presidente de la sociedad, el Secretario de la Junta Directiva y los demás miembros; 6.- Velar por la entrega, en tiempo y forma, de la información a los Miembros de Junta Directiva, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva la cual deberá remitirse con al menos dos (2) días comunes de anticipación a la fecha de celebración de la reunión; 7.- Presidir las reuniones y manejar los debates; 8.- Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones; 9.- Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta Directiva; 10.- Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités cuando la Junta Directiva lo considere pertinente, excepto su propia evaluación. Así mismo, tendrá un Secretario quien será el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Legales o quién la misma Junta designe como tal, sin que para ello se requiera la calidad de miembro de la Junta Directiva, caso en el cual, será nombrado por mayoría de votos. El Presidente de la Junta Directiva podrá sustituir total o parcialmente sus facultades en otros miembros de la Junta Directiva

10 Artículo Vigésimo Séptimo. El Secretario de la Junta Directiva. El Secretario de la Junta Directiva será el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Legales o quién la misma Junta designe como tal, sin que para ello se requiera la calidad de miembro de la Junta Directiva, caso en el cual será nombrado por mayoría de votos y conservará su independencia frente al Presidente de la Sociedad, cuando se encuentre en desarrollo de su cargo como Secretario La Junta Directiva designará al Secretario quien auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Junta Directiva, ocupándose especialmente de: 1. Prestar a los miembros de la Junta Directiva el asesoramiento y la información necesarios para el desempeño de sus cargos. 2. Conservar la documentación social. 3. Elaborar las actas de las reuniones cuidando especialmente por reflejar con fidelidad el desarrollo de las sesiones e identificando lo soportes que sirvieron de base para la toma de decisiones, al igual que las razones de conformidad y disconformidad esbozadas por los asistentes. 4. Dar fe de los acuerdos de la Junta Directiva. 5. Entregar en un término de antelación a las reuniones no inferior a dos (2) días calendario, toda la información requerida por los miembros de Junta Directiva, de acuerdo con los temas señalados en la convocatoria. 6. Enviar a todos los miembros principales y suplentes, copia de las respectivas actas de Junta Directiva una vez aprobadas. 7. Poner a disposición de los miembros de Junta Directiva, elegidos por primera vez, así como de los miembros suplentes, toda la información suficiente para que puedan tener un conocimiento específico de la sociedad y del sector en que se desarrolla. Capítulo Segundo. Comisiones Auxiliares de la Junta Directiva. Artículo Vigésimo Octavo. Comisiones de la Junta Directiva. Para lograr mayor eficacia y transparencia en el ejercicio de las facultades y cumplimiento de las funciones que tiene atribuidas, la Junta Directiva podrá ordenar su trabajo mediante comisiones ó comités que faciliten la decisión sobre asuntos con el estudio previo de los mismos, o que refuercen las garantías de objetividad con las que la Junta Directiva debe abordar determinadas cuestiones. Sin perjuicio de lo anterior, la Junta Directiva designará una Comisión o Comité de Auditoría y de Buen Gobierno Corporativo y una comisión o Comité de Compensación, los cuales contarán con su propio reglamento. La Junta Directiva podrá establecer otras comisiones o comités, permanentes o transitorios, para el cumplimiento de ciertas funciones estratégicas, cuyo funcionamiento y conformación se hará constar en las decisiones de Junta Directiva. Título Cuarto. Disposiciones Finales. Capítulo Único. Artículo Vigésimo Noveno. Vigencia y publicidad. El presente Reglamento rige a partir de su aprobación y será publicado en la página web de la sociedad, con el objeto de que pueda ser conocido por todos los accionistas, inversores, empleados, proveedores y en general por lo grupos de interés de la sociedad.

11 Artículo Trigésimo. Prelación. El Código de Buen Gobierno Corporativo y los Estatutos Sociales primaran sobre el presente Reglamento en el evento de cualquier inconsistencia o conflicto de interpretación.