SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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1 Anexo 1 ENCUESTA CÓDIGO PAÍS. CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS - COLOMBIA Nombre del emisor: BBVA COLOMBIA NIT del Emisor: Nombre del Representante Legal: ULISES CASA SUÁREZ Documento de identificación: Período evaluado: Naturaleza jurídica de la Entidad: SOCIEDAD POR ACCIONES Código de entidad asignado SFC: 1-13 Convocatoria de la asamblea I. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Pregunta 1 Pregunta: En la última Asamblea General de Accionistas, fue puesta a disposición de aquellos, dentro del término de la convocatoria y en el domicilio social, la documentación necesaria para su debida información sobre los temas a tratar? (Medida 1) Para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, dentro del término de la convocatoria se puso a disposición de los accionistas la información necesaria en relación con los temas a tratar de conformidad con el orden del día aprobado. Pregunta 2 Pregunta: La información puesta a disposición de los accionistas, durante el término de la Convocatoria a la Asamblea General de Accionistas, contiene la propuesta de candidatos a integrar la Junta Directiva? (Medida 2) Dentro de la información puesta a disposición de los accionistas para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se encontraba la propuesta de candidatos a integrar la Junta Directiva y sus hojas de vida. Pregunta 3 Supuesto: En caso de que el emisor tenga vinculación con una matriz y/o subordinadas, responda la pregunta, en caso contrario, N/A * Este modelo exige un pronunciamiento concreto sobre las recomendaciones adoptadas del Código País y permite que las entidades puedan voluntariamente añadir cualquier otra información, aclaración o modalidad relacionadas con sus prácticas de gobierno corporativo en la medida que resulten relevantes para la comprensión de las respuestas, por esto, el espacio destinado para la explicación de las recomendaciones es ilimitado.

2 responda N/A. Pregunta: El emisor tuvo a disposición de los accionistas la información financiera sobre las sociedades subordinadas y la matriz del emisor? (Medida 2). Para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas estuvieron a disposición de los accionistas los estados financieros consolidados de BBVA Colombia como matriz del Grupo Empresarial conformado por BBVA Asset Management S.A. y BBVA Valores S.A. Comisionista de Bolsa. Pregunta 4 Supuesto: En caso de que el emisor tenga página Web, responda la Pregunta: La convocatoria de la última Asamblea General de Accionistas y de cualquier otra información necesaria para el desarrollo de la misma, fue difundida en la página Web del emisor? (Medida 3) N/A La convocatoria de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2013 fue difundida en la Página Web del Banco y se mantuvo su publicación durante todo el periodo de ejercicio de derecho de inspección. Pregunta 5 Pregunta: Se desagregaron los diferentes asuntos por tratar en el orden del día establecido para las Asambleas de Accionistas llevada a cabo durante el período evaluado? (Medida 4) El orden del día fue desagregado en el aviso de convocatoria de la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada durante el periodo evaluado. Celebración de la asamblea Pregunta 6 Supuesto: En el caso de haberse adelantado una segregación en los términos del glosario responda la pregunta, en caso contrario responda N/A. Pregunta: La segregación fue aprobada por la Asamblea General de Accionistas? (Medida 5) N/A

3 Pregunta 7 Supuesto: En el caso de haberse adelantado una segregación en los términos del glosario responda la pregunta, en caso contrario responda N/A. Pregunta: La segregación fue incluida en la Convocatoria de la Asamblea dónde fue adoptada? (Medida 6) N/A Pregunta 8 Supuesto: En el caso de haberse modificado el objeto social del emisor responda la Pregunta: El cambio de objeto social fue incluido en la Convocatoria de la Asamblea dónde fue adoptada? (Medida 6) N/A Pregunta 9 Supuesto: En el caso de haberse adoptado en la asamblea de accionistas la renuncia al derecho de preferencia en la suscripción, responda la Pregunta: La renuncia al derecho de preferencia en la suscripción, fue incluida en la Convocatoria de la Asamblea dónde fue adoptada? (Medida 6) N/A Pregunta 10 Supuesto: En el caso en que la Asamblea de Accionistas haya modificado el domicilio social, responda la pregunta, en caso contrario responda N/A. Pregunta: El cambio del domicilio social, fue incluido en la Convocatoria de la Asamblea dónde fue adoptada? (Medida 6) N/A Pregunta 11 Supuesto: En el caso en que la Asamblea de Accionistas haya N/A

4 adoptado la disolución anticipada, responda la pregunta, en caso contrario responda N/A. Pregunta: La disolución anticipada, fue incluida en la Convocatoria de la Asamblea dónde fue adoptada? Pregunta 12 Pregunta: El emisor cuenta con mecanismos electrónicos que permitan a los accionistas que no pueden asistir a la Asamblea de Accionistas, accedan a información sobre su desarrollo? (Medida 7) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2013 fue transmitida en vivo en la página web de BBVA Colombia de manera informativa, con el fin de que aquellos accionistas que no pudieron asistir accedieran a la información respectiva. Las decisiones adoptadas por la Asamblea Ordinaria de Accionistas fueron publicadas en la página web de la entidad en el link de atención al inversionista y reveladas como Información Relevante. Aprobación de Operaciones Relevantes Pregunta 13 Supuesto: En el caso en que durante el período evaluado se hayan realizado operaciones relevantes con vinculados económicos diferentes a aquellas respecto de las cuales concurran simultáneamente las siguientes condiciones: a. Que se realicen a tarifas de mercado, fijadas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate, y b. Que se trate de operaciones del giro ordinario del emisor, que no sean materiales? Responda la Pregunta: Las operaciones relevantes realizadas con vinculados económicos a que hace referencia el supuesto, salvo que por disposición legal expresa el emisor no pueda adelantar, fueron aprobadas por la Asamblea General de Accionistas? (Medida 8) N/A

5 Derecho y trato equitativo de los accionistas Pregunta 14 Pregunta: El emisor da a conocer al público con claridad, exactitud e integridad, los derechos y obligaciones inherentes a la calidad de accionistas? (Medida 9) El Código de Buen Gobierno Corporativo, el reglamento de la Asamblea de Accionistas y los Estatutos Sociales, documentos que se encuentran publicados en la página Web del Banco, contienen los derechos y obligaciones inherentes a la calidad de accionistas. A través de su página web en el link Atención al Inversionista, BBVA Colombia publica periódicamente información concerniente al funcionamiento del Sistema de Gobierno Corporativo de la entidad, destacando las decisiones tomadas por la Asamblea General de Accionistas, la composición de la Junta Directiva y la hoja de vida de sus miembros, el informe anual que incluye el informe de gestión del ejercicio inmediatamente anterior, las acciones en circulación ordinarias y preferenciales y el precio de cotización en bolsa, emisiones e información relevante y financiera. En cumplimiento de las directrices establecidas en la Resolución 116 de 2002, expedida por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, BBVA Colombia revela en Información Relevante y publica en la intranet para los representantes legales, administradores y demás funcionarios la obligación de actuar con neutralidad frente a los distintos accionistas, con el objetivo de asegurar un trato equitativo y garantizar la participación efectiva de todos los accionistas y el ejercicio pleno de sus derechos en la Asamblea General de Accionistas. Pregunta 15 Pregunta: El emisor pone en conocimiento del público de manera permanente las clases de acciones emitidas? (Medida 10) A través de su página web en el link Atención al Inversionista, BBVA Colombia publica periódicamente información concerniente a las acciones ordinarias y preferenciales en circulación, así como el valor nominal e intrínseco de las acciones. Pregunta 16 Pregunta: El emisor pone en conocimiento del público de manera permanente la cantidad de acciones emitidas? (Medida 10)

6 A través de su página web en el link Atención al Inversionista, BBVA Colombia publica de manera permanente la cantidad de acciones emitidas por el Banco. Pregunta 17 Pregunta: El emisor pone en conocimiento del público de manera permanente la cantidad de acciones en reserva para cada clase de acciones? (Medida 10) A través de su página web en el link Atención al Inversionista, BBVA Colombia publica de manera permanente la cantidad de acciones emitidas por el Banco. Pregunta 18 Pregunta: El emisor cuenta con un reglamento interno de funcionamiento de la asamblea general de accionistas? (Medida 11) El reglamento de la Asamblea de Accionistas fue aprobado en marzo de 2006, en el cual se regulan las cuestiones relativas al funcionamiento de la Asamblea y los derechos de los accionistas. El reglamento se encuentra publicado en la Página Web del Banco en el link atención al inversionista. Pregunta 19 Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamento interno de Funcionamiento de la Asamblea de Accionistas, responda la Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas incluye medidas sobre su Convocatoria? (Medida 11) N/A El Reglamento establece los plazos y medios a través de los cuales debe convocarse la Asamblea. Pregunta 20 Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamento interno de Funcionamiento de la Asamblea de Accionistas, responda la pregunta si o no y en caso contrario, responda N/A. Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de la N/A

7 Asamblea General de Accionistas incluye medidas sobre su Celebración? (Medida 11) El Reglamento cuenta con medidas relativas a la celebración de la Asamblea, tales como el conteo de votos y la intervención de los accionistas entre otros aspectos. Tamaño, Conformación y Funcionamiento II. JUNTA DIRECTIVA Pregunta 21 Pregunta: La Junta Directiva del emisor esta conformada por un número impar de miembros suficiente para el adecuado desempeño de sus funciones? (Medida 12) La Junta Directiva de BBVA Colombia está conformada por 5 miembros que resultan suficientes para el adecuado desempeño de sus funciones, de los cuales dos son independientes. Pregunta 22 Pregunta: La Junta Directiva del emisor se reúne al menos una vez por mes? (Medida 13) La Junta Directiva se reúne como mínimo una vez al mes previa convocatoria del Presidente Ejecutivo del Banco. Pregunta 23 Pregunta: La Junta Directiva cuenta con Reglamento Interno de Funcionamiento? (Medida 14) La Junta Directiva cuenta con un reglamento interno de funcionamiento que comprende el funcionamiento y facultades de la Junta, así como los derechos, deberes y régimen de responsabilidad en las labores propias del cargo. El reglamento se encuentra publicado en la Página Web del Banco en el link atención al inversionista.

8 Pregunta 24 Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamento interno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda la Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva fue informado a todos los accionistas del emisor? (Medida 14) N/A El reglamento de Junta Directiva es un anexo del Código de Buen Gobierno cuyo texto fue aprobado por la Asamblea de Accionistas de marzo de Adicionalmente, el Reglamento de Junta Directiva se encuentra publicado de manera permanente en la página Web del Banco en el link atención al inversionista. Pregunta 25 Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamento interno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda la Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva tiene carácter vinculante para todos los miembros de la misma? (Medida 14) N/A Al respecto el reglamento de Junta Directiva establece lo siguiente: El Reglamento de la Junta Directiva del BBVA Colombia tiene el carácter de vinculante para todos sus miembros, por lo que sus disposiciones son de obligatorio cumplimiento. Pregunta 26 Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamento interno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda la Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva contempla el tema de la información que se debe poner a disposición de los miembros de Junta Directiva nombrados por primera vez y en general lo sugerido en la Medida 18? (Medida 14) N/A Cuando un miembro de la Junta Directiva es nombrado por primera vez, el Banco pone a su disposición la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico respecto del Banco y del sector financiero, así como aquella información relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del cargo. Para el efecto, entrega copia de los Estatutos y del Código de Buen Gobierno y sus anexos, incluido el Reglamento de la Junta Directiva.

9 Adicionalmente se les entrega el Manual del Director de BBVA Colombia, cuyo objetivo es servir de guía a los directores del Banco para la comprensión de sus principales cometidos en el seno del directorio. Para ello, se detallan brevemente las particularidades legales/estatutarias aplicables al Banco en relación con la composición y funcionamiento del directorio, de sus comisiones y de la Asamblea de Accionistas, así como las obligaciones y responsabilidades inherentes al cargo de Administrador. Pregunta 27 Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamento interno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda la Pregunta: El reglamento interno de funcionamiento de la Junta Directiva contempla que en las actas de las reuniones se identifiquen los soportes que sirvieron de base para la toma de decisiones, así como las razones de conformidad o disconformidad tenidas en cuenta para la toma de las mismas y en general lo sugerido en la Medida 19? (Medida 14) N/A En las actas de las reuniones de la Junta Directiva se deja constancia de los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de las decisiones, así como de las razones de conformidad o disconformidad tenidas en cuenta para la toma de las mismas. Pregunta 28 Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamento interno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda la Pregunta: El reglamento interno de funcionamiento de la Junta Directiva contempla el término de antelación a la reunión de Junta Directiva dentro del cual se presentará la información a los miembros y en general lo sugerido en la Medida 20? (Medida 14) N/A El reglamento interno de funcionamiento de la Junta Directiva establece que para el correcto ejercicio de sus funciones, los miembros deben tener acceso con anticipación mínima de 2 días a la información que sea relevante para la adopción de decisiones. Pregunta 29 Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamento interno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda la N/A

10 Pregunta: El término de antelación a la reunión dentro del cual se presentará la información a los miembros de Junta estipulado en el Reglamento Interno de Funcionamiento es inferior a dos (2) días? (Medida 20) Como se indicó en el punto anterior, el reglamento interno de funcionamiento de la Junta Directiva establece que para el correcto ejercicio de sus funciones los miembros de la Junta Directiva tienen acceso a la información que sea relevante para la adopción de decisiones con anticipación mínima de 2 días. Pregunta 30 Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamento interno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda la Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva establece los medios a través de los cuales los miembros de Junta Directiva podrán recabar la información presentada a los mismos antes de la reunión? (Medida 20) N/A El Reglamento contempla que la información estará a disposición de los miembros de Junta Directiva en las oficinas de la Secretaría General del Banco. Lo anterior, sin perjuicio de la información adicional que éstos requieran, la cual deberá ser solicitada a través de la misma Secretaría. Pregunta 31 Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamento interno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda la Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva contempla la posibilidad que dicho órgano, a solicitud de cualquiera de sus miembros, pueda contratar un asesor externo para contribuir con elementos de juicio necesarios para la adopción de determinadas decisiones? (Medida 22) N/A El reglamento interno de funcionamiento de la Junta Directiva establece que los miembros de Junta pueden requerir del Banco el nombramiento de un asesor externo, cuando los asuntos sometidos a decisión, dada su complejidad, lo ameriten. Para el efecto, el (los) miembro(s) de Junta solicitarán el nombramiento de dicho asesor en la reunión de Junta respectiva o mediante comunicación radicada en la Secretaría General del Banco.

11 Pregunta 32 Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamento interno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda la Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva contempla las condiciones bajo las cuales dicho órgano, a solicitud de cualquiera de sus miembros, puede contratar un asesor externo para contribuir con elementos de juicio necesarios para la adopción de determinadas decisiones? (Medida 22) N/A El reglamento interno de funcionamiento de la Junta Directiva establece que la Secretaría General del Banco es quien decide el nombramiento del asesor externo, de acuerdo con lista previa elaborada para el efecto y obtenidas por lo menos dos cotizaciones/propuestas. Pregunta 33 Pregunta: Para designar un miembro de la Junta Directiva, el emisor tiene en cuenta que el potencial miembro cumpla con requisitos de trayectoria profesional, formación académica y de experiencia para el mejor desarrollo de sus funciones? (Medida 15) El reglamento interno de funcionamiento de la Junta Directiva establece un procedimiento para la verificación de los requisitos que deben acreditar los Miembros de la Junta Directiva para lo posesión de su cargo, entre ellos trayectoria profesional, académica, integridad moral y ética, que les permitan el mejor desarrollo de sus funciones. Tales requisitos serán informados por la Administración del Banco a los accionistas, dentro del término de convocatoria a la Asamblea. Pregunta 34 Pregunta: La mayoría de los miembros de la Junta Directiva u órgano que haga sus veces es independiente? (Medida 16) El Banco cuenta con cinco directores principales de los cuales dos son miembros independientes, en cumplimiento de lo requerido por la Ley 964 de Los miembros independientes son los doctores Carlos Eduardo Caballero Argáez, presidente de la Junta Directiva y Felipe Cifuentes Muñoz, segundo vicepresidente de la Junta Directiva.

12 Deberes y derechos del miembro de Junta Directiva Pregunta 35 Pregunta: Los miembros de Junta Directiva informan la existencia de relaciones directas o indirectas que mantienen con algún grupo de interés, de las que puedan derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de su opinión o voto? (Medida 17) El reglamento interno de funcionamiento de la Junta Directiva establece que los miembros de Junta Directiva deben informar a la Junta Directiva las relaciones directas e indirectas que mantengan entre ellos, o con el Banco o con proveedores o cualquier otro grupo de interés, de las que pudieran derivarse situaciones de conflicto de interés. Se encuentra a su cargo el deber de consultar al Área de Cumplimiento Normativo aquellas situaciones generadoras de eventuales conflictos de interés, la cual conceptuará y presentará propuesta para resolver el potencial conflicto con base en lo establecido por los Códigos de Conducta. Pregunta 36 Pregunta: El emisor pone a disposición de sus miembros de Junta Directiva nombrados por primera vez, la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico respecto del emisor y del sector en que se desarrolla? (Medida 18) El reglamento interno de funcionamiento de la Junta Directiva establece que cuando un miembro de Junta Directiva es nombrado por primera vez, el Banco pone a su disposición la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico respecto del Banco y del sector financiero, así como aquella información relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del cargo. Para el efecto se entrega copia de los Estatutos, del Código de Buen Gobierno y todos sus anexos, así como sus Estados Financieros. Pregunta 37 Pregunta: El emisor pone a disposición de sus miembros de Junta Directiva nombrados por primera vez, la información relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del cargo? (Medida 18) El reglamento interno de funcionamiento de la Junta Directiva establece que cuando un miembro de Junta Directiva es nombrado por primera vez, el Banco pone a su disposición la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico respecto del Banco y del sector financiero, así como aquella información relacionada

13 con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del cargo. Para el efecto se entrega copia de los Estatutos, del Código de Buen Gobierno y todos sus anexos. Adicionalmente se les entrega el Manual del Director de BBVA Colombia, cuyo objetivo es servir de guía a los directores del Banco para la comprensión de sus principales cometidos en el seno del directorio. Para ello, se detallan brevemente las particularidades legales/estatutarias aplicables al Banco en relación con la composición y funcionamiento del directorio, de sus comisiones y de la Asamblea de Accionistas, así como las obligaciones y responsabilidades inherentes al cargo de Administrador. Pregunta 38 Pregunta: Las actas de las reuniones de Junta Directiva identifican los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirven de base para la toma de decisiones? (Medida 19) En las actas de las reuniones de Junta Directiva se deja constancia de los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de las decisiones, así como de las razones de conformidad o disconformidad tenidas en cuenta para la toma de las decisiones. Pregunta 39 Pregunta: Las actas de las reuniones de Junta Directiva incluyen las razones de conformidad y disconformidad tenidas en cuenta para la toma de decisiones? (Medida 19) En las actas de las reuniones de Junta Directiva se deja constancia de las deliberaciones y razones de conformidad o disconformidad tenidas en cuenta para la toma de las decisiones. Pregunta 40 Pregunta: El emisor pone a disposición de los miembros de la Junta Directiva, con por lo menos dos (2) días o más de anticipación la información que sea relevante para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del día contenido en la Convocatoria? (Medida 20)

14 La información está a disposición de los miembros de Junta Directiva con la antelación prevista para el efecto por el Reglamento (dos días), en las oficinas de la Secretaría General del Banco. Lo anterior, sin perjuicio de la información adicional que requieran los miembros de Junta, la cual deberá ser solicitada a través de la misma Secretaría. Pregunta 41 Supuesto: En el caso en que la junta directiva del emisor cuente con miembros suplentes, responda la pregunta, en caso contrario responda N/A. Pregunta: El emisor cuenta con mecanismos que permitan que los Miembros Suplentes se mantengan adecuadamente informados de los temas sometidos a consideración de la Junta Directiva, de manera que cuando reemplacen a los miembros principales, cuente con el conocimiento necesario para desempeñar esta labor? (Medida 21) N/A La Junta Directiva del Banco no cuenta con miembros suplentes. Pregunta 42 Pregunta: El emisor cuenta con una partida presupuestal que respalda la eventual contratación de un asesor externo, por parte de la Junta Directiva, a solicitud de cualquiera de sus miembros, para contribuir con elementos de juicio necesarios para la adopción de determinadas decisiones? (Medida 22) Existe una partida presupuestal para el efecto. Comités de apoyo Pregunta 43 Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente, diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas de nombramientos y retribuciones, responda la pregunta, en caso contrario responda N/A. Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribuciones esta conformado con por lo menos un miembro de la Junta Directiva? (Medida 23) N/A

15 Existe al interior del Banco el Comité de Nominación y Compensación, el cual está integrado por un miembro independiente de la Junta Directiva y por el Vicepresidente de Recursos Humanos. Pregunta 44 Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente, diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas de nombramientos y retribuciones, responda la pregunta, en caso contrario responda N/A. Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribuciones apoya a la Junta Directiva en la revisión del desempeño de la alta gerencia, entendiendo por ella al Presidente y a los funcionarios del grado inmediatamente inferior? (Medida 24) N/A Una de las funciones del Comité es revisar el desempeño del Presidente y de los Vicepresidentes. Pregunta 45 Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente, diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas de nombramientos y retribuciones, responda la pregunta, en caso contrario responda N/A. Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribuciones propone una política de remuneraciones y salarios para los empleados del emisor, incluyendo la alta gerencia? (Medida 24) N/A Una de las funciones del Comité es formular la política de remuneraciones y compensaciones del equipo directivo de la entidad. Pregunta 46 Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente, diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas de nombramientos y retribuciones, responda la pregunta, en caso contrario responda N/A. Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribuciones propone el nombramiento, remuneración y remoción del Presidente de la compañía o quien haga sus veces? (Medida 24) N/A

16 El Comité propone la cuantía de la remuneración y el sistema de compensación económica del Presidente y demás miembros del Comité de Dirección, así mismo revisa el desempeño del Presidente y los Vicepresidentes en el ejercicio de las funciones de su cargo. Pregunta 47 Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente, diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas de nombramientos y retribuciones, responda la pregunta si o no y en caso contrario, responda N/A. Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribuciones propone los criterios objetivos por los cuales el emisor contrata a sus principales ejecutivos? (Medida 24) N/A Una de las funciones del Comité es proponer los criterios objetivos por los cuales el Banco debe contratar a sus principales ejecutivos. Pregunta 48 Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente, diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobierno corporativo, responda la N/A Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo esta conformado con por lo menos un miembro de la Junta Directiva? (Medida 23) Forma parte del Comité de Gobierno Corporativo un Miembro independiente de la Junta Directiva. Pregunta 49 Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente, diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobierno corporativo, responda la Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo propende por que los accionistas y el mercado en general, tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información del emisor que deba revelarse? (Medida 25) N/A

17 Una de las funciones de este Comité es apoyar a la Junta Directiva en temas relacionados con la divulgación de información del Banco que deba revelarse a los accionistas, inversores y al mercado en general, de manera completa, veraz y oportuna. Pregunta 50 Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente, diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobierno corporativo, responda la Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo informa acerca del desempeño del Comité de Auditoría? (Medida 25) N/A Una de las funciones del Comité de Gobierno Corporativo es informar acerca del desempeño del Comité de Auditoría. Pregunta 51 Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente, diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobierno corporativo, responda la Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo revisa y evalúa la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante el período? (Medida 25) N/A El Comité revisa y evalúa el desempeño de la gestión de la Junta Directiva y el cumplimiento de sus deberes durante el ejercicio respectivo. Pregunta 52 Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente, diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobierno corporativo, responda la Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo monitorea las negociaciones realizadas por miembros de la Junta con acciones emitidas por la compañía o por otras compañías del mismo grupo? (Medida 25) N/A

18 Una de las funciones del Comité es el monitoreo de las negociaciones realizadas por los miembros de la Junta con acciones emitidas por el Banco y su verificación en caso de presentarse. Pregunta 53 Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente, diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobierno corporativo, responda la Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo supervisa el cumplimiento de la política de remuneración de administradores? (Medida 25) N/A Una de las funciones del Comité es Supervisar el cumplimiento de la política de remuneración de administradores. Pregunta 54 Además de las funciones establecidas en la ley o los estatutos, el Comité de Auditoría se pronuncia, mediante la producción de un informe escrito, respecto de las posibles operaciones que se planean celebrar con vinculados económicos? (Medida 26) Una de las funciones del Comité es producir un informe respecto de las posibles operaciones que se planean celebrar con vinculados económicos, verificando que estas se realicen en condiciones de mercado y que no vulneren la igualdad de trato entre los accionistas. Pregunta 55 Además de las funciones establecidas en la ley o los estatutos, el Comité de Auditoría verifica que las posibles operaciones que se planean celebrar con vinculados económicos se realicen en condiciones de mercado y que no vulneran la igualdad de trato entre los accionistas? (Medida 26) El Comité de Auditoría verifica que las posibles operaciones que se planean celebrar con vinculados económicos se realicen en condiciones de mercado y que no vulneren la igualdad de trato entre los accionistas.

19 Pregunta 56 Además de las funciones establecidas en la ley o los estatutos, el Comité de Auditoría establece las políticas, criterios y prácticas que utilizará el emisor en la construcción, revelación y divulgación de su información financiera? (Medida 26) Una de las funciones de este Comité es velar por la transparencia de la información financiera que prepara el Banco y su apropiada revelación. Para ello, ha establecido políticas, criterios, prácticas y procedimientos que utiliza el Banco en el levantamiento, revelación y divulgación de su información financiera y contable, vigilando que existan los controles necesarios y los instrumentos adecuados para verificar que los estados financieros revelan la situación de la empresa y el valor de sus activos en condiciones razonables de seguridad, veracidad y confiabilidad. Pregunta 57 Además de las funciones establecidas en la ley o los estatutos, el Comité de Auditoría define mecanismos para consolidar la información de los órganos de control del emisor para la presentación de la información a la Junta Directiva? (Medida 26) Este Comité ha definido mecanismos para consolidar la información de los órganos de control del Banco para la presentación de la información a la Junta Directiva. III. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y FINANCIERA Solicitudes de información Pregunta 58 Pregunta: El emisor cuenta con un punto de atención o de contacto, a disposición de sus inversionistas que sirve de canal de comunicación entre estos y aquella? (Medida 27) El Banco tiene a disposición de sus accionistas una oficina exclusiva de atención a los accionistas e inversionistas, que constituye el enlace con los órganos de gobierno y cuyo objetivo es brindar información clara y objetiva relacionada con la entidad y otros temas que les permite a los accionistas tomar decisiones informadas y el adecuado ejercicio de sus derechos. De igual forma, los accionistas e inversionistas cuentan con un espacio exclusivo con información de su interés en la Página Web del Banco, a través del link de atención al inversionista. En esta sección se informan los diferentes canales de contacto que ha establecido el Banco para atender sus solicitudes y necesidades.

20 Pregunta 59 Cuándo a criterio del emisor, se considera que la respuesta a un inversionista puede colocarlo en ventaja, éste garantiza el acceso a dicha respuesta a los demás inversionistas de manera inmediata, de acuerdo con los mecanismos que el emisor ha establecido para el efecto, y en las mismas condiciones económicas? (Medida 28) Al respecto el reglamento de Junta Directiva establece lo siguiente: Cuando a criterio de la administración del Banco, la respuesta a un accionista pueda colocarlo en ventaja, se debe garantizar el acceso a dicha respuesta a los demás accionistas de manera inmediata, a través de la página Web del Banco, en cuyo caso las mismas condiciones económicas se respetarán a todos los accionistas. Pregunta 60 Pregunta: Un grupo de accionistas puede solicitar la realización de auditorias especializadas? (Medida 29) El Código de Buen Gobierno establece que los accionistas que representen por lo menos el 4% de las acciones suscritas pueden presentar propuestas a la Junta Directiva para la realización de auditorías especializadas al Banco, a su costa y bajo su responsabilidad. Pregunta 61 Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas pueda solicitar la realización de auditorias especializadas, responda la Pregunta: Existe un procedimiento que precise el porcentaje accionario a partir del cual se puede solicitar auditorias especializadas? (Medida 30) N/A El Código de Buen Gobierno establece que los accionistas que representen por lo menos el 4% de las acciones suscritas pueden presentar este tipo de propuestas. Pregunta 62 Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas pueda solicitar la realización de auditorias especializadas, responda la Pregunta: Existe un procedimiento que precise las razones por las N/A

21 cuales se definió el porcentaje accionario a partir del cual se puede solicitar auditorias especializadas? (Medida 30) De conformidad con el Código de Buen Gobierno este porcentaje accionario se fijo en consideración a la participación de los accionistas mayoritarios. Pregunta 63 Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas pueda solicitar la realización de auditorias especializadas, responda la Pregunta: Existe un procedimiento que precise los requisitos de la solicitud de auditoria especializada? N/A El Código de Buen Gobierno establece las siguientes reglas: i) La solicitud deberá estar debidamente fundamentada, determinando los asuntos puntuales sobre los cuales se solicita adelantar la auditoría; ii) La Junta Directiva determinará la viabilidad de los asuntos que serían objeto de auditoría, evitando que estos puedan afectar directamente la estabilidad financiera de la Entidad; Estas propuestas no podrán tener por objeto temas relacionados con secretos industriales, ventajas competitivas o información estratégica del Banco, ni documentos o información sujeta legalmente a reserva. Pregunta 64 Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas pueda solicitar la realización de auditorias especializadas, responda la Pregunta: Existe un procedimiento que precise a quién corresponde la práctica de la auditoria especializada y cómo se procede a su designación? (Medida 30) N/A Al respecto el Código de Buen Gobierno establece que las auditorías se llevarán a cabo por firmas que reúnan las calidades para ejercer la Revisoría Fiscal y serán seleccionadas por la Junta Directiva, sin perjuicio del derecho del accionista de sugerir firmas que reúnan estas calidades.

22 Pregunta 65 Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas pueda solicitar la realización de auditorias especializadas, responda la Pregunta: Existe un procedimiento que precise quién debe asumir el costo de la auditoría especializada? (Medida 30) N/A El Código de Buen Gobierno establece que los accionistas que soliciten la realización de la auditoría especializada lo harán a su costa y bajo su responsabilidad. Pregunta 66 Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas pueda solicitar la realización de auditorias especializadas, responda la Pregunta: Los plazos previstos para cada una de las etapas o pasos del procedimiento relativo a la contratación de la auditoría especializada, son precisos? (Medida 30) N/A El Código de Buen Gobierno establece que la Junta Directiva debe pronunciarse sobre la viabilidad o no de la auditoría especializada en la primera sesión que se realice luego de la presentación de la solicitud. Si esta procede se ejercerá dentro de los parámetros de confidencialidad y debe llevarse a cabo a más tardar dentro de los dos meses siguientes a la reunión de la Junta Directiva en que se determinó su viabilidad. Información al mercado Pregunta 67 Pregunta: Existen mecanismos previstos por el emisor, que permiten divulgar a los accionistas y demás inversionistas, los hallazgos materiales resultantes de actividades de control interno? (Medida 31) El Código de Buen Gobierno establece que el Banco debe informar a sus accionistas y al mercado en general sobre los hallazgos materiales que resulten de las actividades de control interno y los efectuados por el Revisor Fiscal y las auditorías externas contratadas por la Entidad. Los informes que contengan dichos hallazgos deben ser divulgados en la medida en que se produzcan en la página Web del Banco y/o en los demás medios establecidos por la ley. En el Informe Anual correspondiente al ejercicio 2012, entregado a los accionistas en

23 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en marzo de 2013, se incluyó el Informe sobre el Sistema de Control Interno, preparado por el Comité de Auditoría y la Junta Directiva de BBVA Colombia, en el que se evidencia el avance del Banco en el ajuste e implementación de cada uno de los elementos que conforman el SCI (Circulares 014 y 038 de 2009 de la SFC). Pregunta 68 (Medida 32). El emisor divulga al mercado las políticas generales aplicables a la remuneración y a cualquier beneficio económico que se concede a: Miembros de Junta Directiva Representante legal Revisor Fiscal Asesores externos Auditores externos Las remuneraciones de la Junta Directiva y Revisor Fiscal (auditor externo) es fijada anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionista y se divulga a través de la página web (link atención al inversionista ). Los honorarios que se reconocen a los asesores externos son divulgados a través de los Estados Financieros (cuenta 5130) que anualmente se desglosa y que forma parte de los documentos que son puestos a disposición de los accionistas cuando ejercen el derecho de inspección. Las políticas de remuneración del Presidente, Vicepresidente y Equipo Directivo forman parte de la información que se revela cada año de forma desglosada en la Nota 33 de los Estados Financieros. Esta información forma parte de los documentos que son puestos a disposición de los accionistas cuando ejercen el derecho de inspección. Pregunta 69 Pregunta: El emisor divulga al mercado los contratos celebrado con sus directores, administradores, principales ejecutivos y representantes legales, incluyendo sus parientes, socios y demás relacionados? (Medida 33) De acuerdo con el Código de Buen Gobierno Corporativo el Banco debe divulgar al mercado, entre otros, los contratos entre sus directores, administradores, principales ejecutivos y representantes legales, incluyendo sus parientes dentro del cuarto grado de consaguinidad, segundo de afinidad y único civil.

24 Pregunta 70 Pregunta: El emisor divulga al mercado sus normas internas sobre resolución de conflictos? (Medida 34) El Banco tiene publicado en su página Web las normas internas sobre resolución de conflictos, dentro de las cuales se encuentra el Código de Conducta. Pregunta 71 Pregunta: El emisor divulga al mercado los criterios aplicables a las negociaciones que sus directores, administradores y funcionarios realicen con las acciones y los demás valores emitidos por ellas, como por ejemplo el derecho de preferencia? (Medida 35) En la medida en que estas negociaciones se realicen el Banco divulgará los criterios aplicables. En los Estatutos está prevista la aplicación del derecho de preferencia. Pregunta 72 Pregunta: El emisor divulga al mercado las hojas de vida de los miembros de las Juntas Directivas y de los órganos de control interno, y de no existir éstos, de los órganos equivalentes, al igual que de los representantes legales, de tal manera que permitan conocer su calificación y experiencia, con relación a la capacidad de gestión de los asuntos que les corresponda atender? (Medida 36) Las Hojas de Vida se encuentran publicadas en la Página Web del Banco. Revisor Fiscal Pregunta 73 Pregunta: El emisor designó como revisor fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos de la compañía y/o de sus vinculados económicos, que representan el 25% o más de sus últimos ingresos anuales? (Medida 37) Dentro de los impedimentos del Código de Buen Gobierno establece que no podrá designarse como Revisor Fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos del banco y/o de sus vinculados económicos que representen el 25% o más de sus

25 últimos ingresos anuales. Pregunta 74 Pregunta: El emisor o sus vinculados económicos contratan con el Revisor Fiscal servicios distintos a los de auditoria? (Medida 38) Durante el periodo evaluado no se contrató al Revisor Fiscal para servicios distintos a los de auditoria. Pregunta 75 Pregunta: Los contratos del emisor con el revisor fiscal establecen cláusulas de rotación de las personas naturales que efectúan la función de revisoría con una periodicidad de cinco (5) años? (Medida 39) El Código de Buen Gobierno establece que la firma que ejerza la revisoría fiscal del Banco debe rotar a las personas naturales que al interior del Banco cumplen esta función cada 5 años, y en caso de que la persona haya sido rotada ésta solamente debe retomar la auditoría luego de un período de dos años. Pregunta 76 Pregunta: El emisor exige al revisor fiscal que la persona que haya sido rotada deba esperar por lo menos dos (2) años para retomar la revisoría de la misma compañía? (Medida 39) El Código de Buen Gobierno establece que en caso de que la persona que cumple la función de auditoría haya sido rotada, ésta solamente debe retomar la auditoría luego de un período de dos años. IV. RESOLUCIÓN DE CONTROVERAS Pregunta 77 Pregunta: El emisor adopta medidas necesarias para informar a sus accionistas del procedimiento jurisdiccional con que cuentan para hacer efectiva la protección de sus derechos ante la Superintendencia Financiera de Colombia? (Medida 40)

26 En la medida en que los accionistas requieran hacer efectiva la protección de sus derechos ante la Superintendencia Financiera el Banco adoptará las medidas para informarles sobre el procedimiento jurisdiccional aplicable. Pregunta 78 Pregunta: El emisor ha adoptado, para la solución de conflictos que se presenten entre el emisor con los accionistas, entre los accionistas y administradores y entre los accionistas, la vía de arreglo directo? (Medida 41) El Código de Buen Gobierno prevé que para la solución de las diferencias que surjan entre el Banco y sus accionistas o entre los accionistas entre sí, se puede acudir al arreglo directo entre las partes. Adicionalmente, establece que el Banco dispondrá de su mejor esfuerzo para lograr una decisión directa. Pregunta 79 Pregunta: El emisor prevé una forma alternativa de solución, para los conflictos que se presenten entre el emisor con los accionistas, entre los accionistas y administradores y entre los accionistas? (Medida 41) El Código de Buen Gobierno establece que cuando el conflicto entre las partes no logre solucionarse por vía de arreglo directo, el conflicto será resuelto por un Tribunal de Arbitramento de conformidad con lo establecido en el Código de Buen Gobierno.

27 Pregunta Opcional Pregunta 80 Si se cuenta con prácticas de gobierno corporativo adicionales a las recomendadas por el Código de Mejores Prácticas Corporativas, en esta sección se da la opción para que el emisor las dé a conocer. Explicación: - Mejorando estándares y buenas prácticas de Gobierno Corporativo, en el año 2013 BBVA Colombia obtuvo el Reconocimiento IR (Investor Relations) otorgado por la Bolsa de Valores de Colombia (BVC). Para el efecto, el Banco creó un canal de comunicación directa con los inversores como grupo de interés, con el fin de atender tanto en español como en inglés las solicitudes e inquietudes de los inversores nacionales y extranjeros. De esta manera, BBVA Colombia reitera su compromiso voluntario con la adopción de prácticas que optimicen la relación con sus inversionistas, destacando aspectos como: Transparencia en materia de revelación de información y gobierno corporativo, fortalecimiento de la confianza y credibilidad y comunicación permanente de diferenciadores estratégicos. - BBVA Colombia realizó la reestructuración de su página web de Atención al Inversionista, con el fin de mejorar la experiencia de los inversores al buscar y acceder a la información de su interés de manera ágil y sencilla. Cada uno de los documentos contenidos en esta sección, incluyendo los relativos a gobierno corporativo, son permanentemente actualizados tanto en español como en inglés, garantizando a revelación de información actualizada en todo momento. - El Código de Buen Gobierno Corporativo de BBVA Colombia cumple con los estándares internacionales sobre buenas prácticas corporativas. Se encuentra publicado de manera permanente en la página Web del Banco junto con los Reglamentos de la Asamblea, Junta Directiva y Comité de Auditoría. - El Banco mantiene permanentemente publicados en su página Web los Estatutos, el informe de gestión, los estados financieros, el dictamen del revisor fiscal y los miembros de la Junta Directiva y sus hojas de vida. - El Banco cuenta con un Comité de Gobierno Corporativo que se reúne 4 veces al año, así como con un Comité de Nominaciones y Retribuciones, junto con comités de apoyo a la Administración. - El modelo de Gobierno Corporativo se ha fortalecido, incorporando dentro de las funciones de los Administradores de la entidad la de definir las políticas relacionadas con la gestión para la prevención del fraude y la seguridad de la información, y monitorear su cumplimiento. Para estos efectos el Banco cuenta con un área de Gestión del fraude y Seguridad de la información, dependiendo de la Vicepresidencia Ejecutiva de Medios, que tiene como propósito ejecutar las políticas, planes y

28 actividades necesarias para la prevención del fraude, e implementar los métodos para el tratamiento y monitoreo del riesgo, con el fin de prevenir su materialización. - Para la Asamblea General Ordinaria de Accionista celebra el 20 de marzo de 2013, el Banco a través de su página web transmitió en línea la reunión de Asamblea. Se cuenta además con un mecanismo en la página web que informa las decisiones adoptadas en la citada reunión. - Existe en el Banco un cargo exclusivo para la inspección de reportes de información a entes de control, con el fin de fortalecer el SCI, y específicamente la gestión contable y de tecnología. - BBVA Colombia mantiene un contacto permanente con los accionistas a través de la Oficina de Accionistas con el fin de garantizar la posibilidad de toma de decisiones debidamente informadas sobre los asuntos relevantes. - En cumplimiento de las directrices establecidas en la Resolución 116 de 2002 de la SFC, BBVA Colombia publica en información relevante y se informa a los representantes legales, administradores y demás funcionarios la obligación de actuar con neutralidad frente a los distintos accionistas, con el objetivo de asegurar un trato equitativo y garantizar su participación efectiva y el ejercicio pleno de sus derechos en la Asamblea General.