INFORME ANUAL 2016 DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AMADEUS IT GROUP, S.A.

Transcripción

1 INFORME ANUAL 2016 DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AMADEUS IT GROUP, S.A. Siguiendo las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno, y al objeto de que el Consejo evalúe la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite este informe anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de La política de remuneraciones del Consejo de Administración fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de junio de 2015 para los tres ejercicios siguientes en virtud de la disposición Transitoria de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por lo que ha sido de aplicación en este ejercicio El Informe Anual sobre Remuneraciones de los s a que se refiere el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, será objeto de desarrollo independiente por parte de esta Comisión. 1) Competencia y Funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración de la Sociedad fue creada el 6 de mayo de 2010 por acuerdo del Consejo de Administración en sesión celebrada en dicha fecha, con ocasión de la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad el 29 de abril de Las funciones atribuidas a dicha Comisión y normas de funcionamiento están recogidas en el Art. 43 de los Estatutos Sociales y desarrolladas en el art. 36 del Reglamento del Consejo de Administración. Nos remitimos a dichos textos publicados en la página web corporativa de la Sociedad para un mayor detalle. 2) Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones De conformidad con los Estatutos de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compone de un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, los cuales han de ser en su totalidad s externos y en su mayoría independientes, designando en su seno un Presidente el cual necesariamente habrá de ser Independiente. 1

2 La composición de la Comisión a 31 de diciembre de 2016 es la siguiente: Tipología Cargo D. Francesco Loredan* Externo independiente Presidente Dña. Clara Furse Externo independiente Vocal D. Guillermo de la Dehesa Externo independiente Vocal D. Roland Busch Externo otros Vocal D. David Webster Externo independiente Vocal *D. Francesco Loredan fue nombrado Presidente el 2 de diciembre de 2016 por un período de dos años, reemplazando en el puesto a Dña. Clara Furse. La fecha inicial de nombramiento y respectivos vencimientos de cada uno de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la siguiente: Nombramiento Vencimiento* D. Francesco Loredan 6 mayo julio 2018 Dña. Clara Furse 6 mayo julio 2018 D. Guillermo de la Dehesa 6 mayo julio 2018 D. Roland Busch 1 agosto julio 2018 D. David Webster 1 julio julio 2018 *Todos los miembros de la Comisión fueron renovados por un período adicional de dos años por acuerdo de Consejo de Administración de fecha 24 de junio de 2016 D. Tomás López Fernebrand, Secretario del Consejo de Administración, que hace las veces de Secretario de la Comisión, asiste a las reuniones. El Presidente, tendrá un mandato máximo de dos años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. 3) Funcionamiento La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne con carácter periódico, previa convocatoria de su Presidente. A estos efectos, la Secretaría del Consejo elabora una agenda para su aprobación por el Presidente de la Comisión, la cual se envía con la antelación necesaria a la celebración de la sesión a todos los participantes, junto con la documentación relevante para cada uno de los puntos del orden del día. A lo largo del ejercicio 2016, la Comisión ha celebrado las siguientes reuniones: - 3 de febrero de abril diciembre

3 Además de los miembros de la Comisión y del Secretario del Consejo de Administración, y con carácter habitual*, asistieron al desarrollo de las sesiones, el Delegado D. Luis Maroto (CEO), junto con los siguientes miembros del equipo directivo de Amadeus: - Dña. Sabine Hansen Peck, SVP Recursos Humanos, Comunicación e Imagen de Marca - D. Jost Meye, Director de Recursos Humanos De las conclusiones obtenidas en cada sesión, se levanta un acta por el Secretario de la Comisión que se incorpora como punto del Orden del Día de la siguiente sesión del Consejo de Administración, en la cual el Presidente de la Comisión informa al Consejo en pleno de los puntos tratados más relevantes y recomendaciones, en su caso, para su aprobación. *Respecto a la asistencia con carácter habitual (con voz pero sin voto) de s no miembros y de determinados miembros del equipo directivo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores requirió información a la Sociedad sobre si tal presencia menoscababa o comprometía la independencia de los miembros de las Comisiones, y, si en su caso, se iba a proceder a modificar la redacción del Reglamento del Consejo para eliminar la posibilidad de asistencia de consejeros no miembros y directivos a las reuniones de las Comisiones, excepto con carácter ocasional y previa invitación del Presidente de la Comisión respectiva. Trasladado el requerimiento a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en sesión de fecha 2 de diciembre de 2016, la totalidad de miembros manifestaron por unanimidad no sentir comprometida su independencia por el hecho de permitir la presencia de directivos y del Delegado, coincidiendo en la no necesidad de modificar el Reglamento del Consejo, circunstancia que fue ratificada por el Consejo de Administración en la sesión de fecha 15 de diciembre de Se acordó que para próximas reuniones, se convocaría expresamente en el orden del día a aquellos directivos y/o s cuya presencia fuera considerada necesaria. Dicha asistencia se circunscribirá a aquellas reuniones o puntos del orden del día en la que los miembros de la Comisión respectiva consideren conveniente su presencia, previa invitación del Presidente de la Comisión respectiva. 4) Asuntos tratados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2016 Los principales asuntos debatidos por la Comisión a lo largo de las tres sesiones mencionadas han sido los siguientes: - Aprobación de los objetivos 2016 para la compensación de los miembros del Comité Ejecutivo de Dirección. - Cumplimiento de objetivos Bonus 2015 (APP). - Aprobación de la estructura, métrica y medida de los rangos de cumplimiento del Bonus para 2016 (APP). - Aprobación de los principios reguladores de los sistemas retributivos basados en acciones (PSP, RSP y SMP). - Principios reguladores en la tenencia de acciones por parte de los miembros del Comité Ejecutivo de Dirección.* - Informe Anual de la Comisión ejercicio Informe Anual de Retribuciones s Política de evaluación y selección de s.** - Métricas y graduación del cumplimiento de los rangos del PSP

4 - Revisión de métricas referidas al PSP Información anual sobre la utilización de acciones para el Restricted Share Plan (RSP). - Informe sobre la evolución del esquema retributivo basado en acciones para empleados (Share Match Plan) Edición Informe sobre propuesta de nombramiento de s independientes e Informe previo sobre reelección de otros consejeros externos. - Revisión remuneraciones del Comité Ejecutivo de Dirección Nombramiento de Presidente de la Comisión. - Informe sobre la evolución temporal del Bonus anual y del PSP * En aras de incrementar su vínculo con los intereses de los accionistas, los miembros del Comité Ejecutivo de Dirección estarán obligados a acumular un determinado número de acciones en el tiempo ( shareholding guidelines ), que, en el caso del ejecutivo (CEO) es el equivalente a dos (2) veces su salario fijo bruto anual. A aquellos ejecutivos que no hayan alcanzado el número mínimo de tenencia de acciones, no se les permitirá la venta de acciones consolidadas y entregadas en virtud de cualquier incentivo en acciones de Amadeus, a excepción de las acciones que se vendan para hacer frente a impuestos y/o contribuciones de seguridad social. ** La política de selección de s fue aprobada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el 21 de abril de 2016, y se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad. 5) Carácter de los s 5.1) s Independientes Tomando en consideración la definición de independiente recogida en el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, y a la vista de la biografía profesional y cargos desempeñados en otras compañías, la Comisión consideró que los seguidamente mencionados cumplían los requisitos necesarios para ser considerados s Independientes. - D. José Antonio Tazón - D. Francesco Loredan - D. Stuart McAlpine - Dña. Clara Furse - D. Guillermo de la Dehesa - D. David Webster El perfil de cada uno de ellos combina los adecuados conocimientos técnicos y financieros, así como la experiencia de gestión necesaria para el adecuado cumplimiento de sus cometidos en el Consejo de Administración de la Sociedad. 5.2) Otros externos Bajo este epígrafe se agrupan aquellos consejeros externos que por sus especiales características no pueden tener la consideración ni de dominicales ni de independientes. 4

5 - D. Pierre- Henri Gourgeon, consejero dominical de Societé Air France antes de reducir su participación en la Sociedad por debajo del 10%, fue ratificado como bajo el epígrafe otros por acuerdo de Consejo de fecha 19 de abril de El Sr. Gourgeon había cesado en sus relaciones profesionales con el grupo de Société Air France-KLM en octubre de Una vez transcurrido el plazo de cinco años podrá ser recalificado a independiente, si así lo propone la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración. - D. Roland Busch, puso su cargo a disposición del Consejo de Administración como dominical con fecha 1 octubre Sin embargo, fue ratificado como en sesión del Consejo de fecha 11 de diciembre de 2014, modificando su estatus de dominical a otros externos. El hecho de ser miembro del Consejo de Supervisión de entidades del Grupo del que fuera accionista significativo, impide clasificarlo como independiente hasta que no transcurran cinco años. - D. Marc Verspyck puso su cargo a disposición del Consejo de Administración como dominical con fecha 5 enero Sin embargo, fue ratificado como en sesión del Consejo de fecha 26 de febrero de 2015, modificando su estatus de dominical a otros externos. El hecho de ser miembro del Consejo de entidades del Grupo del que fuera accionista significativo, impide clasificarlo como independiente hasta que no transcurran cinco años. 5.3) s Ejecutivos D. Luis Maroto, Director General y Presidente del Comité Ejecutivo de Dirección, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue nombrado ejecutivo de la Sociedad por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2014, por un período de tres años. En sesión del Consejo de Administración celebrada el 16 de octubre de 2014, el Sr. Maroto fue nombrado Delegado (CEO) de la Sociedad. 5.4) Composición del Consejo La composición del Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2016, fecha de último nombramiento y fecha de renovación en su caso, son las siguientes: CONSEJERO * FECHA ÚLTIMO NOMBRAMIENTO FECHA PRÓXIMA RENOVACIÓN CARÁCTER CONSEJERO Dña. Clara Furse 24 junio junio 2017 Independiente D. Francesco Loredan 24 junio junio 2017 Independiente D. Guillermo de la Dehesa 24 junio junio 2017 Independiente D. Stuart McAlpine 24 junio junio 2017 Independiente D. Pierre-H. Gourgeon 24 junio junio 2017 Otros Externos D. Roland Busch 26 junio junio 2017 Otros Externos D. José A. Tazón 24 junio junio 2017 Independiente D. David Webster 25 junio junio 2017 Independiente D. Luis Maroto** 26 junio junio 2017 Ejecutivo D. Marc Verspyck 26 junio junio 2017 Otros Externos Secretaría: D. Tomás López Fernebrand 18 Enero Secretario no- D. Jacinto Esclapés 18 Enero Vicesecretario no- 5

6 * Existe una vacante en el Consejo de Administración ** CEO ( Delegado) 6) Listado de entidades en las que los miembros del Consejo actúan como s y/o Directivos De conformidad con el artículo 29 (Deberes de Información) del Reglamento del Consejo, los s no podrán formar parte además del Consejo de la Sociedad - de más de seis (6) consejos de administración de sociedades mercantiles. A los efectos del cómputo del número de consejos a que se refiere el párrafo anterior, se computará como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte de un mismo grupo. Para una mayor transparencia y al objeto de que el Consejo de Administración pueda evaluar cualquier potencial conflicto de interés, cada reporta a la Comisión, mediante un cuestionario anual, el listado de entidades en las que actúa en calidad de y/o Directivo. La lista de entidades a 31 de diciembre de 2016 es la siguiente: CONSEJERO ENTIDAD SECTOR POSICIÓN Doña Clara Furse -Nomura Holdings Banco Inversiones Consejera -Vodafone Group, Plc Telecom. Consejera -Departamento del Reino Unido del Trabajo y Pensiones Admon. Pública Consejera Coordinadora D. Francesco Loredan -White Bridge Investments SPA -Campus SRL -Oneiros Investments, S.A. Private Equity Manufactura ingredientes alimentarios Private equity Vicepresidente D. Guillermo de la Dehesa -Grupo Santander -Avia Corporation y Aviva Vida y Pensiones Bancario Seguros y Vicepresidente Presidente D. Stuart McAlpine -CPA Global -Cinven -Synlab Servicios Private Equity Sanidad Socio Director D. Pierre-H. Gourgeon PHGourgeon Conseil Consultoría Presidente D. Roland Busch -Swiss International Airlines Ltd -Swiss Aviation Training Ltd -Swiss Aviation Software Ltd -Swiss Global Airlines Ltd -Global Brand Management Ltd IT CFO 6

7 -Lufthansa Malta Pension Holding Ltd -Lufthansa Leasing GmbH -Lufthansa Pension Trust e.v. -Lufthansa Cargo AG Cargo Miembro Consejo Invers. Miembro Consejo Superv. Miembro Consejo Superv. D. José A. Tazón -JerseyCo, Ltd -Pertento Luxembourg Sarl -Ufinet Telecom SAU Turismo Holding Telecom. D. David Webster -Temple Bar Investment Trust -Telum Media Group Pte Ltd -Vuma Financial Ltd D. Luis Maroto de diversas subsidiarias de Amadeus D. Marc Verspyck -Air France -Air France Finance -Servair (France) -S.I.A. (France) -HOP (France) -Sodetraf (France) Trust de inversiones Base Datos Medios Comunicación Gestión Catering Catering Regional Director Financiero (CFO) Madrid, 13 de febrero de 2017 ************************** 7