Amadeus IT Holding, S.A. Propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para la reelección de Consejeros independientes

Transcripción

1 Amadeus IT Holding, S.A. Propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para la reelección de s independientes El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital (en vigor desde el 24 de diciembre de 2014 en virtud de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo), requiere que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones someta la propuesta para la renovación de s independientes. La propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de los s independientes propuestos. La propuesta y el informe se unirán al acta de la Junta General de Accionistas como Anexo. Renovación de s independientes 1. Propuesta Una vez revisado el perfil personal y profesional de los candidatos y tras el debate de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en consulta con el Presidente del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones somete la siguiente propuesta al Consejo de Administración para su visto bueno y posterior aprobación de la Junta General de Accionistas: - Reelegir, como independiente, por un período adicional de un año, a D. José Antonio Tazón García. - Reelegir, como independiente, por un período adicional de un año, a D. David Gordon Comyn Webster. - Reelegir, como independiente, por un período adicional de un año, a D. Francesco Loredan. - Reelegir, como independiente, por un período adicional de un año, a D. Stuart Anderson McAlpine. La propuesta anterior irá acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de los s independientes propuestos. 1

2 2. Antecedentes de la propuesta 2.1) Composición del Consejo de Administración y duración del cargo La composición del Consejo de Administración a la fecha de este Informe, la fecha de su último nombramiento y fecha de reelección, en su caso, es la siguiente: CONSEJERO* FECHA ÚLTIMO NOMBRAMIENTO FECHA PRÓXIMA REELECCIÓN CATEGORÍA DE CONSEJERO Dña. Clara Furse 20 junio junio 2016 Independiente D. Francesco Loredan 26 junio junio 2015 Independiente D. Guillermo de la Dehesa 20 junio junio 2016 Independiente D. Stuart McAlpine 26 junio junio 2015 Independiente D. Pierre-H. Gourgeon 26 junio junio 2015 Otros externos D. Roland Busch 26 junio junio 2017 Otros externos D. José A. Tazón 26 junio junio 2015 Independiente D. David Webster 26 junio junio 2015 Independiente D. Luis Maroto** 26 junio junio 2017 Ejecutivo D. Marc Verspyck 26 junio junio 2017 Otros externos Secretaría: D. Tomás López Fernebrand 18 enero Secretario no- D. Jacinto Esclapés 18 enero Vicesecretario no- * Existe una vacante en el Consejo de Administración ** Delegado (CEO) El plazo de nombramiento de los siguientes s independientes expirará el 26 de junio de 2015: D. José Antonio Tazón García D. David Webster D. Francesco Loredan D. Stuart McAlpine 2

3 2.2) Antecedentes legales El Reglamento del Consejo de Administración establece los criterios, según los cuales, los miembros del Consejo de Administración pueden ser clasificados como independientes, al igual que el artículo 529 duodeceis de la Ley de Sociedades de Capital. Para una mejor referencia, se adjunta a este Informe la redacción del artículo 15 del Reglamento, que no difiere de la redacción de la Ley. El artículo 35 de los Estatutos Sociales (Duración cargo s) establece lo siguiente: 1. El plazo de nombramiento de los s, cuando son designados por primera vez por la Junta, incluido el caso del primer nombramiento tras haber ocupado el cargo por cooptación inmediatamente antes de la Junta, es de tres (3) años. Los s podrán ser reelegidos una o más veces, con sujeción a lo que establezca la Ley en cada momento. En caso de reelección de s, la reelección será obligatoriamente por un año de duración. En caso de que un hubiera terminado su cargo, hubiera dimitido o hubiera sido cesado, y volviera a ser nombrado como transcurrido al menos el plazo de un año desde su terminación, cese o dimisión, se considerará que es nombramiento y por tanto el plazo de su cargo será de 3 años. 2. El nombramiento de los s caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. 2.3) Perfil profesional D. José Antonio Tazón García El Sr. Tazón entró a formar parte del Consejo de Administración el 2 de diciembre de Se le clasificó bajo la categoría de otros porque fue el Presidente y Director General del Comité Ejecutivo de Dirección del Grupo Amadeus hasta el 31 de diciembre de Fue nombrado Presidente del Consejo con efectos 1 de enero de 2009 y clasificado como independiente el 23 de febrero de Es miembro del Consejo de Administración de Expedia Inc., (portal de reservas online que cotiza en el Nasdaq de Nueva York). En marzo de 2011 entró a formar parte de la Comisión Permanente del Consejo de Turismo de la CEOE. En opinión de esta Comisión, el Sr. Tazón cumple los requisitos para su clasificación como independiente y a su mejor leal saber y entender, la Comisión no ha encontrado ninguna relación o circunstancia que afecte o pudiera parecer que afecte al juicio del Sr. Tazón como independiente. Las relaciones comerciales entre Amadeus y Expedia no son lo suficientemente relevantes como para crear un conflicto de intereses, de manera tal, que pudiera afectar a la independencia del Sr. Tazón. De cualquier forma, el Reglamento del Consejo establece reglas especiales para manejar situaciones en que se pudiera producir algún conflicto sin que ello afectara a la independencia de los miembros del Consejo. 3

4 La experiencia del Sr. Tazón, su conocimiento de la industria y su contribución al entendimiento del negocio son factores esenciales para proponer su renovación como independiente de la Sociedad. CONSEJERO SOCIEDAD SECTOR CARGO Expedia Inc. Portal de reservas D. José A. Tazón Pertento Luxembourg Sarl Holding (Presidente) Ufinet Telecom SAU Telecomunicaciones (Presidente) Amadeus IT Group, S.A. IT (Presidente) D. David Webster El Sr. Webster entró a formar parte del Consejo de Administración como independiente el 6 de mayo de 2010 (inmediatamente después de la salida a Bolsa de las acciones de Amadeus) por el método de cooptación. Durante nueve años fue Presidente no ejecutivo de Intercontinental Hotels Group plc. hasta 31 de diciembre de 2012 y Presidente no ejecutivo de Makinson Cowell hasta Noviembre de Actualmente es no ejecutivo de Temple Bar Investment Trust plc., Presidente no ejecutivo de Telum Media Group Pte. Ltd. y miembro del Comité de Apelación del Takeover and Mergers Panel de Londres. En opinión de esta Comisión, el Sr. Webster cumple los requisitos para su clasificación como independiente y a su mejor leal saber y entender, la Comisión no ha encontrado ninguna relación o circunstancia que afecte o pudiera parecer que afecte al juicio del Sr. Webster como independiente. El Sr. Webster ha demostrado un buen conocimiento del negocio de Amadeus y ha contribuido con su experiencia financiera, de negocio y de gestión a la positiva evolución y crecimiento de la Sociedad. Esta Comisión propone su renovación como independiente de la Sociedad. CONSEJERO SOCIEDAD SECTOR CARGO D. David Webster Temple Bar Investment Trust Telum Media Group Pte Ltd Trust de inversión Operador Base Datos (Presidente) D. Francesco Loredan El Sr. Loredan entró a formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad el 21 de febrero de 2005, como dominical, representando a BC Partners y posteriormente a Idomeneo SarL. Fue clasificado como independiente el 19 de abril de 2012, como consecuencia de la venta total de la participación que mantenía en la Sociedad el accionista significativo Idomeneo SarL. 4

5 El Sr. Loredan es actualmente Vicepresidente de White Bridge Investments Spa (Private equity) y miembro del Consejo de Holding/Near Retailing (minorista de prendas de vestir). En opinión de esta Comisión, el Sr. Loredan cumple los requisitos para su clasificación como independiente y a su mejor leal saber y entender, la Comisión no ha encontrado ninguna relación o circunstancia que afecte o pudiera parecer que afecte al juicio del Sr. Loredan como independiente. El Sr. Loredan has contribuido a la Sociedad con su experiencia en otros sectores, así como con su conocimiento del negocio de Amadeus desarrollado durante todos los años en que ha sido miembro del Consejo de Administración. Esta Comisión propone su renovación como independiente de la Sociedad. CONSEJERO SOCIEDAD SECTOR CARGO D. Francesco Loredan White Bridge Investments SPA Near Holding/Near Retail Amadeus IT Group, S.A. Private Equity Minorista prendas de vestir IT Vicepresidente D. Stuart McAlpine El Sr. McAlpine entró a formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad el 21 de febrero de 2005, como dominical, representando a Cinven y posteriormente a Amadecin SarL. Fue clasificado como independiente el 19 de abril de 2012, como consecuencia de la venta total de la participación que mantenía en la Sociedad el accionista significativo Amadecin SarL. El Sr. McAlpine es socio de Cinven y de CPA Global and Medpace Holdings, Inc. En opinión de esta Comisión, el Sr. McAlpine cumple los requisitos para su clasificación como independiente y a su mejor leal saber y entender, la Comisión no ha encontrado ninguna relación o circunstancia que afecte o pudiera parecer que afecte al juicio del Sr. McAlpine como independiente. El Sr. McAlpine ha contribuido a la Sociedad con su experiencia en otros sectores y, al igual que el Sr. Loredan, ha desarrollado un profundo conocimiento del negocio de Amadeus. Esta Comisión propone su renovación como independiente de la Sociedad. CONSEJERO SOCIEDAD SECTOR CARGO D. Stuart McAlpine CPA Global Medpace Holdings Inc. Servicios Salud 5

6 Este Informe de la Comisión se somete al Consejo de Administración para su visto bueno. Madrid, 22 abril 2015 Adjunto: Anexo I (Art. 15 Reglamento del Consejo de Administración) 6

7 ANEXO I ARTÍCULO 15.- DESIGNACIÓN DE CONSEJEROS EXTERNOS 1. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de independiente previstos en el artículo 5 del presente Reglamento. 2. Se considerarán s independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos y sus directivos. En particular, no podrán ser propuestos o designados como s independientes quienes: (a) (b) hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación; perciban de la Sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por concepto distinto de la remuneración de, salvo que no sea significativo. No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en ese apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo; (c) (d) (e) sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad de su grupo; sean s ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún ejecutivo o Miembro del Equipo Directivo de la Sociedad sea externo; mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor; (f) sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres (3) años, donaciones significativas de la Sociedad o de su grupo. 7

8 No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones; (g) (h) (i) (j) sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un ejecutivo o Miembro del Equipo Directivo de la Sociedad; no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; sean consejeros durante un periodo continuado superior a 12 años, se encuentren, respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras (a), (e), (f) o (g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra (g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus s dominicales en la sociedad participada. Los s dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban, sólo podrán ser reelegidos como s independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad. Un que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones antes establecidas y, además, su participación no sea significativa *************** 8