*N* LIBRO TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SIETE - ACA*rmgd.A84348 NUMERO CIENTO TREINTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS VEINTITRES - - *F* Mèxico, Distrito

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1 *N* LIBRO TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SIETE - ACA*rmgd.A84348 NUMERO CIENTO TREINTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS VEINTITRES - - *F* Mèxico, Distrito Federal, a veinticuatro - de junio de dos mil ocho. [ALEJANDRO SOBERON ALONSO], titular de la Notarìa nùmero sesenta y ocho del Distrito Federal, hago constar, que ante mì compareciò el señor [Licenciado ERNESTO DELARRUE AVILA,] para solicitar la [RECOPILACION Y COMPULSA DE LOS DOCUMENTOS RELATIVOS A LA CONSTITUCION, REFORMAS, FUNCIONARIOS Y PODERES VIGENTES DE "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE,] a fin de reunirlos en un solo instrumento, en los tèrminos siguientes: [A N T E C E D E N T E S]. [UNO].- [ESCRITURA CONSTITUTIVA]. Por escritura nùmero dieciocho mil cuatrocientos setenta y uno, de fecha dos de mayo de mil novecientos cincuenta y cinco, otorgada ante el señor Licenciado Miguel Limòn Uriarte, entonces titular de la Notarìa nùmero cuarenta y cuatro del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de la Propiedad, en la Secciòn de Comercio, de esta Ciudad, bajo el nùmero diez, a fojas diez, del libro tercero, volumen trescientos cuarenta, y previo el permiso de la Secretarìa de Relaciones Exteriores nùmero cuatro mil doscientos noventa y nueve, expediente nùmero ciento sesenta y ocho mil ochenta y seis, se constituyò "BIENES RAICES BINAR", SOCIEDAD ANONIMA, con domicilio en esta Ciudad de Mèxico,

2 Distrito Federal, duraciòn de cincuenta años, capital social de Quinientos Mil Pesos (actualmente Quinientos Pesos), Moneda Nacional, con clàusula de admisiòn de extranjeros, y teniendo por objeto esencial la construcciòn de presas, carreteras, y caminos, asì como la compra, venta, permuta, y en general toda clase de adquisiciones o enajenaciòn de bienes inmuebles. [DOS].- [CAMBIO DE DENOMINACION, AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMA DE ESTATUTOS]. Por escritura nùmero veintiùn mil novecientos setenta, de fecha dos de enero de mil novecientos sesenta y cinco, otorgada ante el señor Licenciado Mario D. Reynoso Obregòn, entonces titular de la Notarìa nùmero cincuenta y ocho del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de la Propiedad, en la Secciòn de Comercio, de esta Ciudad, en el libro tercero, volumen quinientos noventa y siete, a fojas doscientas sesenta y ocho, y bajo el nùmero doscientos sesenta y seis, y previo el permiso de la Secretarìa de Relaciones Exteriores nùmero diecisiete mil cuatrocientos cuarenta y siete, expediente nùmero ciento sesenta y ocho mil ochenta y seis, del diez de diciembre de mil novecientos sesenta y cinco, se hizo constar la Protocolizaciòn del Acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de "BIENES RAICES BINAR", SOCIEDAD ANONIMA, celebrada el dìa veinte de septiembre del mismo año, en la que se acordò cambiar la denominaciòn de la Sociedad a "BIENES RAICES ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA, y se aumentò el capital de la sociedad a la suma de Sesenta Millones de Pesos (actualmente Sesenta Mil Pesos), Moneda Nacional, y se modificò el sistema de administraciòn para que en lo sucesivo dicha empresa quedara administrada por un Consejo de Administraciòn, y modificar en tal sentido su

3 escritura constitutiva. [TRES.]- [NUEVO CAMBIO DE DENOMINACION, AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMA DE ESTATUTOS]. Por escritura nùmero cuarenta y siete mil ochocientos ochenta y cuatro, de fecha tres de diciembre de mil novecientos setenta y tres, otorgada ante el señor Licenciado Jorge H. Falomir, titular de la Notarìa nùmero trece del Distrito Federal, como asociado y en el protocolo del señor Licenciado Raùl Falomir, entonces titular de la Notarìa nùmero cincuenta y nueve del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de la Propiedad, en la Secciòn de Comercio, de esta Ciudad, bajo el nùmero ciento uno, a fojas ciento cinco, volumen nùmero ochocientos noventa y siete, libro tercero, y previo el permiso de la Secretarìa de Relaciones Exteriores nùmero treinta y tres mil trescientos setenta y cinco, expediente nùmero ciento sesenta y ocho mil ochenta y seis, del diecisiete de noviembre de mil novecientos setenta y tres, se hizo constar la Protocolizaciòn de un Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "BIENES RAICES ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA, celebrada el veintisiete de noviembre de mil novecientos setenta y tres, en la que, entre otros acuerdos quedò aumentado el capital social a la suma de Cien Millones de Pesos (actualmente Cien Mil Pesos), Moneda Nacional, y al efecto se cambiò la denominaciòn de la Sociedad de "BIENES RAICES ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA, por la de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA, y en consecuencia se modificaron varias clàusulas de sus Estatutos Sociales. [CUATRO].- [REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS]. Por escritura nùmero setecientos ocho, de fecha diecisèis de junio de mil novecientos ochenta y uno,

4 otorgada ante el señor Licenciado Cecilio Gonzàlez Màrquez, titular de la Notarìa nùmero ciento cincuenta y uno del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, previo el permiso de la Secretarìa de Relaciones Exteriores nùmero treinta mil cien, expediente nùmero ciento sesenta y ocho mil ochenta y seis, del veintinueve de mayo de mil novecientos ochenta y uno, se hizo constar la - Protocolizaciòn de un Acta de Asamblea General - Extraordinaria de Accionistas de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA, celebrada el dìa treinta de abril de mil novecientos ochenta y uno, en la cual se acordò reformar totalmente sus Estatutos Sociales. [CINCO].- [TRANSFORMACION EN SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE Y REFORMA DE ESTATUTOS]. Por escritura nùmero mil doscientos ochenta y tres, de fecha tres de diciembre de mil novecientos ochenta y uno, otorgada ante el mismo Notario que la anterior, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, y previo el permiso de la Secretarìa de Relaciones Exteriores nùmero sesenta y cuatro mil ochocientos veintidòs, al amparo del expediente nùmero ciento sesenta y ocho mil ochenta y seis, del diecinueve de noviembre de mil novecientos ochenta y uno, se hizo constar la Protocolizaciòn de un Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA, celebrada el dìa veintisèis de noviembre del mismo año, en la cual se adoptò la modalidad de Capital Variable, reformando al efecto las clàusulas primera, sexta y sèptima de sus Estatutos Sociales.

5 [SEIS].- [PODERES]. Por escritura nùmero mil quinientos veinticuatro, de fecha quince de febrero de mil novecientos ochenta y dos, otorgada ante el mismo Notario que la anterior, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, el dos de agosto del mismo año, se hizo constar la Protocolizaciòn de un Acta de Sesiòn del Consejo de Administraciòn de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el veintinueve de enero de mil novecientos ochenta y dos, en la cual entre otros puntos, se acordò otorgar en favor de los señores Ingenieros JOSE FELIPE ABED ROUANETT y FRANCISCO JULIAN ABED ROUANETT, indistintamente, poderes amplìsimos. Del instrumento que relaciono copio en lo conducente lo que sigue: "...CONSORCIO ARISTOS, S.A. DE C.V., ACTA DE LA SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, CELEBRADA EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD EN MEXICO, DISTRITO FEDERAL, EL 29 DE ENERO DE 1982, A LAS 18:00 HORAS. - CONSEJEROS PRESENTES: JOSE ABED ROUANETT - JULIAN ABED ROUANETT. - AMINE AWAD BARAMILY MANUEL KLACHY KAPLAN- EMILIO AARON TAME - SERGIO LUIS CANO SERGIO DE LA FUENTE - ERNESTO DELARRUE AVILA - FRANCISCO JOSE GAXIOLA - Asistiò el señor Pedro Garcìa Coronado, Comisario Propietario de la Sociedad. - La sesiòn fuè presidida por el señor Josè Abed Rouanett en su caràcter de Presidente y actuò como Secretario el señor Francisco Josè Gaxiola. - El Presidente manifestò que todos los Consejeros y los Comisarios habìan sido convocados oportunamente a la presente sesiòn en los tèrminos de los estatutos sociales, que existìa el quòrum requerido y por ello, declarò legalmente instalada la sesiòn para desahogar

6 el Orden del Dìa que se anexa a la presente acta. - PUNTO UNO. - El Secretario diò lectura al acta de la sesiòn del Consejo de Administraciòn anterior, la que fuè aprobada por unanimidad de votos, firmando al calce como constancia el Presidente, el Secretario, el Comisario y aquellos Consejeros asistentes que asì lo quisieron - - hacer...acuerdos...punto CUATRO. - Se propuso otorgar poderes generales para actos de dominio, administraciòn, pleitos y cobranzas, aspectos laborales, suscripciòn de tìtulos de crèdito y facultades para substituìr el poder a excepciòn de actos de dominio, a favor de los señores Josè Abed Rouanett y Juliàn Abed Rouanett...El Consejo de Administraciòn, por unanimidad de votos, tomò los siguientes - ACUERDOS. - "1. Con fundamento en las facultades del Consejo de Administraciòn de CONSORCIO ARISTOS, S.A. DE C.V., contenidos en la clàusula dècimo tercera de los estatutos de la sociedad se otorga poder general para pleitos y cobranzas, actos de administraciòn y de dominio, con todas las atribuciones que en este caso determina el artìculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Còdigo Civil para el Distrito Federal, con todas las facultades que enumera el artìculo dos mil quinientos ochenta y siete del mismo ordenamiento y que quedan comprendidas dentro de los lìmites de su poder, asì como para suscribir, endosar y negociar tìtulos de crèdito de acuerdo con lo dispuesto por el artìculo noveno de la Ley General de Tìtulos y Operaciones de Crèdito, en favor de los señores Josè Abed Rouanett y Juliàn Abed Rouanett, para ejercitarse conjunta o separadamente. Cualquiera de los apoderados ejercerà el poder ante personas fìsicas o morales y ante autoridades de toda especie y fuero, aùn el federal, y especialmente las judiciales y administrativas, pudiendo promover el juicio de

7 amparo o desistirse de èl, absolver y articular posiciones, intentar y proseguir juicios, incidentes, recursos de apelaciones ordinaria o extraordinaria, recusar con causa o sin ella, entablar denuncias, querellas penales y desistirse de las mismas, coadyuvar con el Ministerio Pùblico, asì como exigir el pago de la reparaciòn del daño proveniente de delito, y promover ante autoridades de trabajo y ante Juntas de Conciliaciòn y Arbitraje y Tribunales Fiscales. Los apoderados tendràn facultades para sustituir, conferir o revocar poderes generales o especiales, a excepciòn de actos de dominio. Asìmismo, el Consejo de Administraciòn delega en cualquiera de los apoderados antes mencionados las facultades para determinar el sentido en el que deberàn ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la sociedad, en las Asambleas de Accionistas de las sociedades controladas, subsidiarias o filiales...". [SIETE.- AMPLIACION DEL OBJETO SOCIAL Y REFORMA DE ESTATUTOS]. Por escritura nùmero setenta y dos mil dieciocho, de fecha veinticuatro de septiembre de mil novecientos ochenta y cuatro, otorgada ante el señor Licenciado Mario D. Reynoso Obregòn, entonces titular de la Notarìa nùmero cincuenta y ocho del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, y previo el permiso de la Secretarìa de Relaciones Exteriores nùmero cinco mil trescientos noventa y tres, expediente nùmero ciento sesenta y ocho mil ochenta y seis, del diecisèis de septiembre de mil novecientos ochenta y cuatro, se hizo constar la Protocolizaciòn de un Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el

8 dìa veinticuatro de abril del mismo año, en la cual se acordò ampliar el objeto social y en consecuencia se reformò la clàusula tercera de sus Estatutos Sociales. [OCHO].- [REFORMA DE ESTATUTOS]. Por escritura nùmero setenta y siete mil cuatrocientos veintinueve, de fecha veintiocho de agosto de mil novecientos ochenta y cinco, otorgada ante el mismo Notario que la anterior, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, y previo el permiso de la Secretarìa de Relaciones Exteriores nùmero cincuenta y dos mil seiscientos sesenta y nueve, expediente nùmero ciento sesenta y ocho mil ochenta y seis, del nueve de septiembre del mismo año, se hizo constar la Protocolizaciòn de un Acta de Asamblea General - Extraordinaria de Accionistas de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la cual se acordò reformar las clàusulas sexta, sèptima, dècima y dècima tercera de sus Estatutos Sociales. [NUEVE].- [AMPLIACION DEL OBJETO Y REFORMA DE ESTATUTOS]. Por escritura nùmero ochenta mil doscientos sesenta y dos, de fecha dieciocho de febrero de mil novecientos ochenta y seis, otorgada ante el mismo Notario que la anterior, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, el dieciocho de agosto de mil novecientos ochenta y seis, y previo el permiso de la Secretarìa de Relaciones Exteriores nùmero dieciocho mil setenta y cuatro, expediente nùmero ciento sesenta y ocho mil ochenta y seis, del diecisiete de marzo de mil novecientos ochenta y seis, se hizo constar la

9 Protocolizaciòn de un Acta de Asamblea General - Extraordinaria de Accionistas de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dìa doce de noviembre de mil novecientos ochenta y cinco, en la cual se acordò ampliar el objeto social de la Empresa, reformando en consecuencia la clàusula tercera de sus Estatutos Sociales. [DIEZ].- [AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMA DE ESTATUTOS]. Por escritura nùmero noventa y ocho mil novecientos cincuenta y ocho, de fecha diecisèis de agosto de mil novecientos ochenta y ocho, otorgada ante el suscrito Notario, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, el veintiocho de marzo de mil novecientos ochenta y nueve, y previo el permiso de la Secretarìa de Relaciones Exteriores nùmero cuarenta y siete mil seiscientos doce, expediente nùmero ciento sesenta y ocho mil ochenta y seis, se hizo constar la Protocolizaciòn de un Acta de Asamblea General - Extraordinaria de Accionistas de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dìa veintisiete de abril de mil novecientos ochenta y ocho, y en la que se acordò aumentar el capital social a la suma de CINCO MIL DOSCIENTOS VEINTE MILLONES DE PESOS (actualmente Cinco Millones Doscientos Veinte Mil Pesos), Moneda Nacional, del cual corresponderìan DOS MIL OCHENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS (actualmente Dos Millones Ochenta y Ocho Mil Pesos), Moneda Nacional, al capital mìnimo fijo, sin derecho a retiro, y TRES MIL CIENTO TREINTA Y DOS MILLONES DE PESOS (actualmente TRES MILLONES CIENTO TREINTA Y DOS MIL PESOS), Moneda Nacional, a la parte variable del mismo, reformando en lo conducente sus Estatutos Sociales.

10 [ONCE.- AUMENTO DEL CAPITAL Y REFORMA DE ESTATUTOS]. Por escritura nùmero ciento catorce mil ciento setenta, de fecha catorce de enero de mil novecientos noventa y tres, otorgada tambièn ante el suscrito, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, el treinta de abril de mil novecientos noventa y tres, se hizo constar la protocolizaciòn del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dìa diecisiete de diciembre de mil novecientos noventa y dos, en la cual, entre otros puntos, se acordò aumentar el capital social de la Empresa, en la suma de VEINTINUEVE MIL QUINIENTOS SESENTA MILLONES DE PESOS (actualmente VEINTINUEVE MILLONES QUINIENTOS SESENTA MIL PESOS), MONEDA NACIONAL, para que en lo sucesivo el total del capital fuera la suma de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS, (actualmente CUARENTA MILLONES DE PESOS), MONEDA NACIONAL, llevàndose a cabo un incremento en la parte mìnima fija del capital a la suma de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS (actualmente DIEZ MILLONES DE PESOS), MONEDA NACIONAL, y el saldo, o sea la suma de TREINTA MIL MILLONES DE PESOS (actualmente TREINTA MILLONES DE PESOS), MONEDA NACIONAL, corresponderìan a la parte variable del capital, y consiguiente reforma de la Clàusula Sexta de sus Estatutos Sociales. [DOCE.]- [AMPLIACION DEL OBJETO SOCIAL Y REFORMA DE ESTATUTOS] Por escritura nùmero ciento diecinueve mil setecientos sesenta y seis, de fecha trece de octubre de mil novecientos noventa y cinco, igualmente otorgada ante mì, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero

11 doscientos sesenta y seis, el primero de febrero de mil novecientos noventa y seis, se hizo constar la protocolizaciòn del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dìa veintisiete de septiembre de mil novecientos noventa y cinco, en la cual, entre otros puntos, se acordò ampliar el objeto social de la Empresa, reformando al efecto la clàusula tercera de sus Estatutos Sociales [TRECE.- NOMBRAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION]. Por escritura nùmero ciento veinticinco mil diez, de fecha veintitrès de diciembre de mil novecientos noventa y ocho, otorgada ante el suscrito, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, se hizo constar la protocolizaciòn del acta de sesiòn del consejo de administraciòn de ["CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,] celebrada el dìa veintiuno de diciembre de mil novecientos noventa y ocho, en la cual se acordò nombrar al Consejo de Administraciòn de la Sociedad, el cual quedó integrado por las siguientes personas, con los cargos que se indican: PRESIDENTE: SEÑOR LICENCIADO SERGIO DE LA FUENTE MENDOZA. CONSEJERO: SEÑOR LICENCIADO RUBEN ANZURES VAZQUEZ. CONSEJERO: SEÑOR LICENCIADO ARTURO DE ALBA MONROY. CONSEJERO: SEÑOR LICENCIADO ERNESTO DELARRUE AVILA. CONSEJERO: SEÑOR LICENCIADO PEDRO SANCHEZ VILLAMAR. [CATORCE.- CONFIRMACION DE PODERES]. Por escritura nùmero ciento veintisèis mil seiscientos treinta y nueve, de fecha catorce de abril de dos mil, tambièn otorgada ante el suscrito, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta

12 Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, se hizo constar la protocolizaciòn de un acta de Sesiòn del Consejo de Administraciòn de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dìa veintiocho de marzo de dos mil, en la cual se acordò confirmar los poderes y facultades otorgados en favor del señor Ingeniero JOSE FELIPE ABED ROUANETT. De dicho instrumento copio en lo conducente lo que sigue: - -- "...ANTECEDENTES... QUINCE.- ACTA OBJETO DE PROTOCOLIZACION... ORDEN DEL DIA --- I.- CONFIRMACION DE LOS PODERES DEL SEÑOR INGENIERO JOSE FELIPE ABED ROUANETT... Acto seguido, se pasò a su desahogo: --- PUNTO UNO.- En desahogo del primer punto del Orden del Dìa, el señor Licenciado SERGIO DE LA FUENTE MENDOZA, en su caràcter de Presidente del Consejo de Administraciòn de la Sociedad, manifestò a los señores Consejeros que como es de su conocimiento, desde el año de 1982, mediante la escritura nùmero 1,524, del 15 de febrero de 1982, otorgada ante el señor Lic. Cecilio Gonzàlez Màrquez, titular de la Notarìa nùmero 151 del D.F., "CONSORCIO ARISTOS", S.A. DE C.V., otorgò poderes y facultades amplìsimos en favor del señor Ingeniero JOSE FELIPE ABED ROUANETT, en ese entonces Presidente del Consejo de Administraciòn, quien desde entonces ha estado investido de poderes y facultades para pleitos y cobranzas, actos de administraciòn, actos de dominio, suscripciòn de tìtulos de crèdito, y facultad para otorgar y revocar poderes generales o especiales, con excepciòn de los actos de dominio, en los tèrminos de los artìculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro, dos mil quinientos setenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Còdigo Civil para el Distrito Federal, y del

13 artìculo noveno de la Ley General de Tìtulos y Operaciones de Crèdito. --- De acuerdo a lo anterior, y conforme a las actuales operaciones y negociaciones de la Empresa, es conveniente confirmar que el citado señor Ingeniero JOSE FELIPE ABED ROUANETT, a continuado de manera ininterrumpida investido de tales facultades, sin menoscabo alguno hasta la fecha, y a mayor abundamiento en este acto se confirman dichos poderes, por lo que la mencionada persona tiene el cùmulo de poderes y facultades siguientes: --- [A.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS]. --- Con todas las facultades generales y aùn las especiales que requieran poder o clàusula especial conforme a la Ley, de acuerdo con los tèrminos del pàrrafo primero del artìculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y artìculo dos mil quinientos ochenta y siete del Còdigo Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos de los Ordenamientos vigentes en los lugares en donde se ejercite el presente mandato. Atento lo anterior, "el mandatario", de una manera enunciativa pero no limitativa, tendrà facultades: --- I. Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, incluso el de amparo. --- II.- Para transigir. --- III. Para comprometer en àrbitros. --- IV.- Para absolver y articular posiciones a nombre y como representante legal de su mandante. --- V.- Para recusar. --- VI.- Para recibir pagos. --- VII.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal, y constituìrse por su mandante en parte civil o en tercero coadyuvante del Ministerio Pùblico, asì como para desistirse de las respectivas acciones, querellas e instancias cuando lo permita la Ley, y otorgar el perdòn en su caso. --- [B.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION]. --- En los tèrminos del pàrrafo segundo del citado artìculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del

14 Còdigo Civil vigente en el Distrito Federal, y preceptos correlativos de los Ordenamientos vigentes en los lugares en donde se ejercite el presente mandato. --- [C.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO]. --- De acuerdo con el pàrrafo tercero del mismo artìculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Còdigo Civil vigente en el Distrito Federal, y preceptos correlativos de los Ordenamientos vigentes en otros lugares en donde se ejercite el presente mandato. --- [D.- FACULTAD PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO]. --- En los tèrminos del artìculo noveno de la Ley General de Tìtulos y Operaciones de Crèdito. --- [E. FACULTAD PARA OTORGAR PODERES GENERALES O ESPECIALES, ENCOMENDAR A TERCEROS EL EJERCICIO DEL MISMO Y REVOCAR UNOS Y OTROS, EN TERMINOS DE LO DISPUESTO POR EL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS SETENTA Y CUATRO DEL CITADO CODIGO CIVIL, CON EXCEPCION DE LOS ACTOS DE DOMINIO]. --- Las facultades a que se refieren los incisos anteriores, las ejercitarà "el mandatario", ante terceros y ante toda clase de Autoridades Municipales, del Distrito Federal, Estatales, Federales, Administrativas, Judiciales, Civiles, Penales, del Trabajo, Juntas de Conciliaciòn y Juntas de Conciliaciòn y Arbitraje. --- [F).]- Igualmente, el Consejo de Administraciòn, por este acto otorga en favor del mencionado señor [Ingeniero JOSE FELIPE ABED ROUANETT,] un [PODER CON REPRESENTACION LEGAL Y PATRONAL,] conforme y para los efectos de los artìculos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro, fracciòn tercera (romano), quinientos veintitrès, seiscientos noventa y dos, fracciones I, II y III (primera, segunda y tercera romanos), setecientos ochenta y seis, setecientos ochenta y siete, ochocientos setenta y tres, ochocientos setenta y cuatro, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos

15 ochenta, ochocientos ochenta y tres, ochocientos ochenta y cuatro y ochocientos ochenta y seis de la Ley Federal del Trabajo vigente. --- [G).]- Asìmismo, por este medio, el Consejo de Administraciòn, otorga [un PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION, para todos los efectos laborales,] en favor del mencionado señor [Ingeniero JOSE FELIPE ABED ROUANETT,] y para que los ejercite con las facultades generales y aùn las especiales que conforme a la Ley requieran poder o clàusula especial, en los tèrminos de los dos primeros pàrrafos del artìculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, y el dos mil quinientos ochenta y siete del Còdigo Civil para el Distrito Federal, y los correlativos de èstos en las demàs entidades federativas en donde se ejercite el presente mandato. --- La Representaciòn Legal y Patronal que se confiere y Delega, y el Poder que se otorga, las ejercitarà "el mandatario" como se ha dicho, con las siguientes facultades que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa: --- El Representante Legal y Patronal y Apoderado General antes designado, podrà actuar ante o frente al o a los Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo, y para todos sus efectos ante o frente a los trabajadores personalmente considerados, y para la resoluciòn de conflictos individuales o colectivos; en general, para cualquier asunto obrero-patronal y para ejercitarse ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a que se refiere el artìculo quinientos veintitrès de la Ley Federal del Trabajo; podrà, asìmismo comparecer ante las Juntas de Conciliaciòn y de Conciliaciòn y Arbitraje, ya sean Locales o Federales; en consecuencia, llevarà la representaciòn patronal para efectos del artìculo once, cuarenta y seis, cuarenta y siete, y tambièn la

16 representaciòn legal de su mandante, para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de èl, en los tèrminos del artìculo seiscientos noventa y dos, Fracciones II y III (segunda y tercera romanos); podrà comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los tèrminos del artìculo setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones, desahogar la prueba confesional en todas sus partes; señalar domicilios para recibir notificaciones, en los tèrminos del artìculo ochocientos sesenta y seis; comparecer con toda la representaciòn legal bastante y suficiente, para acudir a la audiencia a que se refiere el artìculo ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliaciòn, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisiòn de pruebas, en los tèrminos de los artìculos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, fracciòn I y VI (primera y sexta romanos), ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve, y ochocientos ochenta; tambièn podrà acudir a la audiencia de desahogo de pruebas, en los tèrminos del artìculo ochocientos setenta y tres, y ochocientos setenta y cuatro; asìmismo, se confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar negociaciones y suscribir convenios laborales, asì como para liquidar o ratificar convenios de liquidaciòn; al mismo tiempo podrà actuar como representante legal de su mandante, en calidad de Administrador, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades. Igualmente, podrà celebrar contratos de trabajo, y rescindirlos. --- Las facultades anteriores, las ejercitarà "el mandatario", ante terceros y ante toda clase de Autoridades Municipales, del Distrito

17 Federal, Estatales, Federales, Administrativas, Judiciales, Civiles, Penales, del Trabajo, y especialmente ante las Juntas de Conciliaciòn y Juntas de Conciliaciòn y Arbitraje. --- "El mandatario" podrà otorgar y revocar los poderes y facultades que se mencionan en los incisos F) y G) antes relacionados...". [QUINCE.- REFORMA DE ESTATUTOS]. Por escritura nùmero ciento treinta mil novecientos cuarenta y cinco, de fecha veinticuatro de julio de dos mil tres, otorgada ante el suscrito, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, se hizo constar la protocolizaciòn del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dìa catorce de diciembre de dos mil, en la cual se acordò reformar la Clàusula Dècima Primera y adicionar la Clàusula Dècima Primera Bis de los Estatutos Sociales, referente a la cancelaciòn de la inscripciòn de las acciones en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. [DIECISEIS.- NOMBRAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y DE FUNCIONARIOS]. Por escritura nùmero ciento treinta mil novecientos cuarenta y ocho, de fecha veinticuatro de julio de dos mil tres, otorgada ante el suscrito, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, se hizo constar la protocolizaciòn del acta de la asamblea general anual ordinaria de accionistas de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dìa treinta de abril de dos mil tres, en la que se acordò, entre otros puntos, nombrar al siguiente Consejo

18 de Administraciòn: - [CARGO] [NOMBRES] *N* PRESIDENTE: == SEÑOR INGENIERO JOSE FELIPE ABED ROUANETT. -- SECRETARIO: == SEÑOR LICENCIADO ERNESTO DELARRUE AVILA V O C A L: == SEÑOR INGENIERO EDUARDO PATIÑO PARTIDA V O C A L: == SEÑOR CONTADOR PUBLICO GERMAN FRANCISCO MORENO PEREZ V O C A L: == SEÑOR LICENCIADO RUBEN ANZURES VAZQUEZ V O C A L: == SEÑOR LICENCIADO SERGIO DE LA FUENTE MENDOZA. *F* Asìmismo, se nombrò al señor Contador Pùblico GABRIEL ANAYA CARRILLO, como SUBDIRECTOR DE HOTELES, al señor Arquitecto FLORENCIO ROMERO RIVERON, como SUBDIRECTOR CORPORATIVO, al señor Contador Pùblico GUSTAVO SIFUENTES GARZA, como DIRECTOR GENERAL del àrea metal mecànica, y a la señorita Contador Pùblico MARIA EUGENIA HERNANDEZ HERNANDEZ, como DIRECTOR GENERAL INMOBILIARIO de la Empresa, y se ratificò al señor Licenciado MIGUEL ANGEL CAMPOSECO CADENA, como COMISARIO. [DIECISIETE.- NOMBRAMIENTO DEL COMITE DE AUDITORIA]. Por escritura nùmero ciento treinta mil novecientos cuarenta y nueve, de fecha veinticuatro de julio de dos mil tres, otorgada ante el suscrito, cuyo primer testimonio quedò inscrito en el Registro Pùblico de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil nùmero doscientos sesenta y seis, se hizo constar la protocolizaciòn del acta de sesiòn del consejo de administraciòn de ["CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,] celebrada el dìa veintisèis de junio de dos mil tres, en la cual se acordò designar al siguiente COMITE DE AUDITORIA: PRESIDENTE: SEÑOR LICENCIADO ERNESTO DELARRUE AVILA.

19 MIEMBRO: SEÑOR LICENCIADO EDUARDO PATIÑO PARTIDA. MIEMBRO: SEÑOR LICENCIADO RUBEN ANZURES VAZQUEZ. [DIECIOCHO.- AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS]. Por escritura número ciento treinta y un mil doscientos diecinueve, de fecha diez de octubre de dos mil tres, otorgada ante el suscrito, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil número doscientos sesenta y seis, se hizo constar la protocolización del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas de "CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día cuatro de septiembre de dos mil tres, en la cual se acordó aumentar el capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, a la suma de VEINTE MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, así como aumentar el capital social en la parte variable, a la cantidad de SESENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, y se reformaron totalmente sus estatutos sociales [DIECINUEVE.- NOMBRAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, COMISARIO Y SECRETARIO, NO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION]. Por escritura número cincuenta y dos mil seiscientos seis, de fecha catorce de diciembre de dos mil seis, otorgada ante el señor Licenciado Eduardo Flores Castro Altamirano, titular de la Notaría número treinta y tres del Distrito Federal, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ["CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE], celebrada el dìa veintinueve de abril de dos mil cuatro, en la cual se acordó integrar el Consejo de Administración de la siguiente forma: - [CARGO] [NOMBRES]

20 PRESIDENTE: == SEÑOR INGENIERO JOSE FELIPE ABED ROUANETT. -- V O C A L: == SEÑOR LICENCIADO ERNESTO DELARRUE AVILA V O C A L: == SEÑOR INGENIERO EDUARDO PATIÑO PARTIDA V O C A L: == SEÑOR LICENCIADO RUBEN ANZURES VAZQUEZ V O C A L: == SEÑOR LICENCIADO SERGIO DE LA FUENTE MENDOZA. *F* Asímismo, se ratificó al señor Licenciado MIGUEL ANGEL CAMPOSECO CADENA, como COMISARIO de la Sociedad [VEINTE.- NOMBRAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, COMISARIO Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION]. Por escritura número cincuenta y dos mil seiscientos siete, de fecha catorce de diciembre de dos mil seis, otorgada ante el mismo Notario que la anterior, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ["CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE], celebrada el dìa veintinueve de abril de dos mil cinco, en la cual se acordó integrar el Consejo de Administración de la siguiente forma: *N* - [CARGO] [NOMBRES] PRESIDENTE: == SEÑOR INGENIERO JOSE FELIPE ABED ROUANETT.-- V O C A L: == SEÑOR LICENCIADO ERNESTO DELARRUE AVILA. - - V O C A L: == SEÑOR LICENCIADO ROBERTO GALLEGOS MENESES. - V O C A L: == SEÑOR LICENCIADO RUBEN ANZURES VAZQUEZ V O C A L: == SEÑOR LICENCIADO SERGIO DE LA FUENTE MENDOZA *F* Asímismo, se ratificó al señor Licenciado MIGUEL ANGEL CAMPOSECO CADENA, como COMISARIO de la Sociedad, y se designó al señor Licenciado ERNESTO DELARRUE AVILA, como SECRETARIO del Consejo de Administraciòn [VEINTIUNO.- NOMBRAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, RATIFICACION DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE

21 ADMINISTRACION Y DESIGNACION DE LOS COMITES DE AUDITORIA, EVALUACION Y COMPENSACIONES, Y PLANEACION Y FINANZAS]. Por escritura número cincuenta y dos mil seiscientos ocho, de fecha catorce de diciembre de dos mil seis, otorgada ante el mismo Notario que las anteriores, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil número doscientos sesenta y seis, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ["CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE], celebrada el dìa veintiocho de abril de dos mil seis, en la cual se acordó designar al siguiente CONSEJO DE ADMINISTRACION: - - [CARGO] [NOMBRES]. PRESIDENTE: INGENIERO JULIAN JOSE ABED JIMENEZ. VICEPRESIDENTE: INGENIERO JORGE JOSE ABED KHOURI. VICEPRESIDENTE: LICENCIADO ELIAS JOSE ABED RAZO. SECRETARIO: LICENCIADO ERNESTO DELARRUE AVILA. V O C A L: LICENCIADO SERGIO DE LA FUENTE MENDOZA. V O C A L: LICENCIADO RUBEN ANZURES VAZQUEZ. V O C A L: LICENCIADO EN ADMINISTRACION DE EMPRESAS ROBERTO GALLEGOS MENESES. V O C A L: SEÑOR YUSIF ABED JIMENEZ. V O C A L: SEÑOR PAUL MAURICE ABED KHOURI. Asímismo, se ratificó al señor Licenciado ERNESTO DELARRUE AVILA, como SECRETARIO del Consejo de Administraciòn, y se designaron a los siguientes Comités: [COMITE DE AUDITORIA]: CONTADOR PUBLICO MIGUEL GINEZ HERRERA. CONTADOR PUBLICO ROBERTO CELAYA MUÑOZ. LICENCIADO EN ADMINISTRACION DE EMPRESAS ANTONIO CONTRERAS HEREDIA.

22 [COMITE DE PLANEACION Y FINANZAS]: SEÑOR HECTOR INCLAN. CONTADOR PUBLICO CRISTINA MEJIA. CONTADOR PUBLICO HECTOR NAVARRO. [COMITE DE EVALUACION Y COMPENSACIONES]: CONTADOR PUBLICO LAURA PEREZ RODRIGUEZ. CONTADOR PUBLICO ANGEL MARTIN HERNANDEZ ROMERO. LICENCIADO EN ADMINISTRACION DE EMPRESAS ROBERTO GALLEGOS MENESES. [VEINTIDOS.- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS, INCLUYENDO EL CAMBIO A SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, EL NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE "AD VITAM" EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y CONFIRMACION DE ACUERDOS TOMADOS CON ANTERIORIDAD]. Por escritura número cincuenta y dos mil seiscientos nueve, de fecha catorce de diciembre de dos mil seis, otorgada ante el mismo Notario que las anteriores, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio, de esta Ciudad, en el Folio Mercantil número doscientos sesenta y seis, se hizo constar la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ["CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE], celebrada el dìa treinta de noviembre de dos mil seis, en la cual se acordó reformar totalmente sus estatutos sociales, se adicionó la palabra "Bursátil" a su denominación, quedando como ["CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE,] se designó al señor Ingeniero JOSE FELIPE ABED ROUANETT, como "PRESIDENTE AD-VITAM" en el Consejo de Administración de la Sociedad, y se confirmó el acuerdo tomado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Empresa, celebrada el cuatro de septiembre de dos mil

23 tres, relativo al aumento del capital social de la Empresa, de la cantidad de CUARENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, a la suma de OCHENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL (del cual corresponden VEINTE MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, al capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, y SESENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, a la parte variable), en los términos del citado acuerdo, cuya acta se protocolizó mediante escritura número ciento treinta y un mil doscientos diecinueve, del diez de octubre de dos mil tres, otorgada ante el suscrito Notario. Con base en los documentos exhibidos, se otorga la siguiente: [C L A U S U L A]. [UNICA.]- A solicitud del compareciente, quedan recopilados los Estatutos vigentes de ["CONSORCIO ARISTOS", SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE,] Funcionarios y Poderes otorgados por la misma, de acuerdo con las escrituras relacionadas en Antecedentes, Estatutos que son los que a continuaciòn se transcriben: *N* ["ESTATUTOS SOCIALES DE] ["CONSORCIO ARISTOS", S.A. B. DE C.V.] *F* [C L A U S U L A S] [CAPITULO I]. [DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y NACIONALIDAD] [DENOMINACION]. [PRIMERA.]- La denominación de la Sociedad es ["CONSORCIO ARISTOS",] e irá seguida de las palabras [SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE,] o de las correspondientes abreviaturas S.A. B. DE C.V [OBJETO SOCIAL].

24 [SEGUNDA.]- Los objetos de la Sociedad son: a).- La adquisiciòn y enajenaciòn de acciones y partes sociales de todo tipo de empresas, tales como industriales, comerciales, agroindustrias, automotrices, y de cualquier otra ìndole, siempre que sea permitido por las Leyes. b).- La adquisiciòn, enajenaciòn, construcciòn, arrendamiento, administraciòn, comisiòn y en general el comercio con toda clase de bienes muebles e inmuebles. c).- Prestar asesorìa tècnica o recibirla, asì como la realizaciòn de proyectos arquitectònicos y de ingenierìa d).- La adquisiciòn, enajenaciòn, importaciòn, exportaciòn, representaciòn y administraciòn de toda clase de bienes muebles, maquinaria, equipo, materias primas o vehìculos, convenientes o necesarios, para la realizaciòn de los objetos antes mencionados. e).- Actuar como agente, representante o comisionista de personas o empresas, ya sean mexicanas o extranjeras, que se dediquen a cualquiera de las actividades enunciadas anteriormente. f).- Dar y tomar dinero a tìtulo de prèstamo en la forma permitida por las Leyes. g).- En general, celebrar cualquier acto o contrato, ya sea de naturaleza civil o mercantil, que se relacione directa o indirectamente con los objetos sociales antes mencionados. h).- El otorgamiento, suscripciòn, emisiòn, adquisiciòn y enajenaciòn de toda clase de tìtulos de crèdito, acciones, obligaciones, bonos y valores que permitan las Leyes de la Repùblica Mexicana. i).- Otorgar fianzas, avales, hipotecas o fideicomisos, y cualquier otra garantìa para el cumplimiento de obligaciones contraìdas por personas fìsicas o morales en

25 las cuales tenga participaciòn o tenga relaciòn de negocios, asì como absorber o asumir como propias, deudas y obligaciones de terceros, [PREVIO ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CON EL VOTO FAVORABLE DE POR LO MENOS EL SETENTA Y CINCO POR CIENTO DE LAS ACCIONES QUE REPRESENTEN EL CAPITAL SOCIAL]. En el desarrollo de su objeto social, la Sociedad no podrá llevar a cabo las funciones y/o actividades previstas en los artículos quinto y sexto de la Ley de Inversión Extranjera. j).- Sin perjuicio del debido cumplimiento por parte de la Sociedad respecto de las obligaciones que les son propias en términos de las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y demás legislación aplicable, la Sociedad está obligada a proveer lo necesario a efecto de que las personas morales que controle (en lo sucesivo y en conjunto las "Subsidiarias" y cualquiera de ellas la - - "Subsidiaria") realicen los actos conducentes para que se cumpla con lo dispuesto en los artículos 28, fracciones I a III, V y VII; 31; 44, primer párrafo y fracciones I, III a V, XII y XIII; 47 y 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que resulten aplicables. Sin perjuicio de que se adopten por la Sociedad las resoluciones, determinaciones y solicitudes de información a que se refieren dichas disposiciones, para su instrumentación e implementación por parte de las Subsidiarias deberán observarse asímismo las formalidades que se requieran en los órganos sociales competentes de las Subsidiarias, sujetándose a las leyes y demás disposiciones aplicables que rijan a las Subsidiarias, incluso tratándose de sociedades extranjeras. k).- De manera especialmente destacada, la Sociedad deberá cumplir con la obligación de proporcionar y divulgar

26 oportuna y correctamente toda la información pertinente, conforme a lo previsto en los artículos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores [DURACION]. [TERCERA.]- La duraciòn de la Sociedad serà de [NOVENTA Y NUEVE AÑOS,] contados a partir del diecisèis de junio de mil novecientos ochenta y uno [DOMICILIO SOCIAL]. [CUARTA.]- El domicilio social de la Sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal. La Sociedad podrá establecer sucursales, agencias u oficinas en otros lugares del territorio nacional o en el extranjero, así como someterse convencionalmente por cualquier acto, contrato o convenio a la aplicación de leyes extranjeras o de cualquier entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos y a las respectivas jurisdicciones de los tribunales, o a domicilios convencionales en el territorio nacional o en el extranjero, con objeto de recibir toda clase de notificaciones o emplazamientos judiciales o extrajudiciales, designando apoderados especiales o generales en el extranjero para dichos efectos o para cualquier otro efecto, sin que se entienda por ello cambiado su domicilio social [NACIONALIDAD]. [QUINTA.]- Esta sociedad es de nacionalidad mexicana, y "Ninguna persona extranjera, fìsica o moral, podrà tener participaciòn social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad, directa ni indirectamente. Si por algùn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participaciòn social o a ser propietaria de una o màs acciones, contraviniendo asì lo establecido anteriormente, se conviene desde ahora en que dicha adquisiciòn serà nula, y, por tanto, cancelada y

27 sin ningùn valor la participaciòn social de que se trate y los tìtulos que la representen, tenièndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participaciòn cancelada y no se les reconocerà en absoluto derechos de socios o accionistas" [CAPITULO II] [CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES] [CAPITAL SOCIAL]. [SEXTA.]- (a) El capital social es variable. La parte mínima fija del capital social, sin derecho a retiro, es la cantidad de $20'000, (VEINTE MILLONES DE PESOS), MONEDA NACIONAL, representada por 20,000 (VEINTE MIL) ACCIONES, comunes u ordinarias, con pleno derecho a voto, nominativas, con valor nominal de $1.00 (UN PESO), MONEDA NACIONAL, íntegramente suscritas y pagadas. (b) La parte variable del capital social estará representada por acciones nominativas, que podrán identificarse como acciones de la Clase II, a las cuales, asímismo, se podrán agregar las demás características que resulten convenientes para su adecuada identificación y que al efecto determine la asamblea general de accionistas de la Sociedad que acuerde su emisión. En términos del último párrafo del artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores, los accionistas titulares de acciones representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad no tendrán el derecho de retiro a que se refiere el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. [SEPTIMA.- Series]. (a) Sin perjuicio de lo indicado en la clàusula inmediata anterior, el capital social estarà representado, hasta nuevo acuerdo de accionistas, por una sola Serie de Acciones, denominada Serie "A", y ùnicamente para efectos de

28 su identificaciòn se denominaràn "Clase 1" las que correspondan al capital mìnimo fijo sin derecho a retiro y acciones de la "Clase 2", las que correspondan al capital variable. (b) Sin perjuicio del derecho de retiro conferido por las acciones representativas de la parte variable del capital, en caso de que no existan subseries de acciones, las acciones de una misma serie conferirán a los respectivos titulares iguales derechos y deberes. En caso que existan subseries de acciones, las acciones de una misma subserie conferirán a los respectivos titulares iguales derechos y deberes (c) Lo dispuesto en esta clàusula es sin perjuicio que la Sociedad pueda emitir por conducto de la respectiva asamblea general de accionistas, diferentes tipos de acciones, entre otras, acciones de trabajo y acciones de goce, a que se refieren los artículos 114 y 137, respectivamente, de la Ley General de Sociedades Mercantiles. [OCTAVA.- Acciones de Tesorería] (a) La Sociedad, ajustándose a lo establecido en el artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, podrá emitir acciones que no se encuentren suscritas y que se conservarán en la Tesorería de la Sociedad, para suscribirse y pagarse conforme al procedimiento establecido al efecto por la asamblea general de accionistas de la Sociedad que decrete su emisión (b) Lo indicado en el parágrafo anterior, es sin perjuicio que en caso de adquisición por la Sociedad de acciones representativas del capital social de la misma en términos del parágrafo (a) de la cláusula siguiente con cargo al capital social, las acciones así adquiridas se

29 conviertan en acciones de tesorería en atención a la respectiva reducción del capital social y que tales acciones puedan ser subsecuentemente colocadas entre el público inversionista. [NOVENA.- Adquisición de Acciones Propias]. (a) La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que se cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y en las demás disposiciones aplicables. (b) Las acciones representativas del capital social de la Sociedad y los títulos de crédito que representen dichas acciones, que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones emitidas por la Sociedad no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que para tal caso se requieran resolución de la asamblea general de accionistas de la Sociedad o acuerdo del consejo de administración de la Sociedad. Para efectos de lo previsto en este parágrafo, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (c) En tanto las acciones representativas del capital social de la Sociedad y/o los títulos de crédito que representen dichas acciones, pertenezcan a la sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en las asambleas generales de accionistas de la Sociedad, ni ejercerse derechos corporativos o patrimoniales de cualquier tipo. [DECIMA.- Contenido de los Títulos.]- Los títulos definitivos y los certificados provisionales, mismos títulos

30 y certificados que podrán amparar una o más acciones representativas del capital social de la Sociedad, se expedirán cumpliendo con lo establecido en el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, indicando la Serie y, en su caso, subserie y/o clase a la que pertenecen, transcribiéndose en los mismos las estipulaciones de la cláusula quinta anterior, así como de las cláusulas décima primera a décima tercera, cuadragésima y cuadragésima primera siguientes. También tendrán la firma autógrafa de dos miembros del consejo de administración de la Sociedad o en facsímile a condición, en este último supuesto, que el original de las respectivas firmas se deposite en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad. El consejo de administración de la Sociedad, podrá indicar los datos adicionales que a su juicio resulten convenientes requerir en dichos títulos y asímismo podrá determinar que de acuerdo con lo previsto en el tercer párrafo del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores y como excepción a lo establecido en el artículo 127 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los títulos de que se trate no tengan cupones adheridos para el pago de dividendos. [DECIMA PRIMERA.- Registro de Acciones]. (a) De acuerdo con lo establecido en la fracción VII del artículo 280 de la Ley del Mercado de Valores, la institución para el depósito de valores en el que se encuentren depositadas las acciones representativas del capital social de la Sociedad, llevará el registro de tales acciones y realizará las inscripciones correspondientes en los términos y para los efectos a que se refieren los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.