CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL PARTICULAR

Transcripción

1 CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL PARTICULAR En..., a de de... REUNIDOS De una parte, D., mayor de edad, con D.N.I. nº., con domicilio en. De otra parte, D., mayor de edad, con D.N.I. nº., con domicilio en. Ambas partes intervienen en su propio nombre y derecho, reconociéndose plena capacidad de obrar para este acto, a cuyo fin ACUERDAN Que con que fecha de hoy constituyen Sociedad Civil, de carácter particular, que se denominará ".", con la finalidad de de aportar cosas determinadas y aunar intereses para la empresa y práctica de las actividades que a continuación se dirán, que se regirá por las disposiciones del Código Civil y en particular por las Cláusulas que siguen: CLAUSULAS Primera.- CONSTITUCIÓN Y ACTIVIDAD. D. y D. constituyen una Sociedad Civil particular, que se regirá por los pactos recogidos en el presente contrato y por las disposiciones del Código Civil. La Sociedad que se constituye se dedicará a la explotación de un negocio de peluquería, ya sea directamente o en arrendamiento. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por esta Sociedad, total o parcialmente, de modo directo o indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto social idéntico o análogo, previo acuerdo unánime de los socios que la integran.

2 Segunda.- DURACIÓN. La duración de este pacto es por un plazo mínimo de 10 años, a partir de la fecha de este documento, pero podrá prorrogarse por plazos sucesivos de un año si ninguna de las partes comunica a la otra, de forma fehaciente y por escrito, su intención de darlo por resuelto con al menos tres meses de antelación a la fecha de vencimiento del contrato o de cualquiera de sus prórrogas, y todo ello sin perjuicio de los casos de disolución previstos en la Ley o en este documento. Tercera.- DOMICILIO SOCIAL. La sociedad tendrá su domicilio en, en calle número. El domicilio social podrá ser trasladado por acuerdo de la Junta de socios a cualquier otro lugar, así como establecer, suprimir y trasladar las sucursales, agencias y delegaciones que tenga a bien. Cuarta.- APORTACIONES Y ASIGNACION DE PARTICIPACIONES. El capital social queda constituido por las siguientes aportaciones que hacen los socios: - D., aporta a la sociedad el local comercial sito en, con todas las instalaciones y medios necesarios para desarrollar la actividad objeto de la sociedad. Todo el material, instalaciones y medios para el desarrollo de la actividad serán a cuenta y cargo de D..., asumiendo el mismo de forma exclusiva los gastos para su puesta en marcha. Se reconoce expresamente por ambas partes que el local y las instalaciones continuarán siendo del dominio particular de D.., pasando a la sociedad el usufructo y uso, de forma que dichos medios deben permanecer adscritos a la sociedad y su actividad mientras dure la sociedad que se constituye. A efectos de determinar el régimen de ingresos y gastos de la explotación del negocio, la aportación se valora en el 50 % del capital social. Se adjunta como anexo inventario y descripción del inmueble y sus instalaciones. - D., aporta a la sociedad un método para actividad comercial, de su exclusiva invención y autoría, reconociendo ambas partes que dicho método es de su propiedad y al mismo le corresponde todo cuanto sea de aplicación en materia de propiedad intelectual e industrial. Igualmente aporta su dirección y gestión económica. A efectos de determinar el

3 régimen de ingresos y gastos de la explotación del negocio, la aportación se valora en el 50 % del capital social. Las participaciones no son transmisibles inter vivos por ningún medio admisible en derecho, sin perjuicio de los derechos sucesorios que pudieran corresponder a los herederos de cualquiera de las partes sobre la aportación inicial realizada por el causante, en cuyo caso se aplicaría la valoración de las mismas según el artículo de disolución y liquidación de la sociedad. No obstante, las partes contratantes reconocen que la aportación del método comercial realizada por D.. no se hace en exclusiva, motivo por el que queda facultado para utilizar dicho método y ceder su uso a favor o en colaboración con otras personas, físicas o jurídicas, de la misma forma que se hace en este contrato o de otra forma diferente, ya sea para la misma actividad que se pacta en este documento o para cualquier otra, sin limitación. Quinta.- ADMINISTRACIÓN. El gobierno y administración de la sociedad corresponde solidariamente a cualquiera de los socios, que ostentarán el cargo Administrador solidario. Los acuerdos relativos a administración y funcionamiento ordinario de la sociedad podrán ser tomados por uno de los socios, quedando obligada la sociedad. Siempre de forma solidaria ambos socios están facultados para: a) Contratar en general, y realizar toda clase de actos y negocios, obligaciones o dispositivos, de administración ordinaria. b) Dirigir y administrar los negocios, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante. c) Llevar la firma de la sociedad y actuar en nombre de la misma en toda clase de operaciones bancarias, gestiones de cobro y pago de todo tipo. d) Nombrar, destinar, y despedir al personal, asignándole los sueldos y gratificaciones que procedan. Sin embargo, deberán actuar de manera mancomunada para ejercitar las siguientes facultades: a) La representación de los intereses de la Sociedad, en juicio y fuera de él, en todos los asuntos y actos administrativos, judiciales, mercantiles, civiles y penales, ante la Adminstración del

4 estado y Corporaciones Públicas de todo orden, como ante cualquier jurisdicción, incluido el Tribunal Supremo, ejerciendo toda clase de acciones que les correspondan en defensa de sus derechos. b) Efectuar actos de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes muebles, inmuebles, valores mobiliarios y efectos de comercio, y demás actos obligacionales o dispositivos de carácter extraordinario, sin más excepción que la de aquellos asuntos que no estén incluidos en el objeto social c) Conferir poderes a cualquier persona. Podrán, igualmente revocar los poderes y facultades conferidos a cualesquiera personas. Las facultades que acaban de numerarse no tienen carácter limitativo, sino meramente enunciativo, entendiéndose que son tan amplias como sea menester para desarrollar el objeto social. En ningún caso el cargo de Administrador será retribuido por la Sociedad. Sexta.-MODIFICACIONES CONTRACTUALES. Corresponde a ambos socios constituidos en Asamblea General decidir por unanimidad los asuntos referentes a modificación de cualquiera de los puntos fijados en las Cláusulas de este contrato. El socio que no hubiera tomado parte en esa decisión, no queda sometido al cumplimiento de las obligaciones que se originen, y en cualquier caso no queda perjudicado su derecho de repetir por responsabilidad en daños y perjuicios contra el socio que incumpliere este artículo. Séptima. CELEBRACIÓN ANUAL DE ASAMBLEA GENERAL. Cada año, y dentro de los seis primeros meses del ejercicio, deben reunirse ambos socios para establecer, revisar, y aprobar las cuentas referentes al año anterior; o para censurar la gestión social. No obstante, en cualquier momento, podrán reunirse la totalidad de Socios para adoptar con carácter extraordinario todo tipo de acuerdos, que tendrán plena validez si se adoptan conforme a lo dispuesto en el apartado quinto.

5 Las Asambleas Generales se celebrarán en el domicilio social, y de los acuerdos tomados levantara acta el Socio o tercera persona asistente, nombrada Secretario de la Asamblea al iniciarse la misma. Ese Acta será transcrita al Libro de Actas de la Sociedad, y firmada por ambos socios. En el Libro de Actas se recogerán todas las celebradas, con expresión de los acuerdos adoptados por unanimidad y los puntos que figurando en el orden del día no hayan sido objeto de su aprobación por disconformidad de alguno de los socios. Las certificaciones de Actas serán expedidas por el Secretario que lo fuera de la Asamblea, con el visto bueno de ambos socios. Octava.- ELEVACIÓN A INSTRUMENTO PÚBLICO. Este contrato puede ser formalizado en Escritura Pública en cualquier momento a petición de cualquiera de los socios, siendo a cargo de la sociedad los gastos inherentes. Novena.- OTORGAMIENTO DE PODERES. Por acuerdo unánime de los socios, se podrá apoderar con las limitaciones que en ese instrumento público se digan, a una tercera persona para que efectúe funciones de administración, o representación de la Sociedad, bien para un sólo acto o bien por un período de tiempo delimitado. Décima.- LLEVANZA DE CONTABILIDAD. La sociedad, con independencia de régimen fiscal de atribución de rentas que le corresponda dado su carácter de civil, estará obligada a llevar una contabilidad ordenada según las normas aplicables en cada momento, con el fin de poder elaborar unas cuentas anuales para someter a la valoración de los socios. Cualquiera de ellos puede ejercer su derecho de información, solicitando en cualquier momento que se le exhiban las cuentas sociales de ingresos y gastos, así como los justificantes que amparen dichas operaciones.

6 Undécima.- DE LAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS. Las pérdidas de la Sociedad serán soportadas por los socios en igual proporción al de sus aportaciones en metálico, es decir, al 50 % cada uno; del mismo modo, las ganancias, caso de que las hubiere, también se repartirán en proporción a sus aportaciones. Duodécima.- DE LA DISOLUCIÓND DE LA SOCIEDAD. La Sociedad se disolverá por las causas siguientes: - por mutuo acuerdo de los socios. - cuando alguno de los socios incumpliere las obligaciones sociales. - por el transcurso del tiempo de duración pactado en el presente contrato, quedando a salvo la posibilidad de su prórroga. - cuando la explotación del negocio social no resulte rentable. - por el resto de las causas previstas en el Código Civil. Acordada la disolución, la Junta procederá a fijar la cuota que corresponde a cada socio como gasto o pérdida. Una vez determinado el pasivo, si resultare remanente se distribuirá entre los socios en proporción a sus respectivas aportaciones, y si este exceso llegare a cubrir las cantidades desembolsadas y aún existiere activo, éste se repartirá entre todos los socios como las ganancias. En la liquidación de la sociedad se respetará lo expresamente indicado en la cláusula cuarta de este contrato, de forma que D. mantendrá en su totalidad la propiedad sobre el local aportado y sus instalaciones existentes al momento de la firma del contrato, mientras que D... conservará todos los derechos inherentes al método de explotación comercial aportado. En relación con lo indicado en el párrafo anterior sobre el método de explotación del negocio, se acuerda que D... no podrá realizar competencia al respecto, ni podrá utilizar en ésta o cualquier otro tipo de actividad el método comercial o de explotación que ha aportado D..., debiendo igualmente guardar secreto sobre su contenido, con expresa prohibición de divulgarlo o comunicarlo. De esta forma se reconoce a favor de D... todos los derechos inherentes al mismo, sean de propiedad intelectual o industrial, aunque no estuviesen patentados o

7 registrados de algún otro modo. En caso de incumplimiento de esta obligación, D.. podrá ser requerido y demandado para que cese de forma inmediata en la actividad, ya sea realizada por sí mismo o por un tercero, con la obligación de indemnizar a D.. por los daños y perjuicios que se determinen. Trigésima. - CLÁUSULA DE SUMISIÓN IURISDICCIONAL. Ambas partes acuerdan expresamente someterse a los fueros y Tribunales de la ciudad de Granada. En prueba de conformidad, ambas partes firman el presente documento en el lugar y fecha arriba indicados.