COMUNICACIÓN INTERNA N

Transcripción

1 Santiago, 11 de septiembre de 2015 Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador series AJ y AK de Banco Itaú Chile COMUNICACIÓN INTERNA N Señor Corredor: Me permito informar a usted, que a partir del lunes 14 de septiembre de 2015 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador de Banco Itaú Chile: Serie/Código Bursátil BITAAJ0615 BITAAK0615 Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el N 9-3/2014, con cargo a la línea inscrita en dicha Superintendencia bajo el N 9/2014, con fecha 1 de septiembre de Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la referida Superintendencia. Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA, específicamente en Observaciones de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado KD/me

2 Santiago, 03 de septiembre de 2015 Señor Juan Carlos Ponce Gerente de Operaciones Bolsa de Comercio de Santiago Presente De nuestra consideración: Ref.: Solicitud de Inscripción de Emisión de Bonos Bancarios Desmaterializados por Línea de Títulos Series AJ y AKde Banco Itaú Chile.- Por medio de la presente solicito a usted inscribir en la Bolsa de Comercio de Santiago las Series AJ y AK, de Bonos Bancarios desmaterializados de Banco Itaú Chile, inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financiera bajo el N 9-3/2014, todo ello con cargo a la Línea inscrita bajo el N 9/2014, con fecha 15 de Julio de 2014, y para cuyos efectos adjuntamos la siguiente documentación: 1. Copia autorizada de la Escritura Pública que da cuenta del Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos, entre Banco Itaú Chile y Banco de Chile, incluyendo las Series AJ y AK, y protocolización de Tablas de Desarrollo, de fecha 25 de mayo de 2015 Notaría de don Patricio Zaldivar Mackenna, Repertorio N ); 2. Copia autorizada de Escritura Pública que da cuenta de la Sesión ordinaria de Directorio N 73, de Banco Itaú Chile, de fecha 7 de marzo de 2014 (Notaría de don René Benavente Cash, Repertorio N ); 3. Copia de Certificados de Clasificación de Riesgo para la Línea de Bonos y Series AJ y AK, emitidos por Fitch Chile Clasificadora de Riesgo y Feller Rate Clasificadora de Riesgo, de fecha 03 de junio y 02 de Junio, ambos de 2015, respectivamente; 4. Copia de Solicitud inscripción, de fecha 09 de junio de 2015, presentada por Banco Itaú Chile, ante la SBIF, para la inscripción las Series AJ y AK, y de la Línea de Bonos a que hace referencia esta carta; 5. Certificados de Inscripción emitidos por la SBIF, de fecha 02 de septiembre de 2015, que dan cuenta de la inscripción de las Series AJ y AK, y de la Línea de Bonos a que hace referencia esta carta; 6. Prospecto Legal para la Emisión de Bonos por Línea de Títulos Desmaterializados al Portador a que hace referencia esta carta. Sin otro particular, saluda atentamente, José María Mercy Finanzas Corporativas Banco Itaú Chile

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7 BANCO ITAÚ CHILE Sociedad anónima bancaria inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de Chile (en adelante la Superintendencia ). PROSPECTO LEGAL PARA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS SERIESAJ y AK DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR CON CARGO A LA LINEA DE BONOS REGISTRADA BAJO EL N 9/2014 DEL REGISTRO PUBLICO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA Series: Serie AJ y Serie AK (las Series ). Fecha de Emisión: Serie AJ: ; Serie AK: Emisor: Banco Itaú Chile. Valores a emitirse: Bonos bancarios desmaterializados al portador denominados en Unidades de Fomento. Plazo: Serie AJ: 10años; Serie AK: 15 años. Monto: Serie AJ: UF ; Serie AK: UF Cantidad: Serie AJ: Bonos desmaterializados con un valor nominal de UF cada uno; Serie AK: Bonos desmaterializados con un valor nominal de UF cada uno. Fecha de Vencimiento: Serie AJ: 1 de junio de 2025; Serie AK: 1 de junio de Tasa de Interés: Los Bonos de la Serie AJ y AK devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés del 3,60% anual, vencido, compuesto, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a un 1, % semestral. Reajustabilidad: Los Bonos de la Serie AJ y AK serán reajustables. El monto a pagar en cada cuota, de capital o intereses estará denominado en Unidades de Fomento y deberá pagarse en su equivalente en moneda nacional al día de vencimiento de la respectiva cuota o al día siguiente hábil si fuere feriado. Amortización: Cada Serie será amortizada en una sola cuota en las fechas que indican para cada una. Serie AJ: 1 de junio de 2025; Serie AK: 1 de junio de Rescate Anticipado: Los Bonos de las Series no admiten la posibilidad de rescate anticipado. Período de Pago: Pago semestral de intereses a partir del 1 de diciembre de Plazo de colocación: 24 meses a partir de fecha de emisión del oficio por medio del cual la Superintendencia autorice la emisión de los Bonos de la Serie respectiva. Garantías de la Emisión: La presente emisión no cuenta con garantía especial, donde Banco Itaú Chile asuma la obligación de pago; lo anterior conforme a lo dispuesto en el artículo 69 N 2 de la Ley General de Bancos. Representante de los Tenedores de Bonos: Banco de Chile. Agente Colocador: La emisión será colocada directamente por Banco Itaú Chile. Banco Pagador: Banco Itaú Chile. Elaboración del Prospecto: Banco Itaú Chile. Clasificaciones de Riesgo: FellerRate Clasificadora de Riesgo Limitada (AA) y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada (AA) LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. Junio

8 ÍNDICE 1.0 Antecedentes del Emisor...Página Antecedentes del Representante Provisional de los Tenedores de Bonos...Página Descripción de la Emisión...Página Características específicas de los Bonos...Página Información relativa a las Juntas de Tenedores de Bonos...Página Descripción de la colocación...página Uso de los fondos...página Clasificaciones de riesgo...página Información a los Tenedores de Bonos...Página 19 2

9 1.0 ANTECEDENTES DEL EMISOR. 1.1 Identificación del Emisor. Nombre o razón social: Banco Itaú Chile. 1.2 Nombre fantasía. Banco Itaú o Itaú, indistintamente. 1.3 RUT K. 1.4 Inscripción Registro de Valores. Inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia por tratarse de un Banco. Su código en la Superintendencia es el Dirección. Enrique Foster Sur 20, Piso 6, Las Condes, Santiago. 1.6 Teléfono Fax Dirección electrónica Antecedentes Legales: Constitución Legal. Banco Itaú Chile es una sociedad anónima bancaria que se rige por sus estatutos y por las normas legales y reglamentarias aplicables a los bancos constituidos con arreglo a la ley chilena. Banco Itaú Chile se constituyó, bajo el nombre de BankBoston Chile, por escritura pública de fecha 8 de noviembre de 2006 otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie. Se autorizó su existencia, su funcionamiento y se aprobaron sus estatutos por Resolución de la Superintendencia N 140 de 15 de noviembre de El extracto pertinente se inscribió a fojas número y la Resolución antes referida a fojas número , ambas del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año El extracto y Resolución mencionados se publicaron en el Diario Oficial del día 29 de noviembre de

10 1.9.2 Modificaciones Sociales. Los estatutos sociales fueron modificados: (i) Por escritura pública de fecha 26 de febrero de 2007 otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, en la que se da cuenta del acuerdo para reemplazar el nombre de la sociedad por el de Banco Itaú Chile. Esta modificación de los estatutos fue autorizada por Resolución de la Superintendencia número 14 de fecha 26 de febrero de El extracto pertinente se inscribió a fojas número del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2007 y se publicó en el Diario Oficial del día 28 de febrero de 2007.(ii) Por escritura pública de fecha 14 de julio de 2008 otorgada en la Notaría de don José Musalem Saffie, en la que se da cuenta del acuerdo para modificar la sociedad en el sentido de aumentar el capital de Banco Itaú Chile a la suma de $ pesos, mediante la emisión de acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Esta autorización de los estatutos fue autorizada por Resolución de la Superintendencia número 154 de fecha 5 de agosto de El extracto pertinente se inscribió a fojas N del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2008 y se publicó en el Diario Oficial del día 9 de agosto de (iii) Por escritura pública de fecha 3 de octubre de 2011 otorgada en la Notaría de don José Musalem Saffie, en la que se da cuenta del acuerdo para modificar la sociedad en el sentido que el directorio estará compuesto de 5 directores titulares, que durarán 3 años en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Esta modificación de los estatutos fue autorizada por Resolución de la Superintendencia número 288 de fecha 11 de noviembre de El extracto pertinente se inscribió a fojas número del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011 y se publicó en el Diario Oficial del día 2 de diciembre de (iv) Por escritura pública de fecha 24 de octubre de 2012, otorgada en la Notaría de don José Musalem Saffie, en la que se da cuenta del acuerdo para modificar la sociedad en el sentido de aumentar el capital de Banco Itaú Chile a la suma de $ pesos, mediante la emisión de acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Esta modificación de los estatutos fue autorizada por Resolución de la Superintendencia N 262, de fecha 15 de noviembre de El extracto pertinente se inscribió a fojas N del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012 y se publicó en el Diario Oficial el día 26 de noviembre de (v) Por escritura pública de fecha 24 de febrero de 2014 otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, en la que se da cuenta del acuerdo para modificar la sociedad en el sentido de aumentar el capital de Banco Itaú Chile a la suma de $ pesos, mediante la emisión de acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Esta modificación de los estatutos fue autorizada por Resolución de la Superintendencia N 91 de fecha 31 de marzo de El extracto pertinente se inscribió a fojas , N del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014 y se publicó en el Diario Oficial del día 11 de abril de Directorio y Administración Directorio. Presidente Ricardo Villela Marino 4

11 Vicepresidente César Blaquier Directores Titulares Osvaldo do Nascimento, Silvio Aparecido de Carvalho, Marco C. Bonomi Gerente General. Boris Buvinic Güerovich. 2.0 ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE PROVISIONAL DE LOS TENEDORES DE BONOS. 2.1 Nombre. Banco de Chile. 2.2 Domicilio Legal. El domicilio legal del Banco de Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna del mismo nombre, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en Chile o en el extranjero, en conformidad a la Ley. 2.3 Dirección de la sede principal. La dirección de su Casa Matriz o sede principal es Ahumada 251, comuna de Santiago, Región Metropolitana. 2.4 Rol único tributario Procedimiento para su remoción y nombramiento. El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste. La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa. Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. La renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. El reemplazante del Representante, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante. La renuncia o remoción y la nueva 5

12 designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el Contrato de Emisión (según se define en el párrafo 3.1.2) le confieren al Representante. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión que se encuentren en su poder. Ningún reemplazante del Representante podrá aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el Contrato de Emisión le exijan para actuar como tal. Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los 15 Días Hábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en 2 Días Hábiles distintos en un Diario ( Diario El Mercurio de Santiago, y si éste no existiere, el Diario Oficial) de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia y al Emisor, el Día Hábil siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará al Depósito Central de Valores S.A. Depósito de Valores ( DCV ) para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No es necesario modificar la Escritura de Emisión para hacer constar esta situación. 2.6 Facultades y derechos del Representante. Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confieren la ley y el Contrato de Emisión. Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante también estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, siempre que a su juicio existiera una razón fundada que deberá explicitar y que tenga por objeto proteger los intereses de sus representados; y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social. Además, el Representante podrá asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas con, a lo menos, quince días de anticipación a su celebración. 2.7 Relaciones. No existe relación de propiedad o gestión entre el Banco de Chile y los principales accionistas, socios o administradores de Banco Itaú Chile. 6

13 2.8 Fiscalización. El Representante de los Tenedores de Bonos no tendrá facultades específicas adicionales de fiscalización sobre el Emisor. 3.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN. 3.1 Antecedentes legales Acuerdo de Emisión. Órgano competente: Directorio del Banco Itaú Chile. Fecha del acuerdo: 30 de Septiembre de 2013, reducido a escritura pública en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash con fecha 7 de marzo de Escritura de Emisión. La presente emisión de Bonos para la Serie AJ y Serie AK consta en la escritura pública de fecha 25 de mayo de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldivar Mackenna, Repertorio N 7.810/2015, rectificada mediante escritura pública de Rectificación de fecha 29 de julio de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldivar Mackenna, Repertorio N /2015. La línea de Bonos con cargo a la que se realiza la emisión consta en el Contrato de Emisión otorgado por escritura pública de fecha 28 de Mayo de 2014 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldivar Mackenna, Repertorio N ; rectificada mediante escritura pública de Rectificación de fecha 31 de julio de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldivar Mackenna, Repertorio N (el Contrato de Emisión ). Los términos con mayúscula que se utilicen en el presente prospecto tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Contrato de Emisión o la Escritura de Emisión, salvo que en el presente prospecto se les asigne un significado distinto, en cuyo caso se estará a la definición establecida en este último documento. 3.2 Características generales de la Línea Monto máximo de la Línea. UF Series en que se divide. Según el Contrato de Emisión de la Línea se emitieron las Series AF, AG, AH y las demás Series que sean emitidas bajo las respectivas Escrituras Complementarias. 7

14 3.2.3 Valor nominal de cada Bono. Según lo indicado en el Contrato de Emisión y en las respectivas Escrituras Complementarias Plazo de colocación. Según lo indicado en el Contrato de Emisión y en las respectivas Escrituras Complementarias Plazo máximo de la Línea. La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de 30 años contados desde el 28 de mayo de 2014, dentro del cual deberán vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de bonos que se efectúen con cargo a la Línea Portador/a la orden/nominativo. Al portador Enumeración que corresponde a cada Serie. La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las Series que se emitan con cargo a la Línea, partiendo con el número Cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva Serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y Serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la Serie, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la Norma de Carácter General N 77 de la Superintendencia de Valores y Seguros ( NCG N 77 ) Cupones. En los Bonos desmaterializados, los cupones de cada título no tienen existencia física o material, son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de capital, cuyos pagos se realizarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital serán pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Emisor o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado. En los Bonos materializados los intereses y amortizaciones de capital serán pagados a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado, quedando éste en poder del Emisor. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indica en la respectivas 8

15 Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número y Serie del Bono a que pertenezca Reajustabilidad. En el evento que sean reajustables según las Escrituras Complementarias, los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota o al Día siguiente Hábil si éste fuese feriado Intereses. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea devengarán sobre el capital insoluto el interés que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias de emisión. Estos intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezcan para la respectiva Serie. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil siguiente, si los Bonos fueren reajustables, calculado de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad será el que se indique para la respectiva Serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al máximo interés convencional que sea posible estipular con esta fecha o al contemplado en el artículo 16 de la Ley número , cualquiera de ellos sea mayor, hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, si este último caso procediere, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón Fecha en que el tenedor de Bonos comienza a ganar intereses. Según lo que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias, y respecto de los Bonos Serie AJ y Serie AK, a contar del día 1 de junio de Amortizaciones. Las amortizaciones del capital de los Bonos con cargo a la Línea se efectuarán en las fechas que se indiquen en la respectiva Escritura Complementaria de emisión. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil siguiente, y si el Bono fuere reajustable, calculado de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva Serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. 9

16 Rescate Anticipado. Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie Reglas de protección a los Tenedores. Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, no existen obligaciones, limitaciones o prohibiciones a que deba sujetarse el Emisor durante la vigencia de la Línea con el fin de proteger los intereses de los Tenedores Información. El Representante y los Tenedores se entenderán informados de las operaciones, gestiones y estados económicos del Emisor, con la sola entrega que este último haga al Representante de los Tenedores de Bonos de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, el Emisor debe proporcionar a la Superintendencia, copia de la cual remitirá conjuntamente al Representante de los Tenedores de Bonos. Por otra parte, el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores se entenderán informados de los demás antecedentes y comunicaciones que según el presente instrumento y sus Escrituras Complementarias deben ser proporcionados al Representante de los Tenedores de Bonos, con la sola entrega de los mismos en el plazo y forma previstos para cada caso. Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su Casa Matriz. Asimismo, se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del Contrato de Emisión, mediante la información que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta misma cláusula. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley de Mercado de Valores, en cuanto a que el Representante de los Tenedores de Bonos podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa Convertibilidad en acciones. Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea no serán convertibles en acciones Emisión de los Títulos. Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo dispuesto en la NCG N 77 y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los 10

17 títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, no se efectuará en forma física sino que se hará por medio magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá una posición por los Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que el Emisor mantiene en el DCV Transferencia de los Títulos. Las transferencias de las posiciones entre el Emisor y los Tenedores de éstas se harán por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Emisor, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Emisor. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números 13 y 14 de la Ley del DCV Retiro de los Títulos. Los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Norma de Carácter General. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos. Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita; ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos; iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV; iv) La impresión de valores que proceda deberá efectuarse a la mayor brevedad, dentro de los plazos en que sea técnicamente posible materializarlos; y en todo caso, el plazo no podrá exceder de 30 Días Hábiles contados desde la fecha en que se solicite la entrega de los títulos; v) Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia de Valores y Seguros y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva Serie; y vi) Previo a la entrega el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título Procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización, reemplazo o canje de títulos. El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón(es), en reemplazo del original materializado, si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada emanada de un tribunal ordinario que especifique la Serie, fecha y el número del título o cupón correspondiente, y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción 11

18 discrecional del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de 5 años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón(es) fuere(n) dañado(s) sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del (de los) respectivo(s) cupón(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades. Asimismo, en todas las situaciones antes señaladas, el Emisor dispondrá de un plazo máximo de 30 Días Hábiles contado desde que fuere requerido y se hayan cumplido los requisitos previos, para proceder a tal entrega del duplicado del respectivo título y/o cupón(es) Garantías. Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de prenda general que la ley confiere a los acreedores. 4.0 CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DE LOS BONOS: 4.1 Bonos Serie AJ y AK: Monto de la Serie de Bonos a colocar. o Serie AJ por hasta UF o Serie AK, por hasta UF Serie. o o Serie AJ Serie AK Cantidad de bonos. o Serie AJ: o Serie AK: Valor nominal de cada Bono. o Serie AJ: o Serie AK: Plazo de colocación. Los Bonos de la Serie AJ y Serie AK deberán colocarse dentro del plazo de 24 meses a partir de la fecha de emisión del oficio por el que la Superintendencia 12

19 autorice la emisión de dichas Series. Sin embargo, el Emisor podrá renunciar a colocar el todo o parte de los Bonos de la Serie AJ y Serie AK con anterioridad al vencimiento de este plazo, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública y ser comunicada al DCV y a la Superintendencia. En el otorgamiento de la señalada escritura pública comparecerá el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de los Bonos de la respectiva Serie quedará reducido al monto efectivamente colocado A la orden o al portador. Los Bonos serán al portador Enumeración de los títulos. Según condiciones generales de la Línea Cupones. Se entenderá que los Bonos de la Serie AJ que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, 20cupones para el pago de intereses y de amortización de capital. Los primeros 19 cupones sólo corresponderán a pago de los intereses y el cupón número 20y último, corresponderá tanto a pago de los intereses como a amortización de capital. Se entenderá que los Bonos de la Serie AK que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, 30 cupones para el pago de intereses y de amortización de capital. Los primeros 29 cupones sólo corresponderán a pago de los intereses y el cupón número 30 y último, corresponderá tanto a pago de los intereses como a amortización de capital Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de intereses y amortización de los Bonos fue protocolizada con fecha 25 de mayo de 2015 en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldivar Mackenna, bajo Repertorio N 7.810/ Reajustabilidad. Los Bonos de la Serie AJ y Serie AK serán reajustables. Los montos a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional Intereses. Los Bonos de la Serie AJ y Serie AK devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés del 3,60% anual, vencido, compuesto, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 1, % semestral. 13

20 Fecha inicio devengo de intereses y reajustes. Los intereses y los reajustes se devengarán para la Serie AJ y Serie AK a contar del día 1 de junio de Amortización. La amortización del capital de los Bonos de la Serie AJ se efectuará en una sola y última cuota, la que vencerá el 1 de junio de 2025.La amortización del capital de los Bonos de la Serie AK se efectuará en una sola y última cuota, la que vencerá el 1 de junio de Tablas de Desarrollo Serie AJ Monto Nominal: Inicio Intereses: 01 Jun2015 Tasa Anual: 3,60% Tasa Semestral: 1, % Fecha Corte N Amortización Amortización e Interés Cupón Cupón Capital Intereses Saldo por Amortizar 01-Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , ,

21 01-Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , *Tabla de desarrollo relativa a 1 corte entre Serie AK Monto Nominal: Inicio Intereses: 01 Jun 2015 Tasa Anual: 3,60% Tasa Semestral: 1, % Fecha Corte Amortización Amortización e N Cupón Interés Cupón Capital Intereses Saldo por Amortizar 01-Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , ,

22 01-Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , Dic , , , Jun , , , *Tabla de desarrollo relativa a 1 corte entre Amortización extraordinaria. El Emisor no podrá rescatar anticipadamente los Bonos de la Serie AJ y Serie AK Reglas protección tenedores. Según condiciones generales de la Línea Obligaciones específicas de información. Según condiciones generales de la Línea Conversión en acciones. Según condiciones generales de la Línea Procedimiento de emisión, reemplazo o canje de títulos desmaterializados. Según condiciones generales de la Línea. 5.0 INFORMACIÓN RELATIVA A LAS JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS. 5.1 Convocatoria y Citación. Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante en virtud de lo establecido en el artículo 122 y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. Cuando la Junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra Serie en circulación emitidos con cargo a esta Línea, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá optar por convocar a 16

23 una Junta de Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada Serie voten en forma separada, o bien convocar a Juntas separadas a los Tenedores de cada Serie o de la Serie respectiva. El Representante estará obligado a hacer la convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un 20% del valor nominal de los Bonos de alguna de las Series en circulación, cuando así lo solicite el Emisor, y cuando lo requiera la Superintendencia, sin perjuicio de su facultad para convocarla directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo. Para determinar los Bonos en circulación, su valor nominal y la Serie de los mismos, se estará a la declaración que el Emisor o el Representante efectúe conforme lo dispuesto en el número 5 de la cláusula cuarta del Contrato de Emisión. Para determinar los Bonos en circulación, su valor nominal y la Serie de los mismos i) antes que hayan sido colocados todos los Bonos de la primera emisión o todos los Bonos emitidos mediante Escrituras Complementarias ya otorgadas o, según corresponda, y ii) después que se hubiere cumplido el plazo para su colocación sin que el Emisor efectuare la declaración ya referida, el Emisor deberá efectuar una declaración similar a aquélla, con los Bonos colocados hasta entonces, con a lo menos 6 Días Hábiles de anticipación al día de celebración de una junta. La citación a Junta de Tenedores de Bonos la hará el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por 3 veces en días distintos en el Diario, dentro de los 20 días anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la junta. Los avisos expresarán el día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, con a lo menos 15 Días Hábiles de anticipación a la Junta se informará por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta, para que éste lo pueda informar a sus depositantes a través de sus propios sistemas. 5.2 Participación. Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos: i) las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el Certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la Junta; y ii) Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva Junta, con 5 días hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la Serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal. 5.3 Representación de los Tenedores. Los Tenedores podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. 17

24 5.4 Quórum y votos. Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma Serie, o de una misma subserie en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea o la Serie respectiva, según se trate de una votación por de todos los Bonos emitidos conforme a la Línea o por Serie, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva. El valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono. En caso de que existan emisiones vigentes de Bonos con cargo a la Línea tanto en Unidades de Fomento como en pesos nominales, y la Junta deba resolver materias comunes a todas las Series emitidas con cargo a la Línea de Bonos, se utilizará el siguiente procedimiento para determinar el número de votos que le corresponderá a cada Tenedor de Bonos que hayan sido emitidos en moneda nacional: se convertirá el saldo insoluto del Bono respectivo a Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. En caso que de la transformación de pesos moneda nacional a Unidades de Fomento quedare una fracción de Unidad de Fomento, entonces el resultado se acercará al entero más cercano. Salvo que la ley o el Contrato de Emisión establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum. 5.5 Juntas Extraordinarias. La Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 125 de la Ley de Mercado de Valores. En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos 105, 112 y 120 de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor. 5.6 Materias a tratar. Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la remoción del Representante y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. 5.7 Ejercicio Individual de Derechos. Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. 18

25 6.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS DE LAS SERIES AJ y AK. 6.1 Colocación. La presente Emisión de Bonos será colocada directamente por el Emisor, Banco Itaú Chile, con domicilio en Apoquindo 3457 Piso 1, comuna de Las Condes Santiago y no existirán derechos preferentes de suscripción. 6.2 Suscripción. Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse directamente con el Emisor. 6.3 Plazo de colocación. 24 meses a partir de fecha de emisión de oficio por medio del cual la Superintendencia autorice la emisión de los Bonos de la respectiva Serie. 6.4 Valores no suscritos. Si al vencimiento del plazo de colocación existieren valores no suscritos, el monto de la colocación quedará reducido de pleno derecho al monto de valores suscritos a la fecha de vencimiento del plazo de colocación. 7.0 USO DE LOS FONDOS. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie AJ y AK se destinarán a financiar activos o pagar obligaciones del Emisor. 8.0 CLASIFICACIONES DE RIESGO. Clasificador: FellerRate Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría: (AA) Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 de abril de Clasificador: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría: (AA) Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 de abril de INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS. 9.1 Lugar de pago En el evento que en la Fecha de Pago respectiva estuviere disponible un sistema de transferencia electrónica de fondos entre bancos e instituciones financieras, las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán por 19

26 el Emisor a través de dicho sistema, a más tardar, a las 12 p.m. de la Fecha de Pago respectiva, por el monto adeudado. En el evento que tal sistema no estuviere disponible en la Fecha de Pago respectiva, o que el Emisor no estimare conveniente el pago por medio de sistema de transferencia electrónica de fondos entre bancos e instituciones financieras, las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán en la sucursal del Emisor, ubicada en Moneda 799, en horario obligatorio de atención a público. Cualquier cambio en el lugar y forma de pago de los intereses y del capital será informado por carta certificada del Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos a lo menos con 30 días de anticipación a la más próxima fecha de pago. Con igual anticipación se efectuarán a lo menos dos publicaciones avisando de este hecho en el Diario, según éste se define en la cláusula décimo novena del Contrato de Emisión, y en días distintos. En todo caso el pago se efectuará en la ciudad de Santiago. 9.2 Información adicional. El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N , que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores. El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a calle Huérfanos N 770, piso 17, ciudad y comuna de Santiago. No existe relación de propiedad o gestión entre el encargado de la custodia y los principales accionistas, socios o administradores del Emisor. 20