Asamblea General de Accionistas SESIÓN No. 76

Transcripción

1 Asamblea General de Accionistas SESIÓN No de marzo de 2017

2 Asamblea General de Accionistas Orden del día Himno Nacional de la República de Colombia Himno de Bogotá D.C. Informe de registro y validación de asistentes. Verificación del quórum Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del acta de la Asamblea Nombramiento del Presidente de la Asamblea Palabras del Presidente de la Asamblea Informe del Código de Gobierno Corporativo Consideración Informes Consideración del Proyecto de distribución de utilidades y pago de dividendos Reforma Estatutos Sociales Elección de miembros de la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A.ESP Proposiciones y varios

3 1 Himno Nacional de la República de Colombia

4 2 Himno de Bogotá D.C.

5 3 Informe de registro y validación de asistentes. Verificación del quórum

6 4 Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del acta de la Asamblea 6

7 5 Nombramiento del Presidente de la Asamblea 7

8 6 Palabras del Presidente de la Asamblea 8

9 7 Informe del Código de Gobierno Corporativo 9

10 Instrumentos corporativos que sustentan el Modelo de Gobierno Corporativo de EEB Estatutos Sociales Código de Gobierno Corporativo Reglamento de la Asamblea General de Accionista Reglamento de Junta Directiva y de los comités de junta: Compensaciones; Financiero y de Inversiones; Auditoría y Riesgos; y Gobierno Corporativo Código de Ética Políticas de: Inversiones Financiera Comunicaciones Abastecimiento Gobierno Corporativo Sostenibilidad El nuevo Código de Gobierno Corporativo de EEB, reafirmó los siguientes compromisos: Otorgar un trato equitativo y respetuoso a todos sus accionistas Respeto a su accionista mayoritario, enmarcando su relación en las Guías de Gobierno Corporativo de la OCDE Transparencia con los grupos de interés 18

11 Informe Asamblea General de Accionistas Empresa Energía de Bogotá S.A. ESP Nº Asambleas Ordinarias 1 Sesión 74: 31 de marzo Total acciones representadas/ registradas 3h (94.90%) Nº Asambleas Extraordinarias 1 Temas relevantes tratados Participación accionaria promedio en las asambleas Informes: Gobierno Corporativo, Gestión Sostenible, Grupo Empresarial, EE.FF individual y consolidado, Situación Financiera, Opinión Revisor Fiscal Proyecto distribución de utilidades y pago dividendos Designación Revisor Fiscal Reforma Estatutos Sociales Elección miembros de Junta Directiva 95.6% Sesión 73: 15 de enero 1h 30m Total acciones representadas/ registradas (96.29%) Elección miembros de Junta Directiva Sin retrasos ni reprogramaciones 19

12 Informe de la Junta Directiva Composición de la Junta Directiva por género 33% VS 67% Composición de la Junta Directiva por independencia No independientes 67% Independientes 33% El régimen legal requiere, al menos, un 25% de miembros independientes en la Junta Directiva, requisito que se cumple a cabalidad. El 89% de la Junta Directiva se renovó en Ninguno de los miembros de la Junta Directiva de EEB, es miembro representante del GEB en las Juntas Directivas de las demás empresas del GEB, ni ocupan cargos ejecutivos en dichas compañías. Ninguno de los miembros de la Junta Directiva de EEB tiene vínculo laboral con la Empresa. 20

13 Estadísticas Juntas Directivas Sesiones 21 Plan anual de trabajo Funciones cumplidas* 97.3% Ordinarias 12 Extraordinarias 7 No presenciales 2 En las 21 sesiones de la Junta Directiva en 2016 Promedio de duración 3h 50m Quórum 100% Promedio de asistencia 95% Anticipación de la convocatoria 5 días La Junta Directiva es presidida por una mujer y no tiene asiento el Alcalde Mayor en representación del accionista mayoritario. * Pendiente Acuerdo Grupo Empresarial incluido en el Plan Anual de Trabajo

14 Promedio asistencia miembros Junta Directiva EEB N Acta Asistencia Miembros Porcentaje % % % % % % % % % % N Acta Asistencia Miembros Porcentaje % % % % % % % % % % % Promedio TOTAL ASISTENCIA 95% 24

15 Potenciales conflictos de interés presentados en la Junta Directiva Las reglas para la administración de conflictos de interés se encuentran recogidas en el Código de Ética y Código de Gobierno Corporativo de EEB Durante 2016, se declararon 4 casos de posibles conflictos de intereses a nivel de Junta Directiva de EEB en las siguientes sesiones: Enero 28 Sept. 26 Nov. 21 Nov. 29 En todos los casos, el impedimento fue aceptado por la Junta Directiva y los miembros conflictuados se abstuvieron de participar en las discusiones y decisiones relacionadas con el tema. 25

16 RESULTADOS EVALUACIÓN JUNTA DIRECTIVA 2016 RESUMEN GENERAL 4,7 4,7 4,8 1. Interacción entre la Junta Directiva y Alta Gerencia. 2. Dinámica y Operatividad. 3. Cumplimiento de deberes. 4,8 4,7 4. Temas y Agenda. 5. Roles de la Junta Directiva. 6. Comités de Junta Directiva. Sobre la Metodología de Evaluación: Período de evaluación: Encuestas electrónicas de autoevaluación diligenciadas entre 29 noviembre, 2016 y 11 diciembre, Respuestas de 7 miembros de 9 miembros. El cuestionario tiene comentarios que se incorporan textual en el reporte. Los resultados de asistencia se presentan con base en información provista por EEB. Metodología y facilitador: Governance Consultants S.A. 26

17 RESULTADOS EVALUACIÓN JUNTA DIRECTIVA 2016 INTERACCIÓN ENTRE LA JUNTA DIRECTIVA Y LA ALTA GERENCIA. 4,9 4,6 La Presidencia trabaja en conjunto con la Junta Directiva para obtener los mejores resultados para la EEB. Nivel de satisfacción de la Junta Directiva respecto del establecimiento y cumplimiento de objetivos y planes por parte de la Presidencia. 4,9 4,5 4,6 La Presidencia establece objetivos y planes a futuro que satisfacen las expectativas de accionistas, Junta Directiva y otros grupos de interés. La Presidencia establece adecuadamente los objetivos financieros y propende por la consecución de los resultados. La Presidencia desarrolla, atrae, retiene, motiva y supervisa un equipo de Alta Gerencia capaz de cumplir con las expectativas y objetivos de la EEB. 27

18 RESULTADOS EVALUACIÓN JUNTA DIRECTIVA 2016 ROLES DE LA JUNTA DIRECTIVA Presidente de la Junta Directiva Secretario de la Junta Directiva 4,6 Lidera efectivamente el cuerpo colegiado. 4,9 Vela por el cumplimiento de la regulación, buenas prácticas y normas internas. 4,7 Mantiene las discusiones enfocadas en los asuntos de importancia para la Compañía. 5,0 Consigna fiel y oportunamente en las actas las discusiones y decisiones. 4,7 Modera las reuniones; de modo que existe tiempo para analizar y discutir los temas y llegar a decisiones concretas que orientan a la Administración. 4,9 Actúa como referente legal para la toma de decisiones y hace seguimiento al cumplimiento de los acuerdos asumidos en las reuniones. 28

19 RESULTADOS EVALUACIÓN JUNTA DIRECTIVA 2016 COMITÉS DE JUNTA DIRECTIVA COMITÉ DE AUDITORÍA Y RIESGOS COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO COMITÉ DE COMPENSACIONES PERSPECTIVA DE LA JUNTA DIRECTIVA 4,7 4,7 4,7 PERSPECTIVA INTERNA 5,0 5,0 5,0 COMITÉ FINANCIERO Y DE INVERSIONES 4,7 4,9 29

20 Junta Directiva Comités de Junta Directiva Comité de Compensaciones Analizar todos los temas referentes a la remuneración de los empleados, las relaciones obrero-patronales y relaciones industriales, para hacer recomendaciones a la Junta Directiva. Así como apoyar a la Junta Directiva en el ejercicio de sus funciones asociadas al nombramiento y remuneración de los miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia. Comité de Auditoría y Riesgos Supervisar y evaluar el cumplimiento del plan anual de auditoría interna que incluye los riesgos del negocio y el control a los principales procesos. Así como supervisar y evaluar el Sistema de Control Interno para recomendar y emitir concepto a la Junta Directiva. Comité de Gobierno Corporativo Proponer actualizaciones y supervisar el cumplimiento de las medidas de gobierno corporativo para GEB. Comité Financiero y de Inversiones Hacer seguimiento a la gestión financiera del GEB y analizar oportunidades de nuevos negocios y la redefinición de las inversiones existentes para hacer recomendaciones a la Junta Directiva. Conformación: Gustavo Ramírez, Rafael Herz y Giselle Manrique. Gustavo Ramírez, Antonio J. Núñez y Rafael Herz. Antonio J. Núñez, Margarita Rehbein y Carlos A. Sandoval. Rafael Herz, Beatriz E. Arbeláez y Jaime E. Ruíz. 31

21 Informe Comité de Gobierno Corporativo MIEMBRO INDEPENDIENTE Nº Comités Ordinarios 1 Sesión 12: 19 feb. Nº Comités Extraordinarios 4 Sesión 11: 9 feb. Sesión 13: 18 abr. PRESIDENTE 3h 30m 100% 3h 30m 3h Quórum 100% Sin retrasos 100% Plan anual de trabajo TOTAL COMITÉS 5 Sin reprogramaciones Funciones cumplidas 93%* Sesión 14: 23 ago. Sesión 15: 11 nov. 2h 30m 2h 30m 100% Asistencia de los todos miembros y decisiones unánimes * Pendiente Acuerdo Grupo Empresarial incluido en el Plan Anual de Trabajo

22 Informe del Comité de Auditoría y Riesgos Nº Comités Ordinarios 4 Sesión 43: feb. Sesión 47: 18 ago. 9h 5m 2h Sesión 45: 20 may. Sesión 49: 15 nov. 3h 2h 30m Nº Comités Extraordinarios 6 Sesión 44: 25 feb. MIEMBROS INDEPENDIENTES 30m PRESIDENTE Sesión 46: 11 jul. 1h 30m Plan anual de trabajo TOTAL COMITÉS % Quórum 90%* Sin retrasos 100% Sin reprogramaciones Funciones cumplidas 100% Sesión 48: 20 oct. 1h Sesión 50: 18 nov. 1h 30m 100% Sesión 51: 9 dic. Sesión 52: 12 dic. 2h 30m Asistencia de los todos miembros * Sesión 43: Retraso de 15 min Sesión 44: Retraso de 10 min 38

23 Informe del Comité Financiero y de Inversiones Nº Comités Ordinarios 3 Sesión 1: 5 may. Sesión 5: 19 oct. 2h Sesión 2: 27 jul. 2h 10m Nº Comités Extraordinarios 4 Sesión 3: 17 ago. Sesión 6: 16 nov. MIEMBRO INDEPENDIENTE 2h 15m 3h 40m 3h 40m PRESIDENTE Sesión 4: 20 sep. Sesión 7: 12 dic. 5h 3h 40m Plan anual de trabajo TOTAL COMITÉS 7 100% Quórum 84%* Sin retrasos 100% Sin reprogramaciones 100% Asistencia de los todos miembros Funciones cumplidas 100% * Sesión 4: Retraso de 1h 39

24 Evaluación del Comité de Compensaciones MIEMBROS INDEPENDIENTES Nº Comités Ordinarios 1 Sesión 1: 20 jun. Nº Comités Extraordinarios 4 Sesión 2: 24 ago. Sesión 3: 21 oct. Sesión 4: 22 nov. Sesión 5: 07 dic. PRESIDENTE 2h 1h 40m 2h 3h 30m 1h 30m TOTAL COMITÉS 5 100% Quórum 100% Sin retrasos 80%** Sin reprogramaciones 83% Plan anual de trabajo Asistencia de los todos miembros*** * Pendiente: recomendación a la Junta Directiva de los perfiles y competencias requeridas por sus miembros para ser informadas a la Asamblea de Accionistas. ** Sesión 2: Reprogramación - 1 hora *** Sesión 4: Asistieron 2 miembros Funciones cumplidas 93%* 40

25 Reporte Código País N de Medidas no adoptadas por EEB Total de recomendaciones Código País 148 N de Medidas cumplidas por EEB Fuente: Reportes de Código País presentados por EEB a la Superintendencia Financiera en los años 2015 y

26 Reconocimientos Dow Jones El Grupo Energía de Bogotá fue incluido por quinto año consecutivo en el listado del Índice de Sostenibilidad Dow Jones en la categoría de mercados emergentes, específicamente por sus actividades en el sector de Gas Natural. El informe posiciona al Grupo por encima del promedio de las industrias del sector con una calificación general de 73 Emisor de valores A nivel local e internacional, cumple con altos estándares de transparencia y revelación de información, de conformidad con la regulación que le impone la Superintendencia Financiera de Colombia Ha sido reconocido dentro del programa de la Bolsa de Valores de Colombia Investor Relations

27 Conclusiones Reuniones de la Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva y Comités de Junta: Se conformó el quórum requerido para sesionar y decidir válidamente. Las reuniones, convocatorias, deberes y aprobaciones se realizaron de conformidad con los Estatutos de la Compañía, cumplimiento de las disposiciones legales para el efecto. Cada miembro de la Junta Directiva y sus Comités recibió por parte de la Empresa de manera oportuna la información necesaria para la toma de decisiones. Se dio cumplimiento a las obligaciones contenidas en sus correspondientes reglamentos. En diciembre se efectúo la encuesta de autoevaluación de la gestión del año 2016 a los miembros de Junta Directiva, obteniendo las conclusiones generales para el establecimiento de planes de acción sobre las oportunidades de mejora identificadas. No hubo acciones ni sanciones disciplinarias contra los administradores, funcionarios o directivos y demás personal de la sociedad por omisiones o actos perjudiciales para la Empresa. No se presentaron reclamaciones por incumplimiento de lo previsto en el Código de Gobierno Corporativo No se presentaron reclamaciones ni quejas por parte de los accionistas. Se incluyó un artículo transitorio en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Asamblea de Accionistas sobre la ampliación del término de la convocatoria a las Asambleas de Accionistas a partir de (Asambleas Ordinarias con 30 días comunes de anticipación y extraordinarias con 15 días comunes de anticipación). 44

28 Conclusiones información Suministro de Información La Empresa cumplió con la obligación legal de remitir la información requerida por la Superintendencia Financiera de Colombia y la Superintendencia de Servicios Públicos. Se remitió copia de los Estados Financieros de EEB con sus notas y el dictamen correspondiente a la Cámara de Comercio de Bogotá, en la oportunidad legal. Los hechos relevantes de Empresa fueron publicados en la página Web del Grupo Energía de Bogotá y la Superintendencia Financiera de Colombia (Portal SIMEV) para conocimiento de los interesados. En general se concluye que los accionistas y el mercado en general, tuvieron acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información de la Sociedad que debe revelarse. 45

29 Conclusiones Conflicto de intereses y pautas de comportamiento No se presentaron evidencias que reflejen que la independencia de criterio estuvo comprometida por parte de los miembros de la Junta Directiva, los directivos y/o trabajadores de EEB. De acuerdo con las evaluaciones realizadas, se evidenció el cumplimiento de las pautas de comportamiento por parte del personal de la compañía. No se realizaron negocios en los que el comportamiento ético, social y empresarial haya sido contrario a las leyes, el Código de Gobierno Corporativo, la ética y las buenas costumbres y se cuenta con mecanismos internos y externos de verificación. En relación con atención a accionistas, no se encuentran a la fecha, solicitudes de los accionistas e inversionistas pendientes de resolver. 47

30 Conclusiones Gobierno Corporativo año 2016 El cumplimiento de lo establecido en el Código de Gobierno Corporativo fue sobresaliente. 48

31 8 Consideración Informes 49

32 8 Consideración Informes 8.1 Informe de Gestión Sostenible Informe Operaciones con Vinculados Económicos 8.3 Estados Financieros Individuales por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 y Consolidados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 e informe de la situación financiera de la compañía para el mismo periodo 8.4. Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros 50

33 51 Perfil del informe 1 2 Evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad (artículos 46 y 47 de Ley 222 de 1995) Avances en materia de gestión de la sostenibilidad en EEB, bajo cumplimiento del estándar del Global Reporting Initiative GRI 8 informe elaborado bajo el estándar del GRI

34 Contenido 52 Mensaje de la Presidencia a los grupos de interés Perfil corporativo Desempeño económico Calidad y confiabilidad del servicio Gestión del Talento Humano Ética y lucha contra la corrupción Desempeño ambiental

35 53 Sostenibilidad en Empresa Energía de Bogotá S.A. E.S.P. La alineación con los Objetivos de Desarrollo Sostenible - ODS se establece a partir del relacionamiento que hace la Empresa para la transformación de los territorios en donde tiene presencia. Se contribuye directamente en el alcance de 9 de los 17 ODS, focalizando su actuar en la promoción de alianzas estratégicas, involucrando los ODS priorizados y el respeto por los derechos humanos en la estructuración de lo que planea.

36 54 Relacionamiento con los grupos de interés Presencia permanente en el territorio que posibilite el relacionamiento genuino, oportuno y permanente, que consolide la confianza con los grupos de interés durante la presencia del grupo en el territorio. Establecer alianzas estratégicas con actores públicos, privados y de la sociedad civil, comprometidos con el desarrollo, la competitividad y la equidad del territorio. Ejecutar proyectos para el desarrollo socio económico, que transformen positiva y permanentemente los territorios; los cuales se encuentren alineados con los instrumentos de planeación territorial y ambiental.

37 55 Sostenibilidad corporativa Incluida por 5 año consecutivo en el Índice de sostenibilidad de Dow Jones en mercados emergentes por su desempeño sobresaliente. 2 año reportando gestión frente al cambio climático siendo signataria de CDP. Ratificada por 3 año consecutivo con el reconocimiento IR otorgado por la Bolsa de Valores de Colombia por sus practicas de transparencia y revelación de la información

38 56 Sostenibilidad corporativa Continúa adherida al Pacto Global de las Naciones Unidas, comprometiéndose con las mejores prácticas en derechos humanos, trabajo, medio ambiente y anticorrupción en el ámbito nacional y regional (multilatino). Continúa contribuyendo a la construcción de paz como miembros fundador de reconciliación Colombia.

39 8 Consideración Informes 8.1 Informe de Gestión Sostenible Informe Operaciones con Vinculados Económicos 8.3 Estados Financieros Individuales por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 y Consolidados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 e informe de la situación financiera de la compañía para el mismo periodo 8.4. Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros 59

40 Principales operaciones de EEB S.A. ESP. con vinculados económicos Deuda activa Transportadora de Gas Internacional S.A. ESP Asesoría en servicios de apoyo técnico Contrato de asesoría y servicios de apoyo, suscrito el 5 de enero de Al corte de diciembre de 2016 se causaron honorarios asociados a la ejecución de este contrato por $ Fecha de constitución: 7 de diciembre de 2007 Con corte a diciembre 2016, el saldo del préstamo otorgado a TGI es de $ Plazo de pago: diciembre de 2022, un solo pago. Tasa: 6,125% semestral vencido. El saldo de la cuenta por cobrar de intereses a 31 de diciembre de 2016 es de $ Los ingresos por intereses durante el año 2016 fueron de $ Deuda pasiva El 28 de octubre de 2016, TGI otorgó préstamo a EEB por $ Plazo de pago: 1 año, pagadero en una cuota única. Tasa: IBR + 3,70% semestre vencido. Los intereses por pagar a diciembre ascienden a $ El gasto causado por intereses en el 2016 fue de $ Cifras en millones de Pesos 60

41 Principales operaciones de EEB S.A. ESP. con vinculados económicos Asesoría en servicios de apoyo técnico Con fecha junio 2016, se canceló el contrato de asesoría y servicios de apoyo, suscrito el 14 de noviembre de Asesoría en servicios de apoyo técnico Contrato de asesoría y servicios de apoyo, suscrito el 15 de julio de A partir del año 2016 este contrato fue cancelado. A 31 de diciembre de 2016 se presenta cuenta por cobrar por valor de $ Cifras en millones de Pesos 61

42 Principales operaciones de EEB S.A. ESP. con vinculados económicos EEB GAS SAS EEB INGENIERIA S.A. GUATEMALA Asesoría en servicios de apoyo técnico Contrato de asesoría y servicios de apoyo, suscrito el 10 de diciembre de A partir del año 2016 este contrato fue cancelado A 31 de diciembre de 2016 se presenta cuenta por cobrar por valor de $ (Vehículo de inversión dueño 15,64% de Promigas) Deuda Pasiva El 03 de marzo de 2016, EEB GAS otorgó préstamo a EEB por de $ Plazo de pago: 1 año, pagadero en una cuota única. Tasa: DTF+ 1,80. Los intereses por pagar a diciembre ascienden a $ Gasto por intereses con corte a 31 de diciembre 2016 es de $ Cifras en millones de Pesos 62

43 Principales operaciones de EEB S.A. ESP. con vinculados económicos EEBIS PERU S.A.C. EN LIQUIDACIÓN Asesoría en servicios de apoyo técnico a EEB Contrato de asesoría y servicios técnicos. Suscrito el 31 de julio de 2014 con un plazo de 2 años. El saldo de la cuenta por pagar a 31 de diciembre de 2016 es por $ GEBBRAS PARTICIPACOES LTDA. Deuda Activa El 14 de agosto de 2015, EEB concedió préstamo a GEBBRAS por valor $BRL Reales Brasileros Plazo: 16 años Tasa: 9% anual pagaderos trimestre vencido. El saldo de la cuenta por cobrar de intereses a 31 de diciembre de 2016 es de $ El ingreso por intereses causados a 31 de diciembre es de $ Cifras en millones de Pesos 63

44 8 Consideración Informes 8.1 Informe de Gestión Sostenible Informe Operaciones con Vinculados Económicos 8.3 Estados Financieros Individuales por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 y Consolidados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 e informe de la situación financiera de la compañía para el mismo periodo 8.4. Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros 64

45 Estados financieros Individuales AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

46 1.1 Indicadores Financieros Diciembre Indicadores Diciembre de 2015 Diciembre de 2016 Variación Diciembre Variación Presupuesto Variación presupuesto Variación TRM Cierre 3.149, ,71 (148,76) -4,72% 3.155,00 154,29 5,14% IPC (Año corrido) 6,77% 5,75% -1,02% -15,07% 3,20% -2,55% -44,35% IPP (Año corrido) 5,48% 2,16% -3,32% -60,58% 3,00% 0,84% 38,89% Valor intrinseco de la accion Valor mercado de la acción 1.250, ,40-77,30-6,18% 1.720, ,00 90,00 5,23% ROE 8,79% 13,59% 4,80% 54,61% ROA 5,99% 8,89% 2,90% 48,41% Endeudamiento Financiero 16,74% 20,35% 3,60% 21,53% TRM: Tasa Representativa del Mercado IPC: Índice de Precios del Consumidor IPP: Índice de Precios del Productor 66

47 Evolución de la Tasa Representativa de Mercado (TCRM)

48 1.1 IPC - Comparativo Diciembre ,00% 7,00% 6,77% 6,00% 5,00% 4,60% 5,10% 5,65% 5,31% 5,25% 4,76% 5,47% 5,19% 6,11% 5,31% 5,75% 4,00% 4,07% 4,02% 3,00% 2,00% 2,59% 1,80% 3,55% 2,40% 2,95% 3,22% 3,33% 3,52% 1,00% 1,29% 0,64% 0,00% Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre

49 Evolución Acción EEB comparativo con COLCAP

50 Evolución Acción EEB comparativo con COLCAP (Base 100)

51 1.1 Hechos relevantes del periodo Enero - Diciembre 2016 En marzo la Asamblea aprobó un decreto de dividendos por $ En septiembre se protocolizó la fusión de CODENSA con DECSA EEC En mayo se protocolizó la fusión de TGI con IELAH Se revisó el impacto financiero en GOT y MGE por revisión del Marco Regulatorio En agosto los dividendos adeudados al Distrito Capital por $ fueron reclasificados, debido a que se pagaran en 10 cuotas anuales de $ más intereses En septiembre se efectuaron capitalizaciones en Consorcio Transmantaro y en CONTUGAS por USD y USD , respectivamente En septiembre se culminó el proceso de enajenación de las acciones de ISAGEN por $ Se realizó la adopción anticipada de la NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados, reconociendo el MPP de las asociadas en los EE.FF Individuales Se reconoció deterioro de los activos en Trecsa por USD , afectando el MPP en los EE.FF Individual Se hizo el impairment test y sus resultados no arrojaron la necesidad de registrar deterioro alguno de la inversión Revaluación del peso en 4,72% respecto al dólar 71

52 1.1 Estado Situación Financiera Comparativo EEB Individual - COP millones DIC 2015 DIC 2016 $ $ $ $ $ $ Activo Pasivo Patrimonio Last Data Update 2/13/2017 7:50:44 PM 72

53 1.1 Hechos relevantes del periodo Enero - Diciembre 2016 ACTIVO PASIVO $ Valoración MPP Asociadas (Adopción NIC 27) $ $ Cálculo actuarial Créditos de tesorería $ Ejecución CAPEX Proyectos UPME $ $ Abono capital crédito CAF Diferencia en cambio Obligaciones Financieras $ $ $ Inversiones en controladas Instrumentos Financieros (Venta de Isagen) Impuesto Diferido (Reversión de activo diferido por pérdidas fiscales) PATRIMONIO $ Utilidad del Ejercicio $ Constitución de Reservas $ Efecto en Conversión $ Efecto fusión IELAH 73

54 1.1 Estado Situación Financiera Individual EEB Mes Analisis Año Mes Analisis: DIC 2016 Año/Mes a Comparar: DIC 2015 Activo Pasivo y Patrimonio 4,84% 20,31% Activo No Corriente Activo Corriente 3,95% Patrimonio Pasivo Corriente Pasivo No Corriente 75,74% 95,16% Last Data Update 2/13/2017 7:50:44 PM 74

55 1.1 Activo Corriente Comparativo EEB Individual - COP millones Incrementos Dividendos por cobrar Recursos ISAGEN Cuentas por cobrar comerciales STN Depósitos en CDT s Disminuciones Actualización provisión deudores Otros (deudores, inventarios) Cancelación Forward Last Data Update 2/13/2017 7:50:44 PM 75

56 1.1 Activo NO Corriente Comparativo EEB Individual - COP millones $ $ DIC 2015 DIC 2016 Incrementos Valoración MPP Asociadas* Construcción proyectos UPME y anticipos a proveedores Disminuciones Activo No Corriente Inversiones en Controladas Valoración Instrumentos Financieros Valoración Inv. Deutsch Bank Diferencia en cambio préstamos vinculados (TGI GEBBRAS) Activo diferido (Pérdidas Fiscales R.T) Intangibles y otros deudores Last Data Update 2/13/2017 7:50:44 PM 76

57 1.1 Pasivo Corriente Comparativo EEB Individual - COP millones $ DIC 2015 DIC 2016 Incrementos Dividendos decretados durante el periodo ( ) Financiamiento Distrito Capital (cuota e int.) Crédito CAF e intereses Bonos y otros 522 Pasivo Corriente $ Disminuciones Dividendos pagados durante el periodo ( ) Financiamiento Distrito Capital (LP) Créditos corto plazo (Tesorería e Intercompañía) Honorarios, acreedores y otras cuentas por pagar Last Data Update 2/13/2017 7:50:44 PM 78

58 1.1 Pasivo NO Corriente Comparativo EEB Individual - COP millones DIC 2015 DIC 2016 Incrementos $ $ Financiamiento Distrito Capital Contingencias Actualización calculo actuarial NIIF y otros Disminuciones Pasivo NO Corriente Abono capital crédito CAF Impuesto diferido pasivo Diferencia en cambio obligaciones financieras L.P Last Data Update 2/13/2017 7:50:44 PM 81

59 Estado de Resultados Comparativo Diciembre dic-15 dic-16 Variación Variación INGRESOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS ,49% Transmisión de Eletricidad ,30% Portafolio accionario ,21% DIVIDENDOS Y PARTICIPACIONES ( ) -100,00% METODO DE PARTICIPACION ,00% COSTO DE VENTAS TOTALES ( ) ( ) (42.036) 41,70% COSTO DE VENTAS TRANSMISION (77.042) ( ) (33.664) 43,70% PORTAFOLIO ACCIONARIO (23.760) (32.132) (8.372) 35,23% GANANCIA OPERACIONAL ,58% Otros ingresos (5.498) -16,98% Gastos administrativos (80.078) (84.121) (4.043) 5,05% Otros gastos (5.464) (747) ,33% GANANCIA (PERDIDA) POR ACTIVIDADES ORDIN ,36% Ingresos financieros ,97% Gastos financieros ( ) ( ) (64.957) 37,07% GANANCIA (PERDIDA) POR ACTIVIDADES FINANCIERAS (40.961) (88.511) (47.550) 116,09% Diferencias de Cambio ( ) ,83% UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS ,79% INGRESO (GASTO) POR IMPUESTOS (19.843) (95.507) (75.663) 381,31% UTILIDAD NETA ,18%

60 Estado de Resultados Integral Comparativo Diciembre COP millones dic-15 dic-16 Variación Variación UTILIDAD NETA ,18% OTROS RESULTADOS INTEGRALES (84.358) ( ) -105,70% UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO ( ) -33,10%

61 Estados financieros Consolidados AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

62 1.1 Estado Situación Financiera Comparativo Consolidado - COP millones $ $ DIC 2015 DIC 2016 $ $ $ $ $ $ Activo Pasivo Patrimonio Interes Minoritario Last Data Update 101 2/14/2017 2:16:49 PM

63 1.1 Hechos relevantes del periodo Enero - Diciembre 2016 ACTIVO PASIVO $ Valoración MPP Asociadas $ Obligaciones Financieras $ $ Efecto neto de dividendos recibidos - pagados CAPEX EEB EEBIS GT $ $ Dividendos pagados Diferencia en cambio Obligaciones Financieras $ $ $ $ Efecto Fusión EEC-DECSA- CODENSA en PPyE Efecto en conversión sobre PPyE TGI Instrumentos Financieros (Venta de Isagen) Impuesto Diferido (Reversión de activo diferido por pérdidas fiscales y diferencia en cambio-tgi) $ $ $ $ $ $ Impuesto Diferido PATRIMONIO Utilidad del Ejercicio Utilidades retenidas Constitución de Reservas Efecto fusión TGI - IELAH Efecto en Conversión 102

64 1.1 Estado Situación Financiera Consolidado Mes Analisis Año Mes Analisis: DIC 2016 Año/Mes a Comparar: DIC 2015 Activo Pasivo y Patrimonio 10,84% 1,61% Patrimonio Activo No Corriente Activo Corriente 43,72% 49,61% Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Interes Minoritario 89,16% 5,07% Last Data Update 2/14/2017 2:16:49 PM 103

65 1.1 Activo Corriente Comparativo Consolidado - COP millones DIC 2015 DIC 2016 Incrementos $ $ Efectivo y equivalentes Activos por impuestos Otras cuentas por cobrar Disminuciones Activo Corriente Activos Financieros Seguros y otros Cuentas por cobrar Inventarios Last Data Update 104 2/14/2017 2:16:49 PM

66 1.1 Activo NO Corriente Comparativo Consolidado - COP millones DIC 2015 DIC 2016 Incrementos $ $ Inversiones en Asociadas Concesiones - Intangibles Activos por impuestos corrientes Disminuciones Activo No Corriente Activos por Impuestos Diferidos (R.T) Propiedad, Planta y Equipo Instrumentos Financieros ISA-ISAGEN Cuentas por cobrar y otros Propiedades de Inversión Last Data Update 2/14/2017 2:16:49 PM 110

67 1.1 Pasivo Corriente Comparativo Consolidado - COP millones $ DIC 2015 DIC 2016 Incrementos Impuestos Corrientes Pasivo Corriente $ Disminuciones Cuentas por pagar Obligaciones Financieras C.P Dividendos Provisiones Last Data Update 2/14/2017 2:16:49 PM 118

68 1.1 Pasivo NO Corriente Comparativo Consolidado - COP millones $ $ DIC 2015 DIC 2016 Incrementos Contingencias Disminuciones Pasivo NO Corriente Cuentas por pagar Efecto calculo actuarial Obligaciones Financieras Impuesto diferido Operaciones de cobertura Last Data Update 2/14/2017 2:16:49 PM 125

69 1.1 Estado de Resultados Integral Comparativo Diciembre Dic-15 Dic-16 Variación Variación Absoluta Relativa INGRESOS Distribución de gas natural ( ) -6,50% Transporte de gas natural ,30% Distribución de electricidad ( ) -100,00% Transmisión de electricidad ,26% INGRESOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS ( ) -8,39% COSTOS Distribución de gas natural ( ) ( ) ,26% Transporte de gas natural ( ) ( ) ,37% Distribución de electricidad ( ) ,00% Transmisión de electricidad ( ) ( ) (67.469) 64,33% COSTOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS ( ) ( ) ,20% RESULTADO BRUTO ORDINARIO ,67% Gastos administrativos ( ) ( ) ,43% Otros ingresos (gastos), neto ,31% OTROS INGRESOS Y GASTOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS (41.435) ,00% RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES OPERACIONALES ,94% Ingresos financieros ,66% Gastos financieros ( ) ( ) (48.835) 10,59% Diferencia en cambio (gasto) ingreso, neto ( ) ,67% Participación en las ganancias (perdidas) de asociadas contabilizadas por el método de participación patrimonial ( ) -21,54% GANANCIAS ANTES DE IMPUESTOS ,90% Ingreso (gasto) por impuestos ( ) ( ) (16.641) 3,28% RESULTADO NETO CONTROLADORA (EEB) ,14% RESULTADO NETO MINORITARIO ,65% 131

70 Estado de Resultados Integral Diciembre 2016 COP millones dic-15 dic-16 Variación Absoluta Variación Relativa Utilidad Neta ( ) -26,73% Otros Resultados Integrales (84.769) ( ) -103,96% Utilidad Integral del Ejercicio ( ) -68,13% Participación controladora ,14% Participación no controladora ,65%

71 8 Consideración Informes 8.1 Informe de Gestión Sostenible Informe Operaciones con Vinculados Económicos 8.3 Estados Financieros Individuales por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 y Consolidados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 e informe de la situación financiera de la compañía para el mismo periodo 8.4. Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros 142

72 Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros 143

73 SOLICITUD 144

74 PRIMERO: Aprobar el Informe de Gestión de la Sociedad presentado por la Junta Directiva y la Presidente, correspondiente al período que va del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 y el Informe de las Operaciones con Vinculados Económicos, correspondiente al período que va del 1 de enero al 31 de diciembre de SEGUNDO: Aprobar el Balance y demás Estados Financieros de la Empresa de Energía de Bogotá S. A. ESP, correspondientes al período que va del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 y los Estados Financieros Consolidados por el período 1 de enero a 31 de diciembre de 2016, junto con sus notas y anexos correspondientes y el informe de la situación financiera de la Compañía por el mismo periodo. TERCERO: Aprobar el informe y el dictamen del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros de la Sociedad y los Estados Financieros Consolidados, correspondientes al período del 1 de enero al 31 de diciembre de

75 9 Consideración Proyecto de distribución de utilidades y pago de dividendos 146

76 Utilidad del Ejercicio Enero Diciembre 2016 CONCEPTO DEL ESTADO DE RESULTADOS VALOR Ingresos Operacionales Transmision Costos de Producción Transmisión ( ) Ingresos Portafolio Accionario Gastos Operacionales Portafolio ( ) RESULTADO OPERACIONAL Otros ingresos Gastos administrativos ( ) Otros gastos ( ) Ingresos financieros Gastos financieros ( ) Diferencias de Cambio (neta) UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS Provisión impuesto de renta ( ) UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO Cifras en Pesos 147

77 Utilidad del Ejercicio Enero Diciembre 2016 UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO Liberar Reserva Ocasional no Gravada Reserva del artículo 130 del Estatuto Tributario ( ) Reserva Ocasional - Método de Participación Patrimonial ( ) Reserva Ocasional - Método de Participación Patrimonial Asociadas ( ) A DISPOSICION DE LA ASAMBLEA Relación de Dividendos 70,52% Cifras en Pesos 148

78 Dividendo por acción y fechas de pago (Cifras en pesos) 149 DIVIDENDOS DECRETADOS NUMERO DE ACCIONES EN CIRCULACION DIVIDENDO POR ACCIÓN $ 99 Fecha de Pago Cuota de Dividendo Valor Total Todos los Accionistas hasta Julio 5 de % Todos los Accionistas hasta Octubre 31 de %

79 SOLICITUD 150

80 PRIMERO. Distribuir las utilidades a disposición de la Asamblea, presentadas en parte considerativa de esta proposición, entre las acciones suscritas y pagadas. SEGUNDO. Liberar y constituir las reservas ocasionales presentadas en la parte considerativa. TERCERO. Repartir dividendos a los accionistas en efectivo, de acuerdo con su participación en el capital de la sociedad, a razón de noventa y nueve pesos ($99) M/cte., por cada acción suscrita y pagada. 151

81 10 Reforma Estatutos Sociales 152

82 Antecedentes Se solicita a la Asamblea General de Accionistas la reforma de: Los numerales 12 y 20 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, relacionadas con las funciones de la Junta Directiva, respecto de: La aprobación de las proyecciones financieras. La aprobación de la planta de personal. El numeral 12 del artículo 70 de los Estatutos Sociales, relacionado con las funciones del Presidente, respecto de su facultad nominadora. Parágrafo 2 y del artículo 69 de los Estatutos Sociales, con el fin de adoptar la siguiente medida del Código País: Incluir que se podrán llevar a cabo sesiones conjuntas de Junta Directiva o Comités de Junta de EEB y sus filiales, cuando se requiera. Parágrafo 2 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, con el fin de que la Junta Directiva pueda designar representantes legales para asuntos judiciales y administrativos. En algunas entidades es insuficiente el Poder General otorgado por el Representante Legal y, más aún, el poder especial que se otorgue a un apoderado determinado para asistir a una diligencia en particular, pues se exige la presencia de un Representante Legal de la Compañía so pena de quedar sin representación la Empresa. 153

83 Propuesta de modificación Estatutos Sociales Estatutos Sociales actuales de EEB Propuesta de Modificación Justificación Artículo 66 Funciones: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones: ( ) Artículo 66 Funciones: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones: ( ) Se elimina la función de aprobar las proyecciones financieras toda vez que las mismas, son variables en el tiempo y requieren constante actualización 12. Aprobar el presupuesto anual de la Sociedad, sus programas de inversión, mantenimiento y gastos, así como las proyecciones financieras de la Sociedad y en general aprobar los lineamientos y políticas financieras y de inversión de la Sociedad. Artículo 66 Funciones: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones: ( ) 20. Aprobar las políticas de personal, la planta de personal y los parámetros de remuneración a propuesta del Presidente. Artículo 70. Funciones: Son funciones del Presidente ( ) 12. Ejercer la facultad nominadora dentro de la empresa, diseñar la planta de personal, proponer la estructura salarial y administrar el personal. 12. Aprobar el presupuesto anual de la Sociedad, sus programas de inversión, mantenimiento y gastos, y en general aprobar los lineamientos y políticas financieras y de inversión de la Sociedad, así como revisar las proyecciones financieras de la Sociedad. Artículo 66 Funciones: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones: ( ) 20. Aprobar las políticas de personal, los parámetros de remuneración a propuesta del Presidente y el presupuesto anual para la planta de personal Artículo 70. Funciones: Son funciones del Presidente ( ) 12. Ejercer la facultad nominadora dentro de la empresa, diseñar y aprobar la planta de personal, proponer la estructura salarial y administrar el personal, con sujeción al límite presupuestal anualizado, aprobado por la Junta Directiva. Se elimina la función de aprobar la planta de personal, entendida esta como número de personas y de cargos, toda vez que esta facultad corresponde a una función propia de la Administración. La Junta Directiva aprobaría el presupuesto anual asociado a la planta de personal, de manera que la reducción o aumento de los cargos a lo largo del año observe el límite de recursos aprobado por la Junta Directiva. Como consecuencia de lo anterior es necesario que el Presidente observe el limite presupuestal que le fije la Junta Directiva, sin que en ningún caso se pueda generar un aumento que afecte la vigencia siguiente y que obligue a la Junta a aprobar una adición para el año siguiente.. 154

84 Propuesta de modificación Estatutos Sociales Estatutos Sociales actuales de EEB Propuesta de Modificación Justificación Artículo 66. Funciones: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones: ( ) Parágrafo primero: Sin perjuicio de que pueda apoyarse para su cumplimiento en las labores de los Comités, la Junta Directiva no podrá delegar en la administración las funciones previstas en los siguientes numerales del presente artículo: 1, 2, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 22, 25, 29, 30, 32, 34, 35, 36 y 37. Artículo 66. Funciones: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones: ( ) Parágrafo primero: Sin perjuicio de que pueda apoyarse para su cumplimiento en las labores de los Comités, la Junta Directiva no podrá delegar en la administración las funciones previstas en los siguientes numerales del presente artículo: 1, 2, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 22, 25, 29, 30, 32, 34, 35, 36 y 37. Parágrafo segundo: Se podrán llevar a cabo sesiones conjuntas de Junta Directiva o Comités de Junta de EEB y sus filiales, cuando así se requiera, sin que esto suponga una transferencia hacia EEB de la responsabilidad de las Juntas Directivas y Comités de las empresas subordinadas. Adopción medida de la Circular 028 de 2014: Salvo que el marco legal o regulatorio aplicable exija su constitución, en el caso de los Conglomerados la normativa interna prevé que las Juntas Directivas de las Empresas Subordinadas pueden optar por no constituir Comités específicos para el tratamiento de ciertas materias y ser éstas tareas asumidas por los Comités de la Junta Directiva de la Matriz, sin que esto suponga una transferencia hacia la matriz de la responsabilidad de las Juntas Directivas de las empresas subordinadas.

85 Propuesta de modificación Estatutos Sociales Estatutos Sociales actuales de EEB Propuesta de Modificación Justificación Capítulo VII. Presidente de la Sociedad Artículo 69. Nombramiento y período: ( ) Parágrafo 2: Las designaciones del Presidente y sus suplentes deberán inscribirse en el registro mercantil. Capítulo VII. Presidente de la Sociedad Artículo 69. Nombramiento y período: ( ) Parágrafo 2: La representación legal de la Compañía para asuntos judiciales y administrativos ante las ramas Judicial y Ejecutiva del Poder Público, ante el Ministerio Público, la Fiscalía General de la Nación y los organismos de control fiscal, podrá ser ejercida por los abogados designados para este fin por la Junta Directiva, para períodos de un año, pudiendo removerlos en cualquier momento. La representación será amplia y suficiente y otorgará entre otras facultades, la de representar legalmente a la Compañía en cualquier tipo de trámite judicial, extrajudicial o administrativo, incluyendo pero sin limitarse a interrogatorios de parte, actuaciones en acciones constitucionales y audiencias de conciliación. Parágrafo 3: Las designaciones del Presidente y sus suplentes, así como las de los representantes legales para asuntos judiciales deberán inscribirse en el registro mercantil. Se otorga la Representación Legal para asuntos eminentemente Judiciales, Extrajudiciales y Administrativos, con el fin de que los abogados internos de la empresa puedan actuar sin limitación alguna para asuntos judiciales y administrativos ante las ramas Judicial y Ejecutiva del Poder Público, ante el Ministerio Público, la Fiscalía General de la Nación y los organismos de control. Esto asegura una reducción de riesgos legales que se gestionan ante estos organismos y optimiza los tiempos del Presidente de la Compañía y sus suplentes. 156

86 SOLICITUD 157

87 Se solicita a la Asamblea Ordinaria de Accionistas PRIMERO: Aprobar la reforma de los numerales 12 y 20 del artículo 66 y numeral 12 del artículo 70 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa de la proposición. SEGUNDO: Aprobar la reforma del parágrafo 2 y del artículo 69 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa de la proposición. TERCERO: Aprobar la reforma del parágrafo 2 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa de la proposición. CUARTO: Autorizar al Representante Legal de la Sociedad para elevar a escritura pública la correspondiente reforma incorporar en una sola escritura pública todos los artículos vigentes de los Estatutos. 158

88 11 Elección de miembros de la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A.ESP 159

89 Junta Directiva actual PRINCIPALES BEATRIZ E. ARBELÁEZ MARTÍNEZ ALBERTO GUTIÉRREZ BERNAL GISELE MANRIQUE VACA JAIME E. RUIZ LLANO MARGARITA MA. REHBEIN DÁVILA CARLOS A. SANDOVAL REYES *ANTONIO J. NÚÑEZ TRUJILLO *GUSTAVO RAMÍREZ GALINDO *RAFAEL HERZ STENBERG SUPLENTES JOSÉ A. HERRERA LOZANO PEDRO O. MOLANO PÉREZ DARIO MONTENEGRO TRUJILLO RAÚL JOSÉ BUITRAGO ARIAS BEATRÍZ E. CÁRDENAS CASAS MA. CAROLINA CASTILLO AGUILAR **DIEGO QUINTERO MÚNERA **ALEJANDRO SÁNCHEZ VACA **JOSÉ ALEJANDRO SAMPER CARREÑO *Miembros independientes 160

90 SOLICITUD 161

91 PRIMERO: Designar como miembros de la Junta Directiva, por un periodo de dos años, a los siguientes doctores: PRINCIPALES BEATRIZ E. ARBELÁEZ MARTÍNEZ ROBERTO HOLGUIN FETY GISELE MANRIQUE VACA JAIME RUIZ LLANO MARGARITA MA. REHBEIN DÁVILA CARLOS A. SANDOVAL REYES SUPLENTES JOSÉ A. HERRERA LOZANO PEDRO O. MOLANO PÉREZ DARIO MONTENEGRO TRUJILLO GERMÁN GONZÁLEZ BEATRÍZ E. CÁRDENAS CASAS YANETH MANTILLA * LUIS FERNANDO URIBE RESTREPO **DIEGO QUINTERO MÚNERA *GUSTAVO RAMÍREZ GALINDO *RAFAEL HERZ STENBERG **ALEJANDRO SÁNCHEZ VACA **JOSÉ ALEJANDRO SAMPER CARREÑO *Miembros independientes 162

92 12 Proposiciones y varios 163

93 Para uso restringido Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP. Todos los derechos reservados. Ninguna parte de esta presentación puede ser reproducida o utilizada en ninguna forma o por ningún medio sin permiso explícito de Empresa de Energía de Bogotá S.A ESP.