TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Y SU MARCO TRIBUTARIO EXPOSITOR: C.P.C. JORGE BRIONES GÓMEZ

Transcripción

1 TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Y SU MARCO TRIBUTARIO EXPOSITOR: C.P.C. JORGE BRIONES GÓMEZ

2 I. CONCEPTO DE FUSIÓN, ESCISIÓN, LIQUIDACIÓN Y TRANSFORMACIÓN MERCANTIL DE SOCIEDADES Y III. REGULACION MERCANTIL 2

3 II. III. ACUERDOS EN ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Tipos de sociedades reconocidas por la LGSM (Artículo 1, LGSM) I. Sociedad en nombre colectivo; La LGSM reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: IV. Sociedad en comandita simple; Sociedad de responsabilidad limitada; Sociedad anónima; V. Sociedad en comandita por acciones; VI. Sociedad cooperativa, y VII. Sociedad por acciones simplificada. Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este Artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley. 3

4 Contenido de la escritura constitutiva de una sociedad mercantil (Artículo 6, LGSM) ( ) Escritura o póliza constitutiva: VII.La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; ( ) ACUERDOS EN ASAMBLEA DE ACCIONISTAS XII.Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este Artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma. 4

5 ACUERDOS EN ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Ejercicio social, ejercicio en casos de liquidación y fusión (Artículo 8, LGSM) El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con el año de calendario, salvo que las mismas queden legalmente constituidas con posterioridad al 1o. de enero del año que corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, suejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación debiendo coincidir éste último con lo que al efecto establece el Artículo 11 del CFF. 5

6 Facultades de las asambleas (Artículo 78, LGSM) ACUERDOS EN ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Facultades de las asambleas: ( ) VIII.Modificar el contrato social. ( ) VIII.Decidir sobre la disolución de la sociedad, y ( ) VIII.Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social. 6

7 Asamblea general de accionistas (Artículo 178, LGSM) La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración ( ) Tipos de asambleas generales de accionistas (Artículo 179, LGSM) Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas,salvocasofortuitoodefuerzamayor. Asambleas generales ordinarias (Artículo 180, LGSM) ACUERDOS EN ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el Artículo

8 ACUERDOS EN ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Asuntos que se tratan en una asamblea general extraordinaria (Artículo 182, LGSM) Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo I. Prórroga de la duración de la sociedad; II. Disolución anticipada de la sociedad; III. Aumento o reducción del capital social; IV. Cambio de objeto de la sociedad; V. Cambio de nacionalidad de la sociedad; VI. Transformación de la sociedad; VII. Fusión con otra sociedad; VIII. Emisión de acciones privilegiadas; IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce; X. Emisión de bonos; XI. Cualquiera otra modificación del contrato social, y XII. Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial. 8

9 Adopción de cualquier otro tipo legal, supuestos (Artículo 227, LGSM) Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del Artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable. Transformación de sociedades (Artículo 228, LGSM) ACUERDOS EN ASAMBLEA DE ACCIONISTAS En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los Artículos anteriores de este capítulo. 9

10 ACUERDOS EN ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Escisión de sociedades (Artículo 228 Bis, LGSM) La escisión se regirá por lo siguiente: I. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social; ( ) 10

11 ACUERDO DE FUSIÓN El acuerdo de fusión deberá ser decidido por cada una de las sociedades interesadas, las que analizarán la forma y condiciones en que ésta se llevará a cabo, estudiará su situación patrimonial y la manera y cuantía como serán reconocidos los derechos de los socios de las sociedades que desaparecerán. Lo anterior está contemplado en el Artículo 222 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Forma y términos de la fusión, según la naturaleza de la sociedad (Artículo 222, LGSM) La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. 11

12 FINES DE LA FUSIÓN Existen muchos motivos que pueden dar origen a una fusión, entre ellos pueden ser de naturaleza jurídica, financiera, contable o fiscal: a) Mejora de las condiciones de mercado, que puede obtenerse bien sea aumentando la producción y disminuyendo los costos y gastos, mejorando el precio tope del producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial, entro otras muchas formas. b) La diversificación que permite reducir los riesgos de negocio y financieros, entendiéndose por riesgo de negocio la incapacidad para asegurar la estabilidad en ventas, costos y utilidades; y por riesgo financiero a incertidumbre inherente al uso de la apalancamiento financiero (deuda). 12

13 FINES DE LA FUSIÓN Existen muchos motivos que pueden dar origen a una fusión, entre ellos pueden ser de naturaleza jurídica, financiera, contable o fiscal: c) La obtención de activos intangibles no disponibles como personal clave, patentes y marcas, equipo de investigación, prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y deseables, etc. d) Razones financieras tales como beneficios operacionales, de liquidez o de aumento de valor de mercado de las acciones de las sociedades participantes, etc. e) La maximización del valor de mercado de una empresa, lo que provocará un aumento en los márgenes de utilidad. 13

14 Diccionario de la Real Academia Española: DEFINICIÓN JURÍDICA DE UNA FUSIÓN Acción y efecto de fundir o fundirse. Unión de intereses, ideas o partidos. Integración de varias empresas en una sola entidad, que suele estar legalmente regulada para evitar excesivas concentraciones de poder sobre el mercado La reunión de empresas a través de la absorción del patrimonio de una sociedad o varias por la que personalice la fusión. Acto jurídico mediante el cual se unen los patrimonios de dos o más sociedades, cuyos titulares desaparecen o en algunos casos uno de ellos sobrevive, para compenetrarse en una organización unitaria que los sustituye dentro del mundo comercial, pudiendo ser esta organización resultado de la creación de una nueva sociedad o de la absorción hecha por parte del ente que sobrevive. 14

15 TIPOS DE FUSIONES Tipos de fusión de sociedades desde el punto de vista jurídico: La fusión pura o fusión por integración. Es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan. La fusión por incorporación o absorción.- Es aquella en la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar mediante la transmisión total de su patrimonio, a otra sociedad preexistente denominada fusionante. 15

16 TIPOS DE FUSIONES La fusión pura o fusión por integración Empresa A Se crea una nueva Empresa Empresa B 16

17 TIPOS DE FUSIONES Empresa A La fusión por incorporación o absorción Empresa B Empresa ya existente Empresa A absorbe a la empresa B Empresa B 17

18 TIPOS DE FUSIONES La LGSM reconoce los tipos de fusión anteriores: Art. 223 y aquella o aquellas que dejen de existir, Art. 224 y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión y Art. 226 Cuando la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta 18

19 Forma y términos de la fusión, según la naturaleza de la sociedad (Artículo 222, LGSM) La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. Inscripción del acuerdo de fusión en el RPP (Artículo 223, LGSM) FORMALIDADES DE LA FUSIÓN Las formalidades del proceso de la fusión están contenidas en los Artículos 222, 223, 225 y 226 de la LGM: Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, de la misma manera, cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo. 19

20 FORMALIDADES DE LA FUSIÓN Plazo en el que surte efectos el acuerdo de fusión (Artículo 224, LGSM) La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el Artículo anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrállevarseacabolafusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas. 20

21 Plazo en el que surte efectos la fusión (Artículo 225, LGSM) FORMALIDADES DE LA FUSIÓN La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al Artículo 223. Una nueva sociedad como resultado de la fusión de varias (Artículo 226, LGSM) Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer. 21

22 DEFINICIÓN JURÍDICA DE UNA ESCISIÓN Escisión de sociedades (Artículo 228 Bis, LGSM) Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, quesonaportadasenbloquea otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuandolaescindente,sinextinguirse,aportaenbloquepartedesu activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. En consecuencia se puede concluir que la escisión es la división de una sociedad que puede desaparecer o no en dos o más sociedades nuevas que adquieren personalidad jurídica y patrimonio propios. 22

23 Diccionario de la Real Academia Española: rompimiento, dividir o separar DEFINICIÓN JURÍDICA DE UNA ESCISIÓN Artículo 15-A (CFF).- Se entiende por escisión de sociedades, la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas. La escisión podrá realizarse en los siguientes términos: a) Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias escindidas, sin que se extinga; o b) Cuando la sociedad escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital, a dos o más sociedades escindidas, extinguiéndose la primera. 23

24 FINES DE LA ESCISIÓN Existen muchos motivos que pueden dar origen a una escisión, entre ellos pueden ser de naturaleza jurídica, financiera, contable o fiscal: a) Necesidad de impulso y desarrollo de una empresa contemporánea, que permita crecimiento, diversificación y una reorganización. b) Es una forma de crecimiento, debido a que con el objeto de lograr una mayor eficiencia productiva permite una descentralización organizativa para reorganizar las empresas existentes. c) El proteccionismo del patrimonio de los particulares en contra de las expropiaciones gubernamentales (por ejemplo: las que se dieron durante la época de expropiación de la banca de Mediante la escisión se separaron los activos bancarios de los no bancarios y de esta manera se salvó parte del patrimonio evitando que cayera en manos del gobierno al nacionalizarse la banca). 24

25 FINES DE LA ESCISIÓN Existen muchos motivos que pueden dar origen a una escisión, entre ellos pueden ser de naturaleza jurídica, financiera, contable o fiscal: c) Otras razones son la solución a problemas internos de las sociedades, en donde existan dos o más grupos de socios con intereses opuestos y que deseen separarse a manera de mantener grupos homogéneos de interés, siendo la escisión una de las figuras que permitirán lograr estos objetivos. d) Otras razones son la solución a problemas internos de las sociedades, en donde existan dos o más grupos de socios con intereses opuestos y que deseen separarse a manera de mantener grupos homogéneos de interés, siendo la escisión una de las figuras que permitirán lograr estos objetivos. 25

26 TIPOS DE ESCISIÓN Doctrinariamente se pueden distinguir diversos tipos de escisión de sociedades: a) Escisión pura o división: Consiste en que una sociedad se divide en varias que nacen a la vida jurídica e incorporan el patrimonio de la primera, la que desaparece; esta escisión pura tiene dos variantes: Escisión pura perfecta: En la que los socios de las sociedades nuevas participan en el capital social de las nuevas sociedades, en la misma proporción que tenían con anterioridad. Escisión pura imperfecta: En la que los socios participan en distinta proporción a la que tenían en la sociedad original. (Art. 15-A inciso b) del CFF). 26

27 TIPOS DE ESCISIÓN Doctrinariamente se pueden distinguir diversos tipos de escisión de sociedades: b) Excorporación:Consisteenlacreacióndeunasociedadalaque otra le transmite parte de su patrimonio sin extinguirse esta sociedad. También se le conoce como escisión parcial o aportación parcial del activo y se considera como una falsa escisión. Se considera como una falsa escisión ya que para que exista como tal, se requiere como elemento indispensable la disolución de la sociedad que se escinde y en este caso concreto propiamente existe una segregación. No obstante lo anterior, esta forma de escisión también está reconocida en el Artículo 15-A del CFF, inciso a). 27

28 TIPOS DE ESCISIÓN Doctrinariamente se pueden distinguir diversos tipos de escisión de sociedades: c) Escisión por incorporación: Aquella en la que el patrimonio de la sociedad que se escinde parcial o totalmente se une e incorpora a una o más sociedades existentes. También la llaman fusión escisión, en donde se establece que no se requiere la constitución de una nueva sociedad independiente, sino que basta con la absorción de su patrimonio por otras sociedades ya existentes, las cuales absorben el patrimonio de la sociedad escindida, esto se conoce como fusión escisión por absorción. Existe una variante de la fusión escisión: cuando las sociedades existentes aportan la totalidad de su patrimonio y las sociedades escindidas aportan solamente una parte del propio a una sociedad nueva que se constituye a tal efecto, esta figura se conoce como fusión escisión por combinación. 28

29 TIPOS DE ESCISIÓN Doctrinariamente se pueden distinguir diversos tipos de escisión de sociedades: d) Escisión por integración: Enlaquelosbienesyderechosdelas sociedades escindidas forman el patrimonio de las beneficiarias. 29

30 PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN Primero: Acuerdo de escisión En primer lugar habrá que realizar un acuerdo de escisión através de una asamblea general extraordinaria, a este efecto debe prepararse un estado de posición financiera que refleje la situación de la sociedad, así como el proyecto de escisión que será sometido a la asamblea. Lo anterior se encuentra plasmado en el Art. 228-Bis de la LGSM: Artículo 228 Bis (LGSM).- Se da la escisión cuando ( ) La escisión se regirá por lo siguiente: 30

31 PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN I. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social; ( ) IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos; b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas; c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales; V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio... 31

32 Segundo: Disolución de sociedades PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN El acuerdo de escisión lleva implícito una disolución de sociedades cuando la sociedad a escindirse vaya a desaparecer. Lo anterior se encuentra señalado en la LGSM, Art. 228-Bis: Artículo 228-Bis (LGSM).-Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse IX. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social; ( ) 32

33 PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN Tercero: Permiso ante la SRE En caso de que derivado de la escisión surjan nuevas sociedades, deberá obtenerse de la SRE la autorización correspondiente de la denominación de la citada sociedad o sociedades. Lo anterior se encuentra señalado en la LGSM, Art. 228-Bis: 33

34 PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN Artículo 228-Bis.-Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse ( ) II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas; III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente; IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: ( ) ( ) VII. e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio; 34

35 PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN Cuarto: Balance de Escisión El balance de escisión y el estado de posición financiera de la escisión deberá reflejar la situación patrimonial de la sociedad a la fecha que la escisión haya de realizarse. Deberá presentarse adicionalmente una relación de los bienes valuados, mismos que se considerarán a valores reales a efecto de poder determinar las porciones en que habrá de dividirse el patrimonio a dividirse. Lo anterior se encuentra señalado en la LGSM, Art. 228-Bis: Artículo 228-Bis.-Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse 35

36 PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos; b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas; c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales; d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y 36

37 PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN Quinto: Publicación o difusión Por lo que se refiere a los efectos frente a terceros, debe realizarse la publicación de los estados financieros, a fin de dar a conocer a los afectados, los acuerdos de escisión y el proyecto de escisión propiamente dicho y en su caso, tramitarse u obtenerse un acuerdo con aquellos acreedores que se verán afectados por la escisión de sociedades, a fin de que los mismos no se opongan al trámite de escisión al pagarles los créditos a que tienen derecho. Artículo 228-Bis.-Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse ( ) 37

38 PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el RPC. Asimismo, deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este Artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y la publicación; VI. Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión; 38

39 PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN V. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio; ( ) 39

40 Sexto: Efectos de la escisión PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN Cuando se requiera la constitución de nuevas sociedades deberán establecerse los estatutos sociales que regirán las mismas, a fin de transmitirles simultáneamente los patrimonios o la parte del patrimonio que les corresponde, asimismo, las nuevas sociedades convocarán a una asamblea en la que se designen a los funcionarios de las mismas, deberán protocolizar estas actas y pasado el plazo de publicación de estados financieros (45 días) para que los acreedores puedan ejercer su derecho de oposición, subsistirán plenamente los efectos de la escisión. Las asambleas que se protocolicen deberán inscribirse en el RPC del domicilio de las sociedades involucradas y se entregarán a los accionistas afectados, títulos de acciones de las nuevas sociedades en las que ahora formarán parte. Respecto al momento que surte sus efectos la escisión, seráapartirdesu inscripción en el RPC, como lo ordena la LGSM: 40

41 PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN Artículo 228-Bis.-Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse ( ) V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este Artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y la publicación; VII. ( ) Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio; 41

42 PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN Séptimo: Emisión de acciones Elemento característico de la escisión es la emisión de nuevas acciones o cuotas en favor de los socios de las sociedades escindidas, ya que la ausencia de este tipo de valores implicaría la ausencia de una escisión y solamente se presentaría un contrato traslativo de dominio entre las mismas sociedades. Artículo 228-Bis.-Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse ( ) II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas; X. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el Artículo 141 de esta Ley. 42

43 Octavo: Responsabilidad de acciones PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN Por lo que se refiere a la responsabilidad hacia los acreedores, un problema en la escisión de sociedades, es que como consecuencia de la transmisión de deudas, subsiste la responsabilidad para la sociedad escindente o solamente permanecerá en la beneficiaria, o en su caso si serán ambas las responsables: 43

44 PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIÓN Artículo 228-Bis.-Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse ( ) IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: ( ) d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y 44

45 TIPOS DE ESCISIONES Empresa A (escindente) La escisión pura o división Empresa Original (escindida) Empresa B (escindente) Empresa C (escindente) 45

46 TIPOS DE ESCISIONES Empresa A (escindente) La escisión parcial Empresa Original (escindida) Empresa Original 46

47 TIPOS DE ESCISIONES La escisión por incorporación Empresa A absorbe Parte de la la empresa Original Empresa Original Empresa Original (escindida) Empresa B absorbe Parte de la la empresa Original Empresa Original 47

48 DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES La disolución no extingue en forma inmediata a la sociedad, sino que determina el comienzo de un periodo de liquidación durante el cual la persona moral sigue existiendo, hasta que concluyen las operaciones de liquidación. En otras palabras, la disolución de una sociedad mercantil no hace desaparecer a la persona moral, pero si modifica en forma absoluta su objeto ya que se le impide continuar desarrollando su actividad normal, debiéndose limitar tan solo a concluir las operaciones que se hayan realizado y distribuir finalmente, el patrimonio neto o haber social entre los socios. Para todos estos actos se sigue usando el nombre de la sociedad añadiendo las palabras: en liquidación. Las causas por las que puede ser disuelta una sociedad mercantil son las siguientes: 48

49 DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES a) Por haber logrado el fin social o por la imposibilidad manifiesta de conseguirlo. b) Por haber transcurrido el término prefijado para su existencia. c) Por estar operando con pérdidas y éstas hayan reducido el capital social en sus dos terceras partes, a no ser que se tome el acuerdo de reintegrarlo o reducirlo. d) Por haberse fusionado, ya que la fusión implica la disolución de las sociedades fusionadas. e) Por que el número de socios sea inferior al establecido por la Ley. f) Por cualquier otra causa expresamente señalada en los estatutos sociales. Debido a que la disolución constituye una modificación a la escritura social, ésta debe ser inscrita en el RPC; sin embargo, no es obligatoria cuando la disolución se efectúa por haber concluido la vida social, ya que esta opera de pleno derecho. La referida inscripción es con el objeto de hacer saber a los acreedores la disolución de la sociedad. 49

50 DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Después de disuelta la sociedad surgen una serie de actos jurídicos que tienen por finalidad realizar los bienes y con su producto liquidar a su vez a todos los acreedores de acuerdo con sus derechos preferenciales, y el neto que resulte dividirlo proporcionalmente entre los socios. Todas estas operaciones se conocen con el nombre de Liquidación. Todo lo referente a la liquidación y distribución del haber social debe mencionarse en la escritura social, en caso contrario, se habrá de adoptar lo que prescribe la propia Ley, en la cual se encuentran reglas generales para todas las formas sociales. 50

51 Causas de la disolución de sociedades (Artículo 229, LGSM) Las sociedades se disuelven: DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES I. Por expiración del término fijado en el contrato social; II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado; III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley; IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona; V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social. VI. Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las Leyes aplicables. 51

52 Disolución de la sociedad en nombre colectivo (Artículo 230, LGSM) DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos. En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado. Liquidación de la Sociedad en Comandita Simple y por Acciones (Artículo 231, LGSM) Las disposiciones establecidas en el Artículo anterior son aplicables a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados. 52

53 Inscripción de la disolución en el RPC (Artículo 232, LGSM) DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES En el caso de la frac. I Art. 229 (expiración del termino legal), ladisolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración. En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de disolución, la causa de disolución se inscribirá de manera inmediata en el RPC. Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria o, en los casos que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, afindequeordeneelregistro de la disolución. 53

54 Demanda de la cancelación de una disolución (Artículo 232, LGSM) Cuandosehayainscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción, salvo los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en los cuales aplicará los medios de impugnación correspondientes a la materia que emitió la resolución judicial correspondiente. Liquidación de la sociedad, después de su disolución (Artículo 234, LGSM) Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES 54

55 Liquidadores como encargados de la liquidación (Artículo 235, LGSM) LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo. 55

56 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Nombramiento de los liquidadores (Artículo 236, LGSM) A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma que esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. Enlos casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia. Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este Artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria o, en los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, ambos supuestos a petición de cualquier socio. 56

57 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Responsabilidad del administrador en tanto no se inscriba al liquidador (Artículo 237, LGSM) Mientras no haya sido inscrito en el RPC el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo. Lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del Artículo 249 Bis 1 de esta Ley. 57

58 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Revocación de los liquidadores (Artículo 238, LGSM) El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios, tomado en los términos del Artículo 236 o por resolución judicial, si cualquier socio justificare, en la vía sumaria o, en los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, la existencia de una causa grave para la revocación. Los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarán en su encargo hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados. Lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del Artículo 249 Bis 1 de esta Ley. Nombramiento de varios liquidadores (Artículo 239, LGSM) Cuando sean varios los liquidadores, éstosdeberán obrar conjuntamente. 58

59 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Proceso de liquidación conforme a lo establecido en el contrato social (Artículo 240, LGSM) La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones de este capítulo. Lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del Artículo 249 Bis 1 de esta Ley. 59

60 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Una vez nombrados los liquidadores, el administrador le hará entrega (Artículo 241, LGSM) Hecho el nombramiento de los liquidadores, losadministradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales. Lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del Artículo 249 Bis 1 de esta Ley. 60

61 Facultades de los liquidadores (Artículo 242, LGSM) LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES *Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades: I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución; II. III. IV. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; Vender los bienes de la sociedad; Liquidar a cada socio su haber social; 61

62 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Facultades de los liquidadores (Artículo 242, LGSM) *Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades: V. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el RPC; deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el Artículo 50 Bis del Código de Comercio; VI. Obtener del RPC la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación. * Lo anterior no aplica si el liquidador fue nombrado conforme a lo indicado en el art. 249 Bis 1 LGSM. 62

63 Entrega del haber social a socios y publicación del acuerdo (Artículo 243, LGSM) Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos, o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del Artículo 9o. Personalidad jurídica de la sociedades disueltas (Artículo 244, LGSM) LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. 63

64 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Depósito o conservación de la documentación relativa a la liquidación (Artículo 245, LGSM) Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad. Los liquidadores podrán optar por conservar los libros y papeles de la sociedad en formato impreso, oenmedios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, siempre y cuando, en estos últimos medios se observe lo establecido en la norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de datos que para tal efecto emita la Secretaría de Economía. En el caso de que la disolución o liquidación se realice en los términos de lo establecido en el Artículo 249 Bis 1 de esta Ley, el plazo de conservación de la documentación será de cinco años. 64

65 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Liquidación de sociedades en nombre colectivo, comandita simple o responsabilidad limitada (Artículo 246, LGSM) En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple oderesponsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la distribución del remanente entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se sujetará a las siguientes reglas: I. Si los bienes del haber social son de fácil división, se repartirán en la proporción conforme a la representación de c/socio en la masa común; II. Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere; 65

66 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Liquidación de sociedades en nombre colectivo, comandita simple o responsabilidad limitada (Artículo 246, LGSM) III. IV. Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la que les dará a conocer el proyecto respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo de 8 días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos; Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo de 8 días, no formularen observaciones, se les tendrán por conformes con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan; 66

67 V. Si, durante el plazo a que se refiere la frac. III, los socios formularen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de 8 días, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en común a los respectivos socios, y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad; VI. LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Liquidación de sociedades en nombre colectivo, comandita simple o responsabilidad limitada (Artículo 246, LGSM) Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará conforme a esta Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad. Todo lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del Artículo 249 Bis 1 de LGSM. 67

68 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Liquidación de sociedades anónimas y comandita por acciones (Artículo 247,LGSM) En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas: I. En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social; II. Dicho balance se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. El mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de 15 días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores. 68

69 III. LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Liquidación de sociedades anónimas y comandita por acciones (Artículo 247, LGSM) Transcurrido los 15 días, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores. Lo dispuesto en las fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del Artículo 249 Bis 1 de LGSM. 69

70 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Pago a accionistas contra entrega de títulos accionarios (Artículo 248, LGSM) Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones. Depósito de sumas que no sean cobradas por los accionistas (Artículo 249, LGSM) Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación del accionista. Dichas sumas se pagarán por la institución de crédito en que se hubiese constituido el depósito. 70

71 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Procedimiento simplificado para disolver y liquidar una empresa (Artículo 249 Bis, LGSM) Las sociedades podrán llevar a cabo su disolución y liquidación conforme al procedimiento contemplado en el Artículo 249 Bis 1, siempre y cuando la sociedad: I. Esté conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas; II. No se ubique en el supuesto contemplado en el Artículo3LGSM (objeto o actos ilícitos); 71

72 III. Hubiere publicado en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme al Art. 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para su operación, el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones de registro con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución. Para tales efectos la información contenida en el aviso de la inscripción tendrá carácter confidencial; IV. LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Procedimiento simplificado para disolver y liquidar una empresa (Artículo 249 Bis, LGSM) No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años; V. Esté al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales ydeseguridad social; 72

73 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Procedimiento simplificado para disolver y liquidar una empresa (Artículo 249 Bis, LGSM) VI. No posea obligaciones pecuniarias con terceros; VII. Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales; VIII. No se encuentre en concurso mercantil, y IX. No sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la legislación especial aplicable. 73

74 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Procedimiento simplificado para disolver y liquidar una empresa (Artículo 249 Bis, LGSM) I. Conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas; Las sociedades podrán llevar a cabo su disolución y liquidación conforme al procedimiento del Art. 249 Bis 1, siempre y cuando la sociedad: II. No se ubique en lo dispuesto por el Art. 3 LGSM (objeto o actos ilícitos); III. Hubiere publicado en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía (Art. 50 Bis del Código de Comercio) y las disposiciones para su operación, el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones de registro con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución. Para tales efectos la información contenida en el aviso de la inscripción tendrá carácter confidencial; 74

75 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Procedimiento simplificado para disolver y liquidar una empresa (Artículo 249 Bis, LGSM) Las sociedades podrán llevar a cabo su disolución y liquidación conforme al procedimiento del Art. 249 Bis 1, siempre y cuando la sociedad: IV. No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos 2 años; V. Al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales ydeseguridad social; VI. No posea obligaciones pecuniarias con terceros; VII. Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales; VIII. No se encuentre en concurso mercantil, y IX. No sea una entidad integrante del sistema financiero (según la legislación especial aplicable). 75

76 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Procedimiento simplificado para disolver y liquidar una empresa (Artículo 249 Bis 1, LGSM) El procedimiento de disolución y liquidación a que se refiere el Artículo 249 Bis de esta Ley, se realizará conforme a lo siguiente: I. Todos los socios o accionistas acordarán mediante asamblea la disolución y liquidación de la sociedad, declarando bajo protesta de decir verdad, que se ubican y cumplen con las condiciones del Art. 249 Bis LGSM, y nombrarán al liquidador de entre los socios o accionistas. El acuerdo deberá suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en acta de disolución y liquidación y publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía (art. 50 Bis Código de Comercio), a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, en ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza, o cualquier otra formalidad adicional a la contemplada en este párrafo; 76

77 LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Procedimiento simplificado para disolver y liquidar una empresa (Artículo 249 Bis 1, LGSM) II. III. IV. Una vez publicado el acuerdo, la Secretaría de Economía (SE) verificará que el acta de disolución y liquidación de la sociedad cumpla con la fracción I y, de proceder, lo enviará electrónicamente para su inscripción en el RPC conforme al Art. 10 Bis 1 del Reglamento del RPC; Los socios o accionistas entregarán al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la sociedad a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación; El liquidador llevará a cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios o accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, si es que lo hubiere en un plazo que no excederá los 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación; 77

78 V. Los socios o accionistas entregarán al liquidador los títulos de las acciones a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación; VI. VII. LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Procedimiento simplificado para disolver y liquidar una empresa (Artículo 249 Bis 1, LGSM) Una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en el sistema electrónico establecido por la SE (Art. 50 Bis Código de Comercio), que no podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, y La SE realizará la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el RPC conforme al Art. 10 Bis 1 del Reglamento del RPC y notificará a la autoridad fiscal correspondiente. En caso que los socios o accionistas faltaren a la verdad afirmando un hecho falso o alterando o negando uno verdadero, responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal. 78

79 II. CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES 79

80 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Objeto de la Ley de Concursos Mercantiles (Artículo 1, LCM) La presente Ley es de interés público y tiene por objeto regular el concurso mercantil. Es de interés público conservar las empresas y evitar que el incumplimiento generalizado de las obligaciones de pago ponga en riesgo la viabilidad de las mismas y de las demás con las que mantenga una relación de negocios. Con el fin de garantizar una adecuada protección a los acreedores frente al detrimento del patrimonio de las empresas en concurso, el juez y los demás sujetos del proceso regulado en esta Ley deberán regir sus actuaciones, en todo momento, bajo los principios de trascendencia, economía procesal, celeridad, publicidad y buena fe. 80

81 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Etapas del concurso mercantil (Artículo 2, LCM) El concurso mercantil consta de dos etapas sucesivas, denominadas conciliación y quiebra. Etapas del concurso mercantil 1) Conciliación 2) Quiebra 81

82 Finalidad de las etapas del concurso mercantil (Artículo 2, LCM) CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES La finalidad de la conciliación es lograr la conservación de la empresa del Comerciante mediante el convenio que suscriba con sus Acreedores Reconocidos. La finalidaddelaquiebraeslaventadelaempresadel Comerciante, de sus unidades productivas o de los bienes que la integran para el pago a los Acreedores Reconocidos. 82

83 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Concurso mercantil para pequeños comerciantes (Artículo 5, LCM) Los pequeños comerciantes sólo podrán ser declarados en concurso mercantil, cuando acepten someterse voluntariamente y porescritoalaaplicacióndelapresenteley. Para efectos de esta Ley se entenderá como pequeño comerciante al Comerciante cuyas obligaciones vigentes y vencidas, en conjunto, no excedan el equivalente de 400 mil UDIs (aproximadamente $ 2 400,000.00) al momento de la solicitud o demanda. Las empresas de participación estatal constituidas como sociedades mercantiles podrán ser declaradas en concurso mercantil. 83

84 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Procedimiento de concurso mercantil de carácter público (Artículo 7, LCM) El juez es el rector del procedimiento de concurso mercantil y tendrá las facultades necesarias para dar cumplimiento a lo que esta Ley establece, sin que pueda modificar cualquier plazo o término que fije la misma salvo que ésta lo faculte expresamente para hacerlo. Será causa de responsabilidad imputable al juez o al Instituto la falta de cumplimiento de sus respectivas obligaciones en los plazos previstos en esta Ley, salvo por causas de fuerza mayor o caso fortuito. El procedimiento de concurso mercantil es público, por lo que cualquier persona puede solicitar acceso a la información sobre el mismo, a través de los mecanismos de acceso a la información con que cuente el Poder Judicial de la Federación. 84

85 Declaración de concurso mercantil (Artículo 9, LCM) CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Será declarado en concurso mercantil, el Comerciante que incumpla generalizadamente en el pago de sus obligaciones. Se entenderá que un Comerciante incumplió generalizadamente en el pago de sus obligaciones cuando: I. El Comerciante solicite su declaración en concurso mercantil y se ubique en alguno de los supuestos señalados en las fracciones I o II del Artículo10delaLCM,o II. Cualquier acreedor o el Ministerio Público hubiesen demandado la declaración de concurso mercantil del Comerciante y éste se ubique en los dos supuestos señalados en las fracciones I y II del Artículo 10 LCM. 85

86 Declaración de concurso mercantil (Artículo 10, LCM) CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES El incumplimiento generalizado en el pago de las obligaciones de un Comerciante, consiste en el incumplimiento en sus obligaciones de pago a 2 o más acreedores distintos y se presenten las siguientes condiciones: I. Que las obligaciones vencidas, tengan por lo menos 30 días de haber vencido representen el 35% o más de todas las obligaciones a cargo del Comerciante a la fecha en que se haya presentado la demanda o solicitud de concurso, y II. No tenga activos, para hacer frente a por lo menos el 80% de sus obligaciones vencidas a la fecha de presentación de la demanda o solicitud. 86

87 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Declaración de concurso mercantil (Artículo 10, LCM) Activos que se deberán considerar para considerar incumplimiento generalizado: a) El efectivo en caja y los depósitos a la vista; b) Los depósitos e inversiones a plazo cuyo vencimiento no sea superior a 90 días naturales posteriores a la fecha de presentación de la demanda o solicitud; c) Clientes y cuentas por cobrar cuyo plazo de vencimiento no sea superior a 90 días naturales posteriores a la fecha de presentación de la demanda o solicitud, y d) Los títulos valores para los cuales se registren regularmente operaciones de compra y venta en los mercados relevantes, que pudieran ser vendidos en un plazo máximo de 30 días hábiles bancarios, cuya valuación a la fecha de la presentación de la demanda o solicitud sea conocida. El dictamen del visitador y las opiniones de expertos que en su caso ofrezcan las partes, deberán referirse expresamente a los supuestos establecidos en las fracciones anteriores. 87

88 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Presunción de incumplimiento generalizado en el pago de obligaciones (Artículo 11, LCM) Se presumirá que un Comerciante incumplió generalizadamente en el pago de sus obligaciones, cuando se presente alguno de los siguientes casos: I. Inexistencia o insuficiencia de bienes en qué trabar ejecución al practicarse un embargo por el incumplimiento de una obligación o al pretender ejecutar una sentencia en su contra con autoridad de cosa juzgada; II. III. Incumplimiento en el pago de obligaciones a dos o más acreedores distintos; Ocultación o ausencia, sin dejar al frente de la administración u operación de su empresa a alguien que pueda cumplir con sus obligaciones; IV. En iguales circunstancias que en el caso anterior, el cierre de los locales de su empresa; V. Acudir a prácticas ruinosas, fraudulentas o ficticias para atender o dejar de cumplir sus obligaciones; VI. Incumplimiento de obligaciones pecuniarias contenidas en un convenio celebrado en términos del Título Quinto de esta Ley (De la conciliación), y VII. En cualesquiera otros casos de naturaleza análoga. 88

89 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Solicitud para la declaración de concurso mercantil (Artículo 20, LCM) El Comerciante que considere que ha incurrido en el incumplimiento generalizado de sus obligaciones en términos de cualquiera de los supuestos establecidos (Art. 10 LCM), podrásolicitarqueseledeclare en concurso mercantil, el cual, en caso de ser fundado, se abrirá en etapa de conciliación, salvo que el Comerciante expresamente pida que el concurso mercantil se abra en etapa de quiebra. La solicitud de declaración de concurso mercantil del propio Comerciante deberá ser presentada en los formatos que al efecto dé a conocer el Instituto. 89

90 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Solicitud anticipada para la declaración de concurso mercantil (Artículo 20 Bis, LCM) El Comerciante podrá también solicitar el concurso mercantil, manifestando bajo protesta de decir verdad, que es inminente que se encuentre dentro de cualquiera de los supuestos señalados en las fracs. I y II del Art. 10 LCM. Se entenderá que el Comerciante caerá de manera inminente en los supuestos de incumplimiento generalizado en el pago de las obligaciones cuando se presuma que cualquiera de dichos supuestos se actualizará de manera inevitable dentro de los 90 días siguientes a la solicitud. En este caso, el Comerciante deberá realizar la solicitud de declaración de concurso mercantil conforme a lo previsto en el Artículo 20 LCM. 90

91 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Solicitud de declaración de concurso mercantil por acreedores o MP (Artículo 21, LCM) Podrán demandar la declaración de concurso mercantil cualquier acreedor del Comerciante o el Ministerio Público. Si un juez, durante la tramitación de un juicio mercantil, advierte que un Comerciante se ubica en cualquiera de los supuestos de los Artículos 10 u 11, procederá de oficio a hacerlo del conocimiento de las autoridades fiscales competentes y del Ministerio Público para que, en su caso, este último demande la declaración de concurso mercantil. Las autoridades fiscales sólo procederán a demandar el concurso mercantil de un Comerciante en su carácter de acreedores. 91

92 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Solicitud de declaración de concurso mercantil por acreedores o MP (Artículo 21, LCM) Asimismo, uno o más acreedores del Comerciante podrán demandar el concurso mercantil iniciando directamente en etapa de quiebra. El juez, en caso de que el Comerciante se allane a la pretensión contenida en la demanda interpuesta y previo dictamen del incumplimiento generalizado en el pago de las obligaciones del Comerciante, dictará, en su caso, la sentencia de concurso mercantil en etapa de quiebra. En el supuesto de que el Comerciante no se allane a la demanda a que se refiere el párrafo anterior, el procedimiento de concurso mercantil iniciará en etapa de conciliación, la cual se tramitará en los términos de esta Ley. 92

93 ( ) CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Garantía para que surta efectos la demanda de concurso mercantil (Artículo 24, LCM) El auto admisorio de la solicitud o demanda dejará de surtir sus efectos si el actor no garantiza los honorarios del visitador, por un monto equivalente a 1500 días de salario mínimo vigenteeneldistrito Federal (ahora UMAS equivalentes a $120,900.00), dentro de los 3 días siguientes a la fecha en que se le notifique el auto admisorio. La garantía se liberará a favor del actor si el juez desecha la solicitud o demanda o dicta sentencia que declare el concurso mercantil. En caso de que la demanda la presente el Ministerio Público no se requerirá la garantía a la que se refiere este Artículo. 93

94 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Admisión de la demanda de CM y oficios de notificación (Artículo 26, LCM) Admitida la demanda de concurso mercantil, el juez mandará citar al Comerciante, corriéndole traslado con la demanda y sus anexos, concediéndole un término de 9 días para contestar, debiendo acompañar a su escrito de contestación la relación de acreedores que al efecto alude la fracción III del Artículo 20 de la Ley. El Comerciante deberá ofrecer, en el escrito de contestación, las pruebas que esta Ley le autoriza. El juez, a solicitud del Comerciante, o de oficio, dictará las providencias precautorias que considere necesarias a fin de evitar que se ponga en riesgo la viabilidad de la empresa con motivo de la demanda o de otras que se presenten durante la visita, o que se agrave dicho riesgo, para lograr salvaguardar el interés público previsto en el Artículo primero de la presente Ley. 94

95 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Admisión de la demanda de CM y oficios de notificación (Artículo 26, LCM) Al día siguiente de que el juez reciba la contestación dará vista de ella al demandante para que dentro de un término de 3 días manifieste lo que a su derecho convenga y, en su caso, adicione su ofrecimiento de pruebas con aquellas relacionadas con las excepciones opuestas por el Comerciante. Al día siguiente de que venza el plazo a que se refiere el primer párrafo de este Artículo sin que el Comerciante haya presentado su contestación, el juez deberá certificar este hecho declarando precluido el derecho del Comerciante para contestar. La falta de contestación en tiempo hará presumir, salvo prueba en contrario, como ciertos los hechos contenidos en la demanda que sean determinantes para la declaración de concurso mercantil. El juez deberá dictar sentencia definitiva declarando el concurso mercantil dentro de los 5 días siguientes. 95

96 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Contestación de la demanda (Artículo 27, LCM) Con la contestación de la demanda se admitirán la prueba documental y la opinión de expertos cuando se presente por escrito. Quien presente la opinión de expertos deberá acompañar dicho escrito de la información y documentos que acrediten la experiencia y conocimientos técnicos del experto que corresponda. Por ningún motivo se citará a los expertos para ser interrogados. Con la contestación de la demanda, elcomerciante podrá ofrecer en adición a las pruebas a que se refiere el párrafo anterior, aquéllas que directamente puedan desvirtuar el supuesto del Artículo 10 de esta Ley; y el juez podrá ordenar el desahogo de pruebas adicionales que estime convenientes, pero el desahogo de todas ellas no podrá exceder de un término de treinta días. 96

97 Desistimiento de la demanda de CM (Artículo 28, LCM) CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES El Comerciante que haya solicitado su declaración de concurso mercantilo,ensucaso,losacreedores o el Ministerio Público que lo hayan demandado, podrán desistir de su solicitud o demanda, siempre que exista el consentimiento expreso de todos ellos. El Comerciante o los acreedores demandantes sufragarán los gastos del proceso, entre otros, los honorarios del visitador y, en su caso, del conciliador. 97

98 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Visita de verificación (Artículo 29, LCM) Al día siguiente de que el juez admita la demanda, deberá remitir copia de la misma, más no de sus anexos, al Instituto, ordenándole que designe un visitador dentro de los cinco días siguientes a que reciba dicha comunicación. De igual forma y en el mismo plazo deberá hacerlo del conocimiento de las autoridades fiscales competentes para los efectos que resulten procedentes, girándose de inmediato los oficios respectivos. 98

99 Visita de verificación (Artículo 29, LCM) CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Lo anterior, sin perjuicio de que los anexos respectivos de la demanda, deberán quedar a disposición del Instituto, de los acreedores y de las autoridades fiscales y administrativas competentes, en el juzgado. A más tardar al día siguiente de la designación del visitador, el Instituto lo deberá informar al juez y al visitador designado. El visitador, dentro de los cinco días que sigan al de su designación, comunicará al juez el nombre de las personas de las que se auxiliará para el desempeño de sus funciones sin que persona alguna no designada pueda actuar en la visita. Al día siguiente de que conozca de dichas designaciones, el juez dictará acuerdo dándolas a conocer a los interesados. 99

100 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Visita de verificación (Artículo 30, LCM) Al día siguiente de aquel en que se desahogue la vista a la que hace referencia el tercer párrafo del Artículo 26, y se verifiquen, en su caso, los supuestos establecidos en el segundo párrafo del Artículo 29 del presente ordenamiento, el juez ordenará la práctica de una visita al Comerciante, que tendrá por objeto que el visitador: I. Dictamine si el Comerciante incurrió en los supuestos del Art. 10 LCM, así como la fecha de vencimiento de los créditos relacionados con esos hechos, y II. En su caso, sugiera al juez las providencias precautorias que estime necesarias para la protección de la Masa, conforme al Art. 37 LCM. Cuando se trate de una sociedad mercantil controladora o controlada el visitador deberá asentar este hecho en su dictamen. 100

101 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Informe del visitador (Artículo 40, LCM) El visitador, con base en la información que conste en el acta de visita, deberá rendir al juez, en un plazo de 15 días naturales contados a partir de la fecha de inicio de la visita, un dictamen razonado y circunstanciado tomando en consideración los hechos planteados en la demanda y en la contestación, anexando al mismo, el acta de visita. El dictamen deberá ser presentado en los formatos que al efecto dará a conocer el Instituto. El visitador deberá presentar su dictamen en el plazo a que se refiere el párrafo anterior, sin embargo, por causa justificada, podrá solicitar al juez una prórroga para terminar la visita y rendir el dictamen. La prórroga en ningún caso podrá exceder de quince días naturales. 101

102 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Informe del visitador a disposición del comerciante, acreedor o MP (Artículo 41, LCM) El juez al día siguiente de aquel en querecibaeldictamendel visitador, lo pondrá a la vista del Comerciante, del acreedor o acreedores demandantes y del Ministerio Público en caso de que éste haya demandado el concurso mercantil, para que dentro de un plazo común de 5 días presenten sus alegatos por escrito, y para los demás efectos previstos en esta Ley. Sentencia del Concurso Mercantil (Artículo 42, LCM) Sin necesidad de citación, el juez dictará la sentencia que corresponda dentro de los cinco días siguientes al vencimiento del plazo para la formulación de alegatos; considerando lo manifestado, probado y alegado por las partes además del dictamen del visitador. El juez deberá razonar las pruebas aportadas por las partes, incluyendo el dictamen del visitador. 102

103 Notificación de la Sentencia del Concurso Mercantil (Artículo 44, LCM) CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Al día siguiente de que se dicte sentencia que declare el concurso mercantil, eljuez deberá notificarla personalmente al Comerciante, al Instituto, y al visitador.alosacreedores cuyos domicilios se conozcan y a las autoridades fiscales competentes, se les notificará por correo certificado o por cualquier otro medio establecido en las Leyes aplicables. Al Ministerio Público se le notificará en caso de que sea el demandante, por oficio. Igualmente, deberá notificarse por oficio al representante sindical y, en su defecto, al Procurador de la Defensa del Trabajo. 103

104 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Inscripción de la sentencia de concurso mercantil (Artículo 45, LCM) Dentro de los cinco días siguientes a su designación, el conciliador procederá a solicitar la inscripción de la sentencia de concurso mercantil en los registros públicos que correspondan y hará publicar un extracto de la misma en el DOF y en uno de los diarios de mayor circulación en la localidad donde se siga el juicio, pudiéndose también difundir por otros medios que el Instituto estime conveniente. Las partes que no hayan sido notificadas en términos del Artículo anterior, se entenderán notificadas de la declaración de concurso mercantil, en el día en que se haga la última publicación de las señaladas en este Artículo. 104

105 Créditos fiscales a partir de la sentencia de CM (Artículo 69, LCM) CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES A partir de la sentencia de concurso mercantil, los créditos fiscales continuarán causando las actualizaciones, multas y accesorios que correspondan conforme a las disposiciones aplicables. En caso de alcanzarse un convenio en términos del Título Quinto de esta Ley, se cancelarán las multas y accesorios que se hayan causado durante la etapa de conciliación. La sentencia de concurso mercantil no será causa para interrumpir el pago de las contribuciones fiscales o de seguridad social ordinarias del Comerciante, por ser indispensables para la operación ordinaria de la empresa. A partir de la sentencia de concurso mercantil y hasta la terminación del plazo para la etapa de conciliación, se suspenderán los procedimientos administrativos de ejecución de los créditos fiscales. Las autoridades fiscales competentes podrán continuar los actos necesarios para la determinación y aseguramiento de los créditos fiscales a cargo del Comerciante. 105

106 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Créditos fiscales a considerarse dentro del CM (Artículo 124, LCM) El monto de los créditos fiscales podrá determinarse en cualquier momento conforme a lo establecido en las disposiciones aplicables. El conciliador deberá acompañar a las listas de reconocimiento de créditos, todos los créditos fiscales que sean notificados al Comerciante por las autoridades fiscales con el señalamiento, en su caso, de que dichas autoridades podrán continuar con los procedimientos de comprobación que correspondan. El conciliador también deberá acompañar a las listas de reconocimiento de créditos, los créditos laborales. 106

107 Lista definitiva de reconocimiento de créditos (Artículo 130 LCM) CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES El conciliador contará con un plazo improrrogable de diez días contados a partir de aquel en que venza el plazo a que se refiere el Artículo anterior, para la formulación y presentación al juez de la lista definitiva de reconocimiento de créditos, misma que deberá elaborar con base en la lista provisional de créditos y en las objeciones que en su caso se presenten en su contra y en donde se incluyan en los términos aprobados en sentencia que constituye cosa juzgada los créditos respecto de los cuales se conozca la existencia de sentencia firme, así como los créditos fiscales y laborales que hasta ese plazo hubieren sido notificados al Comerciante, atendiendo además todas las solicitudes adicionales presentadas con posterioridad a la elaboración de la lista provisional de créditos. 107

108 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Lista definitiva de reconocimiento de créditos (Artículo 130 LCM) Si el conciliador omite la presentación de la lista definitiva al vencimiento del plazo a que se refiere el párrafo anterior el juez dictará las medidas de apremio que sean necesarias al efecto y, en casodequenolapresenteencincodíasmás,solicitaráalinstituto que designe a un nuevo conciliador. Sentencia del reconocimiento, graduación y prelación de créditos (Artículo 132 LCM) Transcurrido el plazo mencionado en el Artículo 130 (10 días) de esta Ley, el juez, dentro de los cinco días siguientes, dictará la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos tomando en consideración la lista definitiva presentada por el conciliador, así como todos los documentos que se le hayan anexado. 108

109 Duración de la etapa de conciliación (Artículo 145 LCM) CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES La etapa de conciliación tendrá una duración de 185 días naturales, contados apartirdeldíaen que se haga la última publicación en el DOF de la sentencia de concurso mercantil. El conciliador o los Acreedores Reconocidos que representen más del 50 % del monto total de los créditos reconocidos, podrán solicitar al juez una prórroga de hasta 90 días naturales contados a partir de la fecha en que concluya el plazo señalado en el párrafo anterior, cuando consideren que la celebración de un convenio esté próxima a ocurrir. El Comerciante y los Acreedores Reconocidos que representen al menos el 75 % del monto total de los créditos reconocidos, podrán solicitar al juez una ampliación de hasta por 90 días naturales más de la prórroga a que se refiere el párrafo anterior. 109

110 Duración de la etapa de conciliación (Artículo 145 LCM) CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES En ningún caso el plazo de la etapa de conciliación y su prórroga podrá exceder de 365 días naturales contados a partir de la fecha en que se hubiese realizado la última publicación de la sentencia de concurso mercantil en el DOF. Concluido el plazo inicial y, en su caso, el de la prórroga, el juez procederá únicamente a levantar la certificación correspondiente haciéndose constar en la misma la terminación de la etapa de conciliación y, en su caso, de su prórroga, y el Comerciante en concurso mercantil será considerado en estado de quiebra. Los plazos para la aprobación del convenio quedan comprendidos dentro de la etapa de conciliación y de su prórroga, no pudiendo extenderse en exceso del término previsto en este Artículo. 110

111 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Celebración de convenios con trabajadores o autoridades fiscales (Artículo 152 LCM) El Comerciante podrá celebrar convenios con los trabajadores siempre que no agraven los términos de las obligaciones a cargo del Comerciante, o solicitar a las autoridades fiscales condonaciones o autorizaciones en los términos de las disposiciones aplicables. Los términos de los convenios con los trabajadores y de las resoluciones de autorizaciones o condonaciones relativas al pago de las obligaciones fiscales deberán incluirse en el convenio que, en su caso, se celebre con arreglo a este Título. 111

112 Sentencia de aprobación del convenio (Artículo 166 LCM) CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Con la sentencia de aprobación del convenio, se dará por terminado el concurso mercantil y, en consecuencia, dicho convenio y la sentencia que lo aprueba, constituirán el único documento que rija las obligaciones a cargo del Comerciante con respecto a los créditos reconocidos. Toda espera, quita, remisión y cualquier otro beneficio que dicho convenio y la sentencia que lo aprueba establezca en favor del Comerciante sólo se entenderá respecto de éste, y no respecto de los obligados solidarios, avalistas, fiadores y demás codeudores, coobligados y garantes del Comerciante, salvo consentimiento expreso del acreedor del crédito reconocido de que se trate. Asimismo, con la sentencia cesarán en sus funciones los órganos del concurso mercantil. Al efecto, el juez ordenará al conciliador la cancelación de las inscripciones que con motivo del concurso mercantil se hayan realizado en los registros públicos. 112

113 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Suscripción de convenios con los acreedores, excepciones (Artículo 156 LCM) Podrán suscribir el convenio todos los Acreedores Reconocidos con excepción de los acreedores por créditos fiscales y los laborales en relación con lo dispuesto en la fracción XXIII del apartado A del Artículo 123 constitucional y en esta Ley. Créditos en favor de trabajadores, derechos de prelación (Artículo 123, CPEUM) XXIII.Los créditos en favor de los trabajadores por salario o sueldos devengados en el último año, y por indemnizaciones, tendrán preferencia sobre cualquiera otros en los casos de concurso o de quiebra. 113

114 CONCURSO MERCANTIL DE SOCIEDADES Graduación de los créditos (Artículo 217 LCM) Los acreedores se clasificarán en los grados siguientes, según la naturaleza de sus créditos: I. Acreedores singularmente privilegiados (Art. 218, LCM); II. Acreedores con garantía real (Art. 219, LCM); III. Acreedores con privilegio especial (Art. 220, LCM); IV. Acreedores comunes (Art. 222, LCM), y V. Acreedores subordinados (Art. 222_Bis, LCM). 114

115 QUIEBRA Declaración de quiebra, quiebra de pleno quiebra incidental (Artículo 167 y 168, LCM) El Comerciante en concurso mercantil será declarado en estado de quiebra cuando: I. El propio Comerciante así lo solicite; II. Transcurra el término para la conciliación y su prórroga si se hubiere concedido; III. El conciliador solicite la declaración de quiebra y el juez la conceda en los términos previstos en el Artículo 150 de esta Ley, o IV. En el caso previsto en el Artículo 21 de esta Ley (demandadelos acreedores). Artículo En el caso de las fracciones I y II del Artículo anterior, la sentencia de declaración de quiebra se dictará de plano. En el caso de la fracción III, el procedimiento se substanciará incidentalmente. 115

116 QUIEBRA Remoción del comerciante ante declaración de quiebra (Artículo 178 LCM) La sentencia que declare la quiebra implicará la remoción de plano, sin necesidad de mandamiento judicial adicional, del Comerciante en la administración de su empresa, en la que será sustituido por el síndico. Para el desempeño de sus funciones y sujeto a lo previsto en esta Ley, el síndico contará con las más amplias facultades de dominio que en derecho procedan. 116

117 QUIEBRA Enajenación de bienes (Artículo 197 LCM) Declarada la quiebra, aun cuando no se hubiere concluido el reconocimiento de créditos, el síndico procederá a la enajenación de los bienes y derechos que integran la Masa, procurando obtener el mayor producto posible por su enajenación. Para tal efecto, deberán buscarse las mejores condiciones y plazos más cortos de recuperación de recursos. Los procedimientos y términos generales en que se realice la enajenación de los bienes, deberán atender a las características comerciales de las operaciones, las sanas prácticas y usos mercantiles imperantes, las plazas en que se encuentran los bienes a enajenar, así como al momento y condiciones tanto generales como particulares en que la operación se realice, considerando inclusive, la reducción, en su caso, de los costos de administración ( ) 117

118 QUIEBRA Enajenación de bienes a través de subasta pública (Artículo 198 LCM) La enajenación de los bienes deberá realizarse a través del procedimiento de subasta pública previsto en este capítulo, salvo por lo dispuesto en los Artículos 205 y 208 de la presente Ley. La subasta deberá realizarse dentro de un plazo no menor a diez días naturales ni mayor de noventa días naturales a partir de la fecha en que se publique por primera vez la convocatoria. 118

119 QUIEBRA Del pago a los Acreedores Reconocidos (Artículo 229 LCM) A partir de la fecha de la sentencia de quiebra, por lo menos cada dos meses, el síndico presentará al juez un reporte de las enajenaciones realizadas y de la situación de activo remanente, y una lista de los acreedores que serán pagados, así como la cuota concursal que les corresponda. En relación con los créditos que hayan sido impugnados, el síndico deberá reservar el importe de las sumas que, en su caso, pudieran corresponderles. Dichas reservas serán invertidas conforme a lo dispuesto en el Artículo 215 de esta Ley, y cuando se resuelva la impugnación se procederá, en su caso, a pagar al Acreedor Reconocido de que se trate o a reintegrar a la Masa cualquier excedente. 119

120 QUIEBRA De la terminación del concurso mercantil (Artículo 262, LCM) El juez declarará concluido el concurso mercantil en los siguientes casos: I. Cuando se apruebe un convenio en términos del Título Quinto de esta Ley; II. Si se hubiere efectuado el pago íntegro a los Acreedores Reconocidos; III. Si se hubiere efectuado pago a los Acreedores Reconocidos mediante cuota concursal de las obligaciones del Comerciante, y no quedaran más bienes por realizarse; IV. Si se demuestra que la Masa es insuficiente, aun para cubrir los créditos a que se refiere el Artículo 224 de esta Ley; V. En la etapa de quiebra, cuando se apruebe un convenio por el Comerciante y los Acreedores Reconocidos que representen las mayorías que refiere el Artículo 157 de la Ley y el convenio prevea el pago para todos los Acreedores Reconocidos, inclusive para los que no hubieren suscrito el convenio, o VI. En cualquier momento en que lo soliciten el Comerciante y la totalidad de los Acreedores Reconocidos. 120

121 IMPLICACIONES FISCALES Ingresos por condonación de deudas, concurso mercantil (Artículo 15, LISR) Los contribuyentes sujetos a un procedimiento de concurso mercantil, podrán disminuir el monto de las deudas perdonadas conforme al convenio suscrito con sus acreedores reconocidos, en los términos establecidos en la Ley de Concursos Mercantiles, de las pérdidas pendientes de disminuir que tengan en el ejercicio en el que dichos acreedores les perdonen las deudas citadas. Cuando el monto de las deudas perdonadas sea mayor a las pérdidas fiscales pendientes de disminuir, la diferencia que resulte no se considerará como ingreso acumulable, salvo que la deuda perdonada provenga de transacciones efectuadas entre y con partes relacionadas a que se refiere el Artículo 179 de esta Ley. 121

122 IMPLICACIONES FISCALES Ingresos por deudas no pagadas (Artículo 17, LISR) Para los efectos del Artículo 16 de esta Ley, se considera que los ingresos se obtienen, en aquellos casos no previstos en otros Artículos de la misma, en las fechas que se señalan conforme a lo siguiente tratándose de: ( ) IV. Ingresos derivados de deudas no cubiertas por el contribuyente, en el mes en el que se consume el plazo de prescripción o en el mes en el que se cumpla el plazo a que se refiere el párrafo segundo de la fracción XV del Artículo 27 de esta Ley. (Deducción de créditos incobrables) 122

123 IV. TRANSFORMACIÓN JURÍDICA DE SOCIEDADES 123

124 TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES (CONCEPTO) Se entiende por transformación de una sociedad su conversión a otra forma social. Esdecir,la sociedad que se transforma adopta un tipo jurídico distinto al adoptado con anterioridad, con la consecuencia de tenerse que someter en lo sucesivo al régimen legal del nuevo tipo de sociedad que adopta. Este cambio de régimen jurídico no altera los elementos de la sociedad que se transforma, por otra parte, la transformación no supone la extinción de la persona y el nacimiento de otra. En la conversión de una sociedad la voluntad de los socios es definitiva, pues la conversión trae un cambio en el grado de responsabilidad de todos o de una parte de ellos. De manera que la transformación de una sociedad deberá ser decidida en la forma y términos que corresponda según su naturaleza. 124

125 TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES (CONCEPTO) La transformación de la sociedad también puede afectar a los acreedores de la sociedad, especialmente si por aquella ha de disminuir la responsabilidad de los socios; por esto, la Ley exige que las desiciciones sean inscritas en el RPC y publicarse junto con el balance en el periódico oficial del domicilio de la sociedad que va a transformarse. La conversión no podrá tener efecto sino 3 meses después de haberse efectuado la inscripción. Durante ese plazo cualquier acreedor de la sociedad podrá oponerse judicialmente a la transformación. Pero si transcurrido este plazo no se presenta oposición alguna, o se declara infundada la oposición presentada en sentencia ejecutoriada, la sociedad puede transformarse. 125

126 LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Adopción de cualquier otro tipo legal, supuestos (Artículo 227, LGSM) Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del Artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable. Transformación de sociedades (Artículo 228, LGSM) En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los Artículos anteriores de este capítulo. 126

127 LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Ley del Mercado de Valores (Artículo 12, LMV) Las sociedades anónimas podrán constituirse como sociedades anónimas promotoras de inversión o adoptar dicha modalidad, observando para ello las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, lo señalado en la LGSM. Las sociedades anónimas que una vez constituidas pretendan adoptar la modalidad a que se refiere este Artículo, deberán previamente contar con el acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas. Los accionistas que voten en contra, podrán ejercer el derecho de separación al valor contable de las acciones en la fecha de su ejercicio, una vez que surta efectos el acuerdo correspondiente. La denominación social de las sociedades a que hace referencia este Artículo se formará libremente conforme a lo previsto en el Art. 88 de la LGSM, debiendo agregar a su denominación social la expresión "Promotora de Inversión" o su abreviatura "P.I." 127

128 CÓDIGO CIVIL Transformación de sociedades (Artículo 2695, CC) Las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de las sociedades mercantiles, quedan sujetas al Código de Comercio. 128

129 A TRAVÉS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN Sociedad anónima promotora de inversión (Artículos 12 al 18, LMV) Una Sociedad Anónima Promotora de la Inversión (SAPI) es una persona moral formada por dos o más personas físicas o morales, con la finalidad de realizar una actividad comercial que permite asus accionistas tener derechos corporativos y económicos. Toman como base los principios de la Sociedad Anónima común y los desarrolla de forma especializada, haciéndolos más versátiles y dinámicos, además, ofrece las siguientes ventajas: Promueve prácticas de gobierno corporativo. Cuenta con diversos mecanismos para la protección de minorías. Ofrece diversos procesos de revelación de información en la sociedad. 129

130 A TRAVÉS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN Sociedad anónima promotora de inversión (Artículos 12 al 18, LMV) Ventajas Una empresa que se constituye como SAPI, con la debida dirección y trabajo, podrá incrementar sus operaciones y eventualmente convertirse en una empresa que pueda cotizar en Bolsa, ya sea como SAPIB o como SAB. Entre otras ventajas que ofrecen estas alternativas, está el desarrollo de capacidades que serán de gran beneficio para apuntalar el crecimiento en el largo plazo. 130

131 A TRAVÉS DE UN FIDEICOMISO DE ACTIVIDADES EMPRESARIALES Una característica muy particular del fideicomiso radica en su personalidad jurídica, pues a diferencia de la sociedad mercantil, esta no pose personalidad jurídica propia, lo que significa que depende de otra persona, es decir, depende de los intereses o fines que tenga el fideicomiso como tal, aunado a esto nos podemos percatar que dependiendo de los fines del fideicomiso va a variar el sujeto obligado a cumplir con las obligaciones en materia fiscal. Fideicomisos (Artículos 381 al 394, LGTOC) Por su flexibilidad como vehículo para desarrollar actividades empresariales la LGTOC define al fideicomiso como una operación de carácter mercantil mediante la cual una persona, física o moral, llamada FIDEICOMITENTE, destina ciertos bienes o derechos a la realización de un fin licito determinado, designando ésta a una FIDUCIARIA. 131

132 A TRAVÉS DE UN FIDEICOMISO DE ACTIVIDADES EMPRESARIALES Actividades empresarias a través de fideicomiso (Artículo 13, LISR) Cuando se realicen actividades empresariales a través de un fideicomiso, la fiduciaria determinará en los términos del Título II de la LISR, el resultado o la pérdida fiscal de dichas actividades en cada ejercicio y cumplirá por cuenta del conjunto de los fideicomisarios las obligaciones señaladas, incluso la de efectuar pagos provisionales. La fiduciaria deberá expedir a los fideicomisarios o fideicomitentes, en su caso, comprobante fiscal en que consten los ingresos y retenciones derivados de las actividades empresariales realizadas a través del fideicomiso de que se trate. 132

133 A TRAVÉS DE UN FIDEICOMISO DE ACTIVIDADES EMPRESARIALES Actividades empresarias a través de fideicomiso (Artículo 13, LISR) Los fideicomisarios acumularán a sus demás ingresos del ejercicio, la parte del resultado fiscal de dicho ejercicio derivada de las actividades empresariales realizadas a través del fideicomiso que les corresponda, de acuerdo con lo estipulado en el contrato de fideicomiso y acreditarán en esa proporción el monto de los pagos provisionales efectuados por el fiduciario. La pérdida fiscal derivada de las actividades empresariales realizadas a través del fideicomiso sólo podrá ser disminuida de las utilidades fiscales de ejercicios posteriores derivadas de las actividades realizadas a través de ese mismo fideicomiso en los términos del Capítulo V del Título II de LISR. 133

134 A TRAVÉS DE UN FIDEICOMISO DE ACTIVIDADES EMPRESARIALES Los fideicomisos empresariales, presentan ventajas y facilidades en materia fiscal como son: Posibilidad de reducir los pagos provisionales, es de recordar que la LISR nos permite acreditar los pagos de ISR efectuados por los fiduciarios. Posibilidad de disminuir la base gravable, esto a través de la deducción de los rendimientos entregados a los fiduciarios. Compensar el impuesto a cargo. Evitar los gastos no deducibles, ya que los rendimientos entregados, se pueden hacer deducibles. Proyección de las contribuciones, esto es posible si quien paga el impuesto es por cuenta de los fiduciarios. Solicitar los saldos a favor, siendo que permite hacer una planeación fiscal, este lo podemos proyectar generando saldo a favor y a su vez poder acceder a su devolución. Aplicar las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores, al igual que una sociedad mercantil, el fideicomiso puede tener una pérdida que en los ejercicios fiscales siguientes puede ser sujeta de amortización. 134

135 A TRAVÉS DE UNA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Alcance de persona moral para efectos de la LISR (Artículo 7, LISR) Cuando en esta Ley se haga mención a persona moral, se entienden comprendidas, entre otras, las sociedades mercantiles, los organismos descentralizados que realicen preponderantemente actividades empresariales, las instituciones de crédito, las sociedades y asociaciones civiles y la asociación en participación cuando a través de ella se realicen actividades empresariales en México. 135

136 Asociación en participación (A en P) (Artículo 17-B, CFF) A TRAVÉS DE UNA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Para efectos fiscales, se entenderá por asociación en participación al conjunto de personas que realicen actividades empresariales con motivo de la celebración de un convenio y siempre que las mismas, por disposición legal o del propio convenio, participen de las utilidades o de las pérdidas, derivadas de dicha actividad. La asociación en participación tendrá personalidad jurídica para los efectos del derecho fiscal cuando en el país realice actividades empresariales, cuando el convenio se celebre conforme a las Leyes mexicanas o cuando se dé alguno de los supuestos establecidos en el Artículo 9o. de este Código. En los supuestos mencionados se considerará a la asociación en participación residente en México. 136

137 Asociación en participación (Artículo 17-B, CFF) A TRAVÉS DE UNA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN La asociación en participación estará obligada a cumplir con las mismas obligaciones fiscales, en los mismos términos y bajo las mismas disposiciones, establecidas para las personas morales en las Leyes fiscales. Para tales efectos, cuando dichas Leyes hagan referencia a persona moral, se entenderá incluida a la A en P. Para los efectos fiscales, y en los medios de defensa que se interpongan en contra de las consecuencias fiscales derivadas de las actividades empresariales realizadas a través de la asociación en participación, el asociante representará a dicha asociación. La asociación en participación se identificará con una denominación o razón social, seguida de la Leyenda A. en P. o en su defecto, con el nombre del asociante, seguido de las siglas antes citadas. Asimismo, tendrán, en territorio nacional, el domicilio del asociante. 137

138 A TRAVÉS DE UNA COPROPIEDAD EMPRESARIAL Ingresos en copropiedad (Artículo 92, LISR) Cuando los ingresos de las personas físicas deriven de bienes en copropiedad, deberá designarse a uno de los copropietarios como representante común, el cual deberá llevar los libros, expedir los comprobantes fiscales y recabar la documentación que determinen las disposiciones fiscales, así como cumplir con las obligaciones en materia de retención de impuestos a que se refiere la LISR. Cuando dos o más contribuyentes sean copropietarios de una negociación, se estará a lo dispuesto en el Art. 108 LISR. Los copropietarios responderán solidariamente por el incumplimiento del representante común. 138

139 A TRAVÉS DE UNA COPROPIEDAD EMPRESARIAL Actividades empresariales en copropiedad (Artículo 108, LISR) Cuando se realicen actividades empresariales a través de una copropiedad, el representante común designado determinará, enlos términos de esta Sección, la utilidad fiscal o la pérdida fiscal, de dichas actividades y cumplirá por cuenta de la totalidad de los copropietarios las obligaciones señaladas en LISR, incluso la de efectuar pagos provisionales. Para los efectos del ISR del ejercicio, loscopropietarios considerarán la utilidad fiscal o la pérdida fiscal que se determine conforme al art. 109 LISR,en la parte proporcional que de la misma les corresponda y acreditarán, en esa misma proporción, el monto de los pagos provisionales efectuados por dicho representante. 139

140 V. EFECTOS JURÍDICOS FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN 140

141 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Enajenación y no enajenación (Artículo 14, LISR) Se entiende por enajenación de bienes: I. Toda transmisión de propiedad, aun en la que el enajenante se reserve el dominio del bien enajenado. ( ) III. ( ) IX. ( ) La aportación a una Sociedad o Asociación. La que se realice mediante fusión o escisión de sociedades, excepto en los supuestos a que se refiere el Artículo 14-B de este Código. 141

142 Enajenación y no enajenación (fusión) (Artículo 14-B, CFF) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Para efectos del Art. 14, frac. IX, del CFF, se considerará que no hay enajenación en los siguientes casos: I. En el caso de fusión, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos: a) Se presente el aviso de fusión a que se refiere el RCFF. b) Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que realizaban ésta y las sociedades fusionadas antes de la fusión, durante un período mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la fusión. Este requisito no será exigible cuando se reúnan los siguientes supuestos: 142

143 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Enajenación y no enajenación (fusión) (Artículo 14-B, CFF) 1. Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la fusión, deriven del arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la fusionante. 2. Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada haya percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionante, o esta última haya percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionada. No será exigible el requisito aqueserefiereesteinciso,cuando la sociedad que subsista se liquide antes de un año posterior a la fecha en que surte efectos la fusión. c) Que la sociedad que subsista o la que surja conmotivodelafusión,presente las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas que en los términos establecidos por las Leyes fiscales les correspondan a la sociedad o sociedades fusionadas, correspondientes al ejercicio que terminó por fusión. 143

144 Enajenación y no enajenación (escisión) (Artículo 14-B, CFF) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN II. En escisión, siempre que se cumplan los requisitos siguientes: a) Los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismos durante un período de 3 años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en la que se realice la escisión. No se tomarán en cuenta las acciones que se consideran colocadas entre el gran público inversionista conforme las reglas que expida el SAT y siempre que dichas acciones hayan sido efectivamente ofrecidas y colocadas entre el gran público inversionista. Tampoco se consideran colocadas entre el gran público inversionista las acciones que hubiesen sido recompradas por el emisor. 144

145 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Enajenación y no enajenación (escisión) (Artículo 14-B, CFF) Tratándose de sociedades que no sean por acciones se considerará el valor de las partes sociales en vez de las acciones con derecho a voto, en cuyo caso, el 51% de las partes sociales deberá representar, al menos, el 51% de los votos que correspondan al total de las aportaciones. Durante el período a que se refiere este inciso, los accionistas de por lo menos el 51% de las acciones con derecho a voto o los socios de por lo menos el 51% de las partes sociales antes señaladas, según corresponda, de la sociedad escindente, deberán mantener la misma proporción en el capital de las escindidas que tenían en la escindente antes de la escisión, así como en el de la sociedad escindente, cuando ésta subsista. 145

146 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Enajenación y no enajenación (escisión) (Artículo 14-B, CFF) b) Que cuando desaparezca una sociedad conmotivodeescisión, la sociedad escindente designe a la sociedad que asuma la obligación de presentar las declaraciones de impuestos del ejercicio e informativas que en los términos establecidos por las Leyes fiscales le correspondan a la escindente. La designación se hará en la asamblea extraordinaria en la que se haya acordado la escisión. 146

147 Enajenación y no enajenación (fusión y escisión) (Artículo 14-B, CFF) Para efectos del Art. 14, frac. IX, del CFF, se considerará que no hay enajenación en los siguientes casos: ( ) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Cuando dentro de los 5 años posteriores a la realización de una fusión o de una escisión de sociedades, se pretenda realizar una fusión, se deberá solicitar autorización a las autoridades fiscales con anterioridad a dicha fusión. En este caso para comprobar el cumplimiento de los requisitos establecidos en este Artículo, los contribuyentes estarán a lo dispuesto en las RCG que expida el SAT. No se incumple con el requisito de permanencia accionaria, cuando la transmisión de propiedad de las acciones sea por causa de muerte, liquidación, adjudicación judicial o donación, siempre que en este último caso se cumplan los requisitos de la frac. XXIII Art. 93 LISR. 147

148 Enajenación y no enajenación (fusión y escisión) (Artículo 14-B, CFF) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN No será aplicable lo dispuesto en este Artículo cuando en los términos de la LISR se le otorgue a la escisión el tratamiento de reducción de capital. En los casos en los que la fusión o la escisión de sociedades formen parte de una reestructuración corporativa, se deberá cumplir, además, con los requisitos establecidos para las reestructuras en la LISR. En los casos de fusión o escisión de sociedades, cuando la sociedad escindente desaparezca, la sociedad que subsista, la que surja con motivo de la fusión o la escindida que se designe, deberá, sin perjuicio de lo establecidoenesteartículo,enterar los impuestos correspondientes o, ensu caso, tendrá derecho a solicitar la devolución o a compensar los saldos a favor de la sociedad que desaparezca, siempre que se cumplan los requisitos que se establezcan en las disposiciones fiscales. 148

149 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Enajenación y no enajenación (fusión y escisión) (Artículo 14-B, CFF) En las declaraciones del ejercicio correspondientes a la sociedad fusionada o alasociedadescindente que desaparezcan, se deberán considerar todos los ingresos acumulables y las deducciones autorizadas; elimportetotal de los actos o actividades gravados y exentos y de los acreditamientos; el valor de todos sus activos o deudas, según corresponda, que la misma tuvo desde el inicio del ejercicio y hasta el día de su desaparición. En este caso, se considerará como fecha de terminación del ejercicio aquélla que corresponda a la fusión o alaescisión. Lo dispuesto en este Artículo, sólo se aplicará tratándose de fusión o escisión de sociedades residentes en el territorio nacional y siempre que la sociedad o sociedades que surjan con motivo de dicha fusión o escisión sean también residentes en el territorio nacional. 149

150 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Ejercicios fiscales irregulares: liquidación, fusión y escisión (Artículo 11, CFF) Cuando las Leyes fiscales establezcan que las contribuciones se calcularán por ejercicios fiscales, estos coincidirán con el año de calendario. ( ) En los casos en que una sociedad entre en liquidación, sea fusionada o se escinda, siempre que la sociedad escindente desaparezca, el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación, sea fusionada o se escinda, respectivamente. En el primer caso, se considerará que habrá un ejercicio por todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación. ( ) 150

151 Avisos al RFC (Artículo 27, CFF) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Las personas morales ( ), deberán solicitar su inscripción en el RFC, proporcionar la información relacionada con su identidad, su domicilio y, en general, sobre su situación fiscal, mediante los avisos que se establecen en el RCFF (...) Asimismo, deberán solicitar su inscripción en el RFC ( ), los representantes legales y los socios y accionistas de las personas morales ( ) Los fedatarios públicos exigirán a los otorgantes de las escrituras públicas en que se haga constar actas constitutivas, de fusión, escisión o de liquidación de personas morales, que comprueben dentro del mes siguiente a la firma que han presentado solicitud de inscripción, o aviso de liquidación o de cancelación, según sea el caso, en el RFC, de la persona moral de que se trate, debiendo asentar en su protocolo la fecha de su presentación; en caso contrario, el fedatario deberá informar de dicha omisión al SAT dentro del mes siguiente a la autorización de la escritura. 151

152 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Avisos al RFC (Artículo 27, CFF) Asimismo, los fedatarios públicos deberán asentar en las escrituras públicas en que hagan constar actas constitutivas y demás actas de asamblea de personas morales cuyos socios o accionistas y sus representantes legales deban solicitar su inscripción en el RFC ( ) Cuando de conformidad con las disposiciones fiscales los notarios, corredores, jueces y demás fedatarios deban presentar la información relativa a las operaciones consignadas en escrituras públicas celebradas ante ellos ( ), dicha información deberá ser presentada a más tardar el día 17 del mes siguiente ante el SAT conforme RCG. ( ) La solicitud o los avisos ( ) que se presenten en forma extemporánea, surtirán sus efectos a partir de la fecha en que sean presentados. ( ) 152

153 Tipos de aviso al Registro Federal de Contribuyentes (Artículo 22, RCFF) Para efectos del Art. 27 del CFF, las solicitudes de inscripción en el RFC serán las siguientes: I. Inscripción de personas morales residentes en México y de personas morales residentes en el extranjero ( ); II. III. IV. Inscripción y cancelación en el RFC por fusión de sociedades; Inscripción y cancelación en el RFC por escisión total de sociedades; Inscripción por escisión parcial de sociedades; V. Inscripción de asociación en participación; ( ) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Las personas morales obligadas a solicitar su inscripción en el RFC, deberán señalar el nombre de su representante legal en su solicitud de inscripción a dicho registro. 153

154 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Inscripción de personas morales en el RFC (Artículo 23, RCFF) Para los efectos del Artículo anterior, las personas morales residentes en México presentarán su solicitud de inscripción en el RFC en el momento en el que se firme su acta o documento constitutivo, a través del fedatario público que protocolice el instrumento constitutivo de que se trate, incluyendo los casos en que se constituyan sociedades con motivo de la fusión o escisión de personas morales ( ) 154

155 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Inscripción y cancelación del RFC (Artículo 24, RCFF) Para los efectos del Artículo 22 del RCFF, los contribuyentes que a continuación se señalan realizarán su inscripción en los siguientes términos: I. La inscripción y cancelación en el RFC por fusión de sociedades se presentará por la sociedad que surja con motivo de la fusión, con lo cual dicha sociedad tendrá por cumplida la obligación de presentar el aviso de fusión a que se refiere el Art. 14-B, frac. I, inciso a) del CFF y el aviso de cancelación en el RFC por cuenta de la o las sociedades fusionadas; 155

156 Inscripción y cancelación del RFC (Artículo 24, RCFF) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Para los efectos del Artículo 22 del RCFF, los contribuyentes que a continuación se señalan realizarán su inscripción en los siguientes términos: II. La inscripción y cancelación en el RFC por escisión total de sociedades se presentará por la sociedad escindida designada en el acuerdo de escisión, debiendo proporcionar la clave del RFC de la sociedad escindente, quien estará relevada de presentar el aviso de cancelación. Las demás sociedades que, en su caso, surjan con motivo de la escisión, únicamente presentarán la solicitud de inscripción en el RFC; III. ( ) La inscripción en el RFC por escisión parcial de sociedades se presentará por las sociedades escindidas, debiendo proporcionar la clave del RFC de la sociedad escindente, y 156

157 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN De los Avisos al Registro Federal de Contribuyentes (Artículo 29, RCFF) Para efectos del Art. 27 del CFF, las personas físicas o morales presentarán, en su caso, los avisos siguientes: I. Cambio de denominación o razón social; II. Cambio de régimen de capital; III. Corrección o cambio de nombre; IV. Cambio de domicilio fiscal; V. Suspensión de actividades; VI. Reanudación de actividades; VII. Actualización de actividades económicas y obligaciones; VIII. Apertura de establecimientos, sucursales, locales, puestos fijos o semifijos, lugares en donde se almacenen mercancías y, en general, cualquier local o establecimiento que se utilice para el desempeño de actividades; 157

158 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN De los Avisos al Registro Federal de Contribuyentes (Artículo 29, RCFF) IX. Cierre de establecimientos, sucursales, locales, puestos fijos o semifijos, lugares en donde se almacenen mercancías y, en general, cualquier local o establecimiento que se utilice para el desempeño de actividades; X. Inicio de liquidación; XI. Apertura de sucesión; XII. Cancelación en el RFC por liquidación de la sucesión; XIII. Cancelación en el RFC por defunción; XIV. Cancelación en el RFC por liquidación total del activo; XV. Cancelación en el RFC por cese total de operaciones; XVI. Cancelación en el RFC por fusión de sociedades; XVII. Cambio de residencia fiscal, y XVIII.Inicio de procedimiento de concurso mercantil. 158

159 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN De los Avisos al Registro Federal de Contribuyentes (Artículo 29, RCFF) Los avisos a que se refiere este Artículo se deberán presentar dentro del mes siguiente a aquél en que se actualice el supuesto jurídico o el hecho que lo motive, previo a la presentación de cualquier trámite que deba realizarse ante el SAT, con excepción de los avisos señalados en las fracciones IV, X, XIV, XV y XVII de este Artículo, los cuales se presentarán en términos del Artículo 30, fracciones III, VII, XI, XII y XIV del RCFF respectivamente. ( ) 159

160 Presentación de los Avisos al RFC (Artículo 30, RCFF) Para los efectos del Artículo anterior, se estará a lo siguiente: EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN III. VII. XI. El aviso de cambio de domicilio fiscal, se presentará dentro de los 10 siguientes a que se de el cambio( ) En caso de inicio del ejercicio de liquidación, el aviso de inicio de liquidación se presentará dentro del mes siguiente a la fecha en que se presente la declaración del ejercicio que concluyó anticipadamente (Art. 11 CFF); El aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo, se presentará por los contribuyentes que tributen en los términos del Título II LISR, conjuntamente con la declaración final de la liquidación total del activo de la sociedad a que se refiere el Art. 12 LISR. Cuando el ejercicio de liquidación (Art. 12 LISR) sea por un periodo menor a 3 meses, el contribuyente presentará el aviso conjuntamente con la declaración del ejercicio de liquidación; 160

161 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Presentación de los Avisos al RFC (Artículo 30, RCFF) XIII. El aviso de cancelación en el RC por fusión de sociedades, se presentará por la sociedad fusionante cuando ésta sea la que subsista y con ello se tendrá por presentado el aviso de fusión a que se refiere el Art. 14-B, frac. I, inciso a) del CFF. Este aviso deberá presentarse una vez que se lleve a cabo la fusión y deberá contener la clave del RFC, así como la denominación o razón social de las sociedades que se fusionan y la fecha en la que se realizó la fusión; XV. El aviso de inicio de procedimiento de concurso mercantil se presentará a partir de que se haya admitido la demanda de solicitud de concurso mercantil. 161

162 ( ) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Transmisión de la cuenta de capital de aportación por escisión (Artículo 78, CFF) Cuando ocurra una fusión o una escisión de sociedades, el saldo de la CUCA se deberá transmitir a las sociedades que surjan o que subsistan con motivo de dichos actos, según corresponda. En el caso de fusión de sociedades, no se tomará en consideración el saldo de la CUCA de las sociedades fusionadas, en la proporción en la que las acciones de dichas sociedades que sean propiedad de las que subsistan al momento de la fusión, representen respecto del total de sus acciones. En el caso de escisión de sociedades, dicho saldo se dividirá entre la sociedad escindente y las sociedades escindidas, en la proporción en la que se divida el capital contable del estado de posición financiera aprobado por la asamblea de accionistas y que haya servido de base para realizar la escisión. 162

163 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Transmisión de la cuenta de capital de aportación por fusión (Artículo 78, CFF) En el caso de fusión, cuando subsista la sociedad tenedora de las acciones de la sociedad que desaparece, el saldo de la CUCA de la sociedad que subsista será el monto que resulte de sumar al saldo de la CUCA que la sociedad que subsista tenía antes de la fusión, el monto del saldo de la CUCA que corresponda a otros accionistas de la sociedad que desaparezca en la misma fecha, distintos de la sociedad fusionante. Cuando la sociedad que subsista de la fusión sea la sociedad cuyas acciones fueron poseídas por una sociedad fusionada, el monto de la CUCA de la sociedad que subsista será el que tenía la sociedad fusionada antes de la fusión, adicionado con el monto que resulte de multiplicar el saldo de la CUCA que tenía la sociedad fusionante antes de la fusión, por la participación accionaria que tenían en dicha sociedad y en la misma fecha otros accionistas distintos de la sociedad fusionada. 163

164 Cancelación de acciones (Artículo 78, CFF) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Cuando una persona moral hubiera aumentado su capital dentro de un periodo de 2 años anterior a la fecha en la que se efectúe la reducción del mismo y ésta dé origen a la cancelación de acciones o a la disminución del valor de las acciones, dicha persona moral calculará la ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de las mismas de haberlas enajenado, conforme al Art. 22 LISR, considerando para estos efectos como ingreso obtenido por acción el reembolso por acción. Cuando la persona moral se fusione dentro del plazo de 2 años antes referido y posteriormente la persona moral que subsista o surja con motivo de la fusión reduzca su capital dando origen a la cancelación de acciones o a la disminución del valor de las acciones, la sociedad referida calculará la ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de las acciones de haberlas enajenado, conforme al Artículo antes citado. En el caso de que esta ganancia resulte mayor que la utilidad distribuida determinada conforme a las fracciones I y II de este Artículo, dicha ganancia se considerará como utilidad distribuida para los efectos de este precepto. Lo dispuesto en este Artículo será aplicable, indistintamente, al reembolso, a la amortización o a la reducción de capital, independientemente de que haya o no cancelación de acciones. ( ) 164

165 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Transmisión del saldo de la CUFIN (Artículo 77, CFF) ( ) El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta deberá transmitirse a otra u otras sociedades en los casos de fusión o escisión. En este último caso, dicho saldo se dividirá entre la sociedad escindente y las sociedades escindidas, en la proporción en que se efectúe la partición del capital contable del estado de posición financiera aprobado por la asamblea de accionistas y que haya servido de base para realizar la escisión. 165

166 Reducciones de capital (Artículo 78, CFF) Las personas morales residentes en México que reduzcan su capital determinarán la utilidad distribuida, conforme a lo siguiente: ( ) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Lo dispuesto en este Artículo también será aplicable tratándose de liquidación de personas morales. En el caso de escisión de sociedades, no será aplicable lo dispuesto en este precepto, salvo lo señalado en el párrafo décimo del mismo, siempre que la suma del capital de la sociedad escindente, en el caso de que subsista, y de las sociedades escindidas, sea igual al que tenía la sociedad escindente y las acciones que se emitan como consecuencia de dichos actos sean canjeadas a los mismos accionistas y en la misma proporción accionaria que tenían en la sociedad escindente. ( ) 166

167 Reducciones de capital (Artículo 78, CFF) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN En el caso de escisión de sociedades, se considerará como reducción de capital la transmisión de activos monetarios a las sociedades que surjan con motivo de la escisión, cuando dicha transferencia origine que en las sociedades que surjan, los activos mencionados representen más del 51% de sus activos totales. Se considerará reducción de capital cuando con motivo de la escisión, la sociedad escindente, conserve activos monetarios que representen más del 51% de sus activos totales. Para efectos de este párrafo, se considera como reducción de capital un monto equivalente al valor de los activos monetarios que se transmiten. Lo dispuesto en este párrafo no será aplicable tratándose de escisión de sociedades, que sean integrantes del sistema financiero en los términos del Artículo 7 LISR. El monto de la reducción de capital que se determine conforme a este párrafo, se considerará para reducciones posteriores como aportación de capital en los términos de este Artículo, siempre y cuando no se realice reembolso alguno en el momento de la escisión. 167

168 Pagos provisionales (Artículo 14, LISR) ( ) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Los contribuyentes efectuarán pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio ( ) Los contribuyentes que inicien operaciones con motivo de una fusión de sociedades en la que surja una nueva sociedad, efectuarán, en dicho ejercicio, pagos provisionales a partir del mes en el que ocurra la fusión. Para los efectos de lo anterior, el coeficiente de utilidad ( ), se calculará considerando de manera conjunta las utilidades o las pérdidas fiscales y los ingresos de las sociedades que se fusionan. En el caso de que las sociedades que se fusionan se encuentren en el primer ejercicio de operación, el coeficiente se calculará utilizando los conceptos señalados correspondientes a dicho ejercicio. Cuando no resulte coeficiente en los términos de este párrafo, se aplicará lo dispuesto en el último párrafo de la fracción I de este Artículo, considerando lo señalado en este párrafo. 168

169 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Pagos provisionales (Artículo 14, LISR) Los contribuyentes que inicien operaciones con motivo de la escisión de sociedades efectuarán pagos provisionales a partir del mes en el que ocurra la escisión, considerando, para ese ejercicio, el coeficiente de utilidad de la sociedad escindente en el mismo. El coeficiente a que se refiere este párrafo, también se utilizará para los efectos del último párrafo de la fracción I de este Artículo. La sociedad escindente considerará como pagos provisionales efectivamente enterados con anterioridad a la escisión, la totalidad de dichos pagos que hubiera efectuado en el ejercicio en el que ocurrió la escisión y no se podrán asignar a las sociedades escindidas, aun cuando la sociedad escindente desaparezca ( ) 169

170 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Ganancia o utilidad fiscal Como premisa inicial y como se ha señalado anteriormente, el Artículo 14-B del CFF, señala que si bien es cierto la fusión constituye una forma de enajenación, no se considerará para efectos fiscales como tal, siempre y cuando se cumplan todos y cada uno de los requisitos establecidos en dicho ordenamiento. Artículo 18 (LISR). Para los efectos de este Título, se consideran ingresos acumulables ( ), los siguientes: ( ) IV. La ganancia derivada de la enajenación de activos fijos y terrenos, títulos valor, acciones, partes sociales ( ) así como la ganancia realizada que derive de la fusión o escisión de sociedades ( ) En los casos de fusión o escisión de sociedades, no se considerará ingreso acumulable la ganancia derivada de dichos actos, cuando se cumplan los requisitos del Art 14-B del CFF. 170

171 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Artículo 19 (LISR). Para determinar la ganancia por la enajenación de terrenos, de títulos valor ( ) materias primas, productos semiterminados o terminados ( ), los contribuyentes restarán del ingreso obtenido por su enajenación el monto original de la inversión ( ) En el caso de bienes adquiridos con motivo de fusión o escisión de sociedades, se considerará como monto original de la inversión el valor de su adquisición por la sociedad fusionada o escindente y como fecha de adquisición la que les hubiese correspondido a estas últimas. 171

172 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Artículo 31 (LISR). Las inversiones únicamente se podrán deducir mediante la aplicación, en cada ejercicio, de los por cientos máximos autorizados por esta Ley, sobre el monto original de la inversión. ( ) Cuando los bienes se adquieran con motivo de fusión o escisión de sociedades, se considerará como fecha de adquisición la que le correspondió a la sociedad fusionada o a la escindente. 172

173 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Pérdidas fiscales (Artículo 57, LISR) ( ) El derecho a disminuir las pérdidas fiscales es personal del contribuyente que las sufra y no podrá ser transmitido a otra persona ni como consecuencia de fusión. En el caso de escisión de sociedades, las pérdidas fiscales pendientes de disminuirse de utilidades fiscales, se deberán dividir entre las sociedades escindente y las escindidas, en la proporción en que se divida la suma del valor total de los inventarios y de las cuentas por cobrar relacionadas con las actividades comerciales de la escindente cuando ésta realizaba preponderantemente dichas actividades, o de los activos fijos cuando la sociedad escindente realizaba preponderantemente otras actividades empresariales. Para determinar la proporción se deberán excluir las inversiones en bienes inmuebles no afectos a la actividad preponderante. 173

174 Pérdidas fiscales (Artículo 58, LISR) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN En los casos de fusión, la sociedad fusionante sólo podrá disminuir su pérdida fiscal pendiente de disminuir al momento de la fusión, con cargo a la utilidad fiscal correspondiente a la explotación de los mismos giros en los que se produjo la pérdida. Cuando cambien los socios o accionistas que posean el control de una sociedad que tenga pérdidas fiscales de ejercicios anteriores pendientes de disminuir y la suma de sus ingresos en los tres últimos ejercicios hayan sido menores al monto actualizado de esas pérdidas al término del último ejercicio antes del cambio de socios o accionistas, dicha sociedad únicamente podrá disminuir las pérdidas contra las utilidades fiscales correspondientes a la explotación de los mismos giros en los que se produjeron las pérdidas. Para estos efectos, se considerarán los ingresos mostrados en los estados financieros correspondientes al periodo señalado, aprobados por la asamblea de accionistas. 174

175 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Pérdidas fiscales (Artículo 58, LISR) Para los efectos del párrafo anterior, se considera que existe cambio de socios o accionistas que posean el control de una sociedad, cuando cambian los tenedores, directa o indirectamente, de más del cincuenta por ciento de las acciones o partes sociales con derecho a voto de la sociedad de que se trate, en uno o más actos realizados dentro de un periodo de tres años. Lo dispuesto en este párrafo no aplica en los casos en que el cambio de socios o accionistas se presente como consecuencia de herencia, donación, o con motivo de una reestructura corporativa, fusión o escisión de sociedades que no se consideren enajenación en los términos del Código Fiscal de la Federación, siempre que en el caso de la reestructura, fusión o escisión los socios o accionistas directos o indirectos que mantenían el control previo a dichos actos, lo mantengan con posteridad a los mismos. En el caso de fusión, deberá estarse a lo dispuesto en el primer párrafo de este Artículo. Para estos efectos, no se incluirán las acciones colocadas entre el gran público inversionista. 175

176 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Pérdidas fiscales (Artículo 58, LISR) Las sociedades a que se refieren los párrafos anteriores para disminuir las pérdidas fiscales pendientes de disminuir, deberán llevar sus registros contables en tal forma que el control de sus pérdidas fiscales en cada giro se pueda ejercer individualmente respecto de cada ejercicio, así como de cada nuevo giro que se incorpore al negocio. Por lo que se refiere a los gastos no identificables, éstos deberán aplicarse en la parte proporcional que representen en función de los ingresos obtenidos propios de la actividad. Esta aplicación deberá hacerse con los mismos criterios para cada ejercicio. No se disminuirá la pérdida fiscal o la parte de ella, que provenga de fusión o de liquidación de sociedades, en las que el contribuyente sea socio o accionista. 176

177 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Reglas aplicables a inversiones (Artículo 36, LISR) La deducción de las inversiones se sujetará a las reglas siguientes: ( ) IV. En los casos de bienes adquiridos por fusión o escisión de sociedades, los valores sujetos a deducción no deberán ser superiores a los valores pendientes de deducir en la sociedad fusionada o escindente, según corresponda. ( ) 177

178 Reglas aplicables a inversiones (Artículo 31, LISR) ( ) Cuando los bienes se adquieran con motivo de fusión o escisión de sociedades, se considerará como fecha de adquisición la que le correspondió a la sociedad fusionada o a la escindente. El contribuyente podrá aplicar por cientos menores a los autorizados por esta Ley. En este caso, el por ciento elegido será obligatorio y podrá cambiarse, sin exceder del máximo autorizado. Tratándose del segundo y posteriores cambios deberán transcurrir cuando menos cinco años desde el último cambio; cuando el cambio se quiera realizar antes de que transcurra dicho plazo, se deberá cumplir con los requisitos que establezca el RLISR. ( ) EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN 178

179 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Opción de acumular ingresos respecto al arrendamiento financiero (Artículo 17, RLISR) Para los efectos del Artículo 16 de esta Ley, se considera que los ingresos se obtienen ( ) en las fechas que se señalan conforme a lo siguiente tratándose de:. III. Obtención de ingresos provenientes de contratos de arrendamiento financiero, los contribuyentes podrán optar por considerar como ingreso obtenido en el ejercicio el total del precio pactado o la parte del precio exigible durante el mismo. En el caso de enajenaciones a plazo en los términos del CFF, los contribuyentes considerarán como ingreso obtenido en el ejercicio el total del precio pactado. La opción a que se refiere el 1er. párrafo de esta fracción, se deberá ejercer por la totalidad de los contratos. La opción podrá cambiarse sin requisitos una sola vez; tratándose del 2 y posteriores cambios, deberán transcurrir cuando menos 5 años desde el último cambio; cuando el cambio se quiera realizar antes de que transcurra dicho plazo, se deberá cumplir con los requisitos del RLISR. 179

180 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Opción de acumular ingresos respecto al arrendamiento financiero (Artículo 20, RLISR) Para efectos del Artículo 17, párrafo primero, fracción III, párrafo tercero de la Ley, el contribuyente podrá cambiar la opción a que se refiere dicha fracción por una sola vez, antes de que transcurran cinco años como mínimo desde el último cambio, siempre que se encuentre en cualquiera de los siguientes supuestos: I. Cuando se fusione con otra sociedad; II. III. IV. Cuando los socios enajenen acciones o partes sociales que representen cuando menos un 25% del capital social del contribuyente; La sociedad que obtenga el carácter de integrada en términos del Artículo 61 de la Ley, en el ejercicio siguiente a aquél en que la sociedad integradora cuente con la autorización a que se refiere el Artículo 63 de la Ley, o bien, cuando se incorpore o desincorpore como sociedad integrada conforme a los Artículos 66 y 68 de dicha Ley, y Cuando se escinda la sociedad. 180

181 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Implicaciones para IVA (Artículo 8, LIVA) Analizando el Artículo 8 de la Ley del IVA, se considera como enajenación, además de los señalado en el Art. 14 de CFF el faltante de bienes en los inventarios. Como ya se mencionó con anterioridad, no obstante que la fusión y escisión de sociedades puede considerarse como una enajenación, si se cumplen con todos los requisitos del Art. 14-B del CFF, no se considerará enajenación para efectos fiscales. Tomando en consideración lo anterior, la fusión o escisión de sociedadesqueseajustealodispuestoenelcitadoart.14-bdel CFF, tampoco se considera enajenación y en consecuencia, estas operaciones no estarán gravadas para efectos de la LIVA. 181

182 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Implicaciones para IVA (Artículo 4, LIVA) El acreditamiento consiste en restar el impuesto acreditable, de la cantidad que resulte de aplicar a los valores señalados en esta Ley la tasa que corresponda según sea el caso. ( ) El derecho al acreditamiento es personal para los contribuyentes del Impuesto al Valor Agregado y no podrá ser trasmitido por acto entre vivos, excepto tratándose de fusión. En el caso de escisión, el acreditamiento del impuesto pendiente de acreditar a la fecha de la escisión sólo lo podrá efectuar la sociedad escindente. Cuando desaparezca la sociedad escindente, se estará a lo dispuesto en el antepenúltimo párrafo del Artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación. 182

183 VI. EFECTOS FISCALES DE LA LIQUIDACION DE SOCIEDADES 183

184 Responsabilidad solidaria, liquidadores (Artículo 26, CFF) Son responsables solidarios con los contribuyentes: ( ) EFECTOS FISCALES DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES III. Los liquidadores y síndicos por las contribuciones que debieron pagar a cargo de la sociedad en liquidación o quiebra, así como de aquellas que se causaron durante su gestión. No será aplicable lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando la sociedad en liquidación cumpla con las obligaciones de presentar los avisos y de proporcionar los informes a que se refiere este Código y su Reglamento. ( ) 184

185 EFECTOS FISCALES DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Aviso de inscripción o liquidación o cancelación (Artículo 27, RCFF) Para los efectos del Artículo 27, séptimo párrafo del Código, cuando las Leyes estatales establezcan que la firma y autorización de la escritura pública se realizan en el mismo momento, los contribuyentes contarán con un mes, a partir de que se firme y autorice dicha escritura, para comprobar ante el fedatario público que han presentado la solicitud de inscripción o el aviso de liquidación o de cancelación de la persona moral de que se trate, enel registro federal de contribuyentes. En caso de que los contribuyentes no cumplan con lo establecido en el párrafo anterior, el fedatario público deberá informar de dicha omisión al SAT, a más tardar el día hábil siguiente a aquél en el que concluya el plazo establecido en el párrafo antes mencionado. 185

186 EFECTOS FISCALES DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Dictamen fiscal (Artículo 32-A, CFF) A partir del 2014 desaparece la obligación de presentar dictamen fiscal de estados financieros. Al día de hoy el dictamen fiscal es optativo, por lo tanto, la presentación de dictamen fiscal no tiene repercusión en este tipo de operaciones, ya que no se regula la obligación de dictaminar para este caso. Supuestos para poder dictaminar: Ingresos acumulables superiores a $109,990, Que el valor de su activo sea superior a $86,892, Por lo menos 300 de sus trabajadores les hayan prestado servicios en cada uno de los meses del ejercicio inmediato anterior. 186

187 EFECTOS FISCALES DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Liquidación de sociedades para efectos fiscales (Artículo 12, LISR) Declaración final de liquidación Dentro del mes siguiente a la fecha en la que termine la liquidación de una sociedad, el liquidador deberá presentar la declaración final del ejercicio de liquidación. Pagos provisionales mensuales El liquidador deberá presentar pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio de liquidación, a más tardar el día 17 del mes inmediato posterior a aquél al que corresponda el pago, en los términos del Artículo14deLISR, en tanto se lleve a cabo la liquidación total del activo. En dichos pagos provisionales no se considerarán los activos de establecimientos ubicados en el extranjero. 187

188 EFECTOS FISCALES DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Liquidación de sociedades para efectos fiscales (Artículo 12, LISR) Declaración anual al término de cada año de calendario Al término de cada año de calendario, el liquidador deberá presentar una declaración, a más tardar el día 17 del mes de enero del año siguiente, en donde determinará y enterará el impuesto correspondiente al periodo comprendido desde el inicio de la liquidación y hasta el último mes del año de que se trate y acreditará los pagos provisionales y anuales efectuados con anterioridad correspondientes al periodo antes señalado. Declaración anual de liquidación La última declaración será la del ejercicio de liquidación, incluirá los activos de los establecimientos ubicados en el extranjero y se deberá presentar a más tardar el mes siguiente a aquél en el que termine la liquidación, aun cuando no hayan transcurrido 12 meses desde la última declaración. 188

189 EFECTOS FISCALES DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Periodo de liquidación (Artículo 12, LISR) Persona moral que deje de ser residente en México Para los efectos de esta Ley, se entenderá que una persona moral residente en México se liquida, cuando deje de ser residente en México en los términos del CFF o conforme a lo previsto en un tratado para evitar la doble tributación en vigor celebrado por México. Para estos efectos, se considerarán enajenados todos los activos que la persona moral tenga en México y en el extranjero y como valor de los mismos, el de mercado a la fecha del cambio de residencia; cuando no se conozca dicho valor, se estará al avalúo que para tales efectos lleve a cabo la persona autorizada por las autoridades fiscales. El impuesto que se determine se deberá enterar dentro de los 15 días siguientes a aquél en el que suceda el cambio de residencia fiscal. 189

190 EFECTOS FISCALES DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Periodo de liquidación (Artículo 12, LISR) Representante legal de persona moral en el extranjero que se liquida Para los efectos del párrafo anterior, se deberá nombrar un representante legal que reúna los requisitos establecidos en el Art. 174 de LISR. Dicho representante deberá conservar a disposición de las autoridades fiscales la documentación comprobatoria relacionada con el pago del impuesto por cuenta del contribuyente, durante el plazo establecido en el CFF, contado a partir del día siguiente a aquél en que se hubiere presentado la declaración. El representante legal que se nombre en los términos de este Artículo, será responsable solidario por las contribuciones que deba pagar la persona moral residente en México que se liquida. 190

191 EFECTOS FISCALES DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Pagos provisionales (Artículo 14, LISR) Los contribuyentes efectuarán pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio ( ) Tratándose del ejercicio de liquidación, para calcular los pagos provisionales mensuales correspondientes, se considerará como coeficiente de utilidad para los efectos de dichos pagos provisionales el que corresponda a la última declaración que al término de cada año de calendario el liquidador hubiera presentado o debió haber presentado en los términos del Artículo 12 de esta Ley o el que corresponda de conformidad con lo dispuesto en el último párrafo de la fracción I de este Artículo. 191

192 EFECTOS FISCALES DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Implicaciones para IVA (Artículo 4, LIVA) ( ) El derecho al acreditamiento es personal para los contribuyentes del IVA y no podrá ser trasmitido por acto entre vivos, excepto tratándose de fusión. En el caso de escisión, el acreditamiento del impuesto pendiente de acreditar a la fecha de la escisión sólo lo podrá efectuar la sociedad escindente. Cuando desaparezca la sociedad escindente aplicará lo dispuesto en el antepenúltimo párrafo del Art. 14-B CFF. 192

193 EFECTOS FISCALES DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Enajenación y no enajenación (fusión y escisión) (Artículo 14-B, CFF) En los casos de fusión o escisión de sociedades, cuando la sociedad escindente desaparezca, la sociedad que subsista, la que surja con motivo de la fusión o la escindida que se designe, deberá, sin perjuicio de lo establecido en este Artículo, enterar los impuestos correspondientes o, en su caso, tendrá derecho a solicitar la devolución o a compensar los saldos a favor de la sociedad que desaparezca, siempre que se cumplan los requisitos que se establezcan en las disposiciones fiscales. 193

194 EFECTOS JURÍDICO FISCALES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN Enajenación y no enajenación (fusión y escisión) (Artículo 14-B, CFF) En las declaraciones del ejercicio correspondientes a la sociedad fusionada o a la sociedad escindente que desaparezcan, se deberán considerar todos los ingresos acumulables y las deducciones autorizadas; elimportetotal de los actos o actividades gravados y exentos y de los acreditamientos; el valor de todos sus activos o deudas, según corresponda, que la misma tuvo desde el inicio del ejercicio y hasta el día de su desaparición. 194

195 VII. OBLIGACIONES LABORALES DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES 195

196 Causas de terminación de las relaciones de trabajo (Artículo 53, LFT) Son causas de terminación de las relaciones de trabajo: I. El mutuo consentimiento de las partes. II. III. IV. La muerte del trabajador. OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES La terminación de la obra o vencimiento del término o inversión del capital, de conformidad con los Artículos 36, 37 y 38. La incapacidad física o mental o inhabilidad manifiesta del trabajador, que haga imposible la prestación del trabajo. V. Los casos a que se refiere el Artículo 434 (de manera colectiva). 196

197 OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Disposiciones aplicables a la terminación colectiva de las relaciones de trabajo (Artículo 433, LFT) La terminación de las relaciones de trabajo como consecuencia del cierre de las empresas o establecimientos o de la reducción definitiva de sus trabajos, se sujetarán a las disposiciones de los Artículos siguientes. 197

198 Causas de terminación colectiva de las relaciones de trabajo (Artículo 434, LFT) Son causas de terminación de las relaciones de trabajo: I. La fuerza mayor o el caso fortuito no imputable al patrón, o su incapacidad física o mental o su muerte que produzca como consecuencia necesaria, inmediata y directa, la terminación de los trabajos. II. III. La incosteabilidad notoria y manifiesta de la explotación. El agotamiento de la materia objeto de una industria extractiva. IV. Los casos del Artículo 38. OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES V. El concurso o la quiebra legalmente declarada, si la autoridad competente o los acreedores resuelven el cierre definitivo de la empresa o la reducción definitiva de sus trabajos. 198

199 OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Normas por observar en la terminación colectiva de las relaciones de trabajo (Artículo 435, LFT) En los casos señalados en el Artículo anterior, se observarán las normas siguientes: I. Si se trata de las fracciones I y V, se dará aviso de la terminación a la Junta de Conciliación y Arbitraje, para que ésta, previo el procedimiento consignado en el Artículo 892 y siguientes, la apruebe o desapruebe; II. III. Si se trata de la fracción III, el patrón, previamente a la terminación, deberá obtener la autorización de la Junta de Conciliación y Arbitraje, de conformidad con las disposiciones contenidas en el Artículo 892 y siguientes; y Si se trata de la fracción II, el patrón, previamente a la terminación, deberá obtener la autorización de la Junta de Conciliación y Arbitraje, de conformidad con las disposiciones para conflictos colectivos de naturaleza económica. 199

200 OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Indemnización en caso de terminación colectiva de las relaciones de trabajo (Artículo 436, LFT) En los casos de terminación de los trabajos señalados en el Artículo 434, salvo el de la fracción IV, los trabajadores tendrán derecho a una indemnización de tres meses de salario, y a recibir la prima de antigüedad a que se refiere el Artículo 162. Reglas por aplicar en la reducción de trabajadores (Artículo 437, LFT) Cuando se trate de reducción de los trabajos en una empresa o establecimiento, se tomará en consideración el escalafón de los trabajadores, a efecto de que sean reajustados los de menor antigüedad. 200

201 OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Obligaciones patronales en caso de reanudación o creación de una nueva empresa posterior a la terminación colectiva (Artículo 438, LFT) Si el patrón reanuda las actividades de su empresa o crea una semejante, tendrá las obligaciones señaladas en el Artículo 154. Lo dispuesto en el párrafo anterior es aplicable, en el caso de que se reanuden los trabajos de la empresa declarada en estado de concurso o quiebra. 201

202 OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Causas de suspensión colectiva de las relaciones de trabajo (Artículo 427, LFT) Son causas de suspensión temporal de las relaciones de trabajo en una empresa o establecimiento: I. La fuerza mayor o el caso fortuito no imputable al patrón, o su incapacidad física o mental o su muerte, que produzca como consecuencia necesaria, inmediata y directa la suspensión de los trabajos. II. III. IV. La falta de materia prima no imputable al patrón. El exceso de producción con relación a sus condiciones económicas y a las circunstancias del mercado. La incosteabilidad de naturaleza temporal, notoria y manifiesta de la explotación. 202

203 Causas de suspensión colectiva de las relaciones de trabajo (Artículo 427, LFT) V. La falta de fondos y la imposibilidad de obtenerlos para la prosecución normal de los trabajos, si se comprueba plenamente por el patrón. VI. VII. OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES La falta de ministración por parte del estado de las cantidades que se haya obligado a entregar a las empresas con las que hubiese contratado trabajos o servicios, siempre que aquellas sean indispensables. La suspensión de labores o trabajos, que declare la autoridad sanitaria competente, en los casos de contingencia sanitaria. Para efectuar la suspensión referida el patrón o su representante tendrá que dar aviso a la Junta de Conciliación y Arbitraje que es la autoridad competente para conocer del caso, siguiendo el procedimiento que marca la Ley en su Artículo 892 (procedimientos especiales) y la Junta autorice o dé fe de lo procedente. 203

204 OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Aviso de suspensión de las relaciones de trabajo (Artículo 429, LFT) En los casos señalados en el Artículo 427, se observarán las normas siguientes: I. Si se trata de la fracción I, el patrón o su representante, dará aviso de la suspensión a la Junta de Conciliación y Arbitraje, para que ésta, previo el procedimiento consignado en el Art. 892 y siguientes, la apruebe o desapruebe; II. III. Si se trata de las fracciones III a V, el patrón, previamente a la suspensión, deberá obtener la autorización de la Junta de Conciliación y Arbitraje, de conformidad con las disposiciones para conflictos colectivos de naturaleza económica; y Si se trata de las fracciones II y VI, el patrón, previamente a la suspensión, deberá obtener la autorización de la Junta de Conciliación y Arbitraje, de conformidad con las disposiciones contenidas en el Art. 892 y siguientes. IV. Si se trata de la fracción VII, el patrón no requerirá aprobación o autorización de la Junta de Conciliación y Arbitraje y estará obligado a pagar a sus trabajadores una indemnización equivalente a un día de salario mínimo general vigente, por cada día que dure la suspensión, sin que pueda exceder de un mes. 204

205 OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Indemnización a los trabajadores por suspensión colectiva de las relaciones de trabajo (Artículo 430, LFT) La Junta de Conciliación y Arbitraje, conexcepcióndeloscasosa que se refiere la fracción VII del Artículo 427, al sancionar o autorizar la suspensión, fijará la indemnización que deba pagarse a los trabajadores, tomando en consideración, entre otras circunstancias, el tiempo probable de suspensión de los trabajos y la posibilidad de que encuentren nueva ocupación, sin que pueda exceder del importe de un mes de salario. 205

206 OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Obligación patronal ante la reanudación de trabajo (Artículo 432, LFT) El patrón deberá anunciar con oportunidad la fecha de reanudación de los trabajos. Dará aviso al sindicato, y llamará por los medios que sean adecuados, a juicio de la Junta de Conciliación y Arbitraje, a los trabajadores que prestaban sus servicios en la empresa cuando la suspensión fue decretada, y estará obligado a reponerlos en los puestos que ocupaban con anterioridad, siempre que se presenten dentro del plazo que fije el mismo patrón, que no podrá ser menor de 30 días, contado desde la fecha del último llamamiento. Si el patrón no cumple con lo anterior, los trabajadores podrán ejercitar las acciones a que se refiere el Art. 48 (solicitar la instalación o indemnización). Lo establecido en el presente Artículo no será aplicable en el caso a que se refiere la fracción VII del Artículo 427. En este supuesto, los trabajadores estarán obligados a reanudar sus labores tan pronto concluya la contingencia. 206

207 Terminación de la relación laboral (Artículo 46 AL 55 LFT) OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Renuncia Finiquito Despido Liquidación (indemnización) 207

208 Terminación de la relación laboral (Artículos 46, 47, 48, 49, 50, 51, 162 y 486, LFT) OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Finiquito: Partes proporcionales que correspondan (separación voluntaria) Prima de Antigüedad: en caso de haber prestado más de 15 años de servicio (separación voluntaria) Pagos hechos en efectivo por cuota diaria Gratificaciones Percepciones Habitación Primas Comisiones Prestaciones en especie Cualquiera otra cantidad o prestación que se entregue 12 días de salario por cada año de servicios (Art. 162-I, III, LFT) Salario base: Mínimo 1 SMG Máximo 2 SMG (Art. 486, LFT) 208

209 OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Terminación de la relación laboral (Artículos 46, 47, 48, 49, 50, 51, 162 y 486, LFT) Indemnización (despido) Tiempo Determinado (menor a un año) 3 meses de salario. (Art. 48 y 50-III, LFT) Salarios de la mitad del tiempo de los servicios prestados. (Art. 50-I, LFT) Prima de Antigüedad (despido) 12 días de salario por cada año de servicios. (Art. 162-I, III, LFT) Salario base: Mínimo 1 SMG Máximo 2 SMG (Art. 486, LFT) 209

210 OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Terminación de la relación laboral (Artículos 46, 47, 48, 49, 50, 51, 162 y 486, LFT) Indemnización (despido) Tiempo Determinado (mayor a un año) 3 meses de salario (Art. 48 y 50-III, LFT) Salario de 6 meses por el 1er año y 20 días de salario por cada uno de los años siguientes. (Art. 50-I, LFT) Prima de Antigüedad (despido) 12 días de salario por cada año de servicios (Art. 162-I, III, LFT) Salario base: Mínimo 1 SMG Máximo 2 SMG (Art. 486, LFT) 210

211 Terminación de la relación laboral (Artículos 46, 47, 48, 49, 50, 51, 162 y 486, LFT) OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Indemnización (despido) Tiempo Indeterminado 3 meses de salario (Art. 48 y 50-III, LFT) 20 días de salario por cada uno de los años de servicios prestados (Art. 50-II, LFT) Prima de Antigüedad (despido) 12 días de salario por cada año de servicios (Art. 162-I, III, LFT) Salario base: Mínimo 1 SMG Máximo 2 SMG (Art. 486, LFT) 211

212 OBLIGACIONES LABORALES, DERIVADAS DE UNA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Salario diario integrado para calcular pago de indemnizaciones (Artículo 89, LFT) Para calcular las indemnizaciones a pagar a los trabajadores se tomará como base el salario correspondiente al día en que nazca el derecho a la indemnización, incluyendo en él la cuota diaria y la parte proporcional de las prestaciones mencionadas en el Art. 84 LFT. Salarios por unidad de obra o salario variable, se tomará como salario diario el promedio de las percepciones obtenidas en los 30 días efectivamente trabajados antes del nacimiento del derecho. Si en ese lapso hubiese habido aumento en el salario, se tomará como base el promedio de las percepciones obtenidas por el trabajador a partir de la fecha del aumento. 212

213 VIII. TRÁMITES ANTE EL SAT 213

214 TRÁMITES ANTE EL SAT Formato RX Documentación Anexa Otros 214

215 Servicio de Administración Tributaria Formato de Avisos de Liquidación, Fusión, Escisión y Cancelación al Registro Federal de Contribuyentes Fecha de publicación del formato en el DOF Marque con una X si acompaña Cuestionario Listado(s) RFC RX Acuse de recibido por c ción o reloj anqueador (para uso exclusivo de la autoridad). 1. Folio (Si se trata de solicitud o aviso complementario, indicar número de folio asignado por la autoridad en la solicitud o aviso que se complementa Antes de iniciar el llenado de esta f cial, lea las instrucciones 2. Dat ción del contribuyente 2.1 Clave Única de Registro de Población Registro Federal de Contribuyentes Nombre(s): 2.2 Personas físicas Denominación o razón social: 2.3 Personas morales Primer apellido: Segundo apellido: Régimen de capital: 2.4 Nombre Comer ción al Público (Persona Física o Moral: 3. Tipo de movimiento 3.1. Inscripción Tipo de Solicitud (ver instrucciones) Fecha de Firma de la Escritura Constitutiva Día Mes Año Fecha de inicio Día Mes Año de operaciones 3.2. Avisos (Ver instrucciones) Identificación del aviso. Día Mes Año Identificación Día Mes Año Identificación Día Mes Año del aviso. del aviso. Se presenta por duplicado Contacto: Av. Hidalgo 77, Col. Guerrero, Cuauhtémoc, C.P , Ciudad de México. Marca SAT (01 55) Página 1 de 7

216 Servicio de Administración Tributaria 4. Contribuyentes Residentes en el Extranjero 4.1 País de Residencia Fiscal: 4.2 Número de Identificación fiscal asignado en el país de residencia: 4.3 Marque con una X si cuenta con establecimiento permanente en México 5. Socios o Accionistas 5.1 Si se trata de persona moral indique: RFC del Socio o Accionista: RFC del Socio o Accionista: RFC del Socio o Accionista: RFC del Socio o Accionista: RFC del Socio o Accionista: RFC del Socio o Accionista: RFC del Socio o Accionista: RFC del Socio o Accionista: RFC del Socio o Accionista: RFC del Socio o Accionista: CURP del Socio o Accionista: CURP del Socio o Accionista: CURP del Socio o Accionista: CURP del Socio o Accionista: CURP del Socio o Accionista: CURP del Socio o Accionista: CURP del Socio o Accionista: CURP del Socio o Accionista: CURP del Socio o Accionista: CURP del Socio o Accionista: 6. Fusión, Escisión y Liquidación de Sociedades (Ver instrucciones) En movimientos de Inscripción o Actualización de Datos, Derivados de Fusión, Escisión y Liquidación de Sociedades señale: Indicar el RFC de la(s) Sociedad(es) 6.1 Fusión Fusionada(s) (De ser necesario acompañar listado) 6.2 Escisión Indicar el RFC de la Sociedad Escindente Marque con una X si se extingue Indicar el RFC de la(s) Sociedad(es) Escindida(s) (De ser necesario acompañar listado) Marque con una X si no cuenta con todos los RFC de las Sociedades Escindidas Se presenta por duplicado Contacto: Av. Hidalgo 77, Col. Guerrero, Cuauhtémoc, C.P , Ciudad de México. Marca SAT (01 55) Página 2 de 7

217 Servicio de Administración Tributaria En caso de Extinción de la Sociedad Escindente, Indicar el RFC y Denominación o Razón Social de la Sociedad Escindida Designada RFC Denominación o Razón Social Marque con una X si no cuenta con el RFC de la sociedad escindida designada 6.3 Liquidación Indicar RFC del Liquidador 7. Datos del Documento protocolizado (Sólo para personas morales) 7.1 Número de Escritura 7.2 RFC del Fedatario Público 7.3 Datos de Inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio Fecha Día Mes Año Libro Foja 8. Datos de Ubicación (Ver instrucciones) 8.1 Domicilio Indique con qué tipo de movimiento se relaciona este domicilio Tipo de domicilio Características del domicilio En caso de haber elegido otro en el apartado Señale la característica del domicilio Tipo de vialidad Código postal: Número exterior: Calle: (Por ejemplo: Avenida Insurgentes Sur, Boulevard Ávila Camacho, Calzada, Corredor, etc.) Número interior: Colonia: (Por ejemplo: Ampliación Juárez, Residencial Hidalgo, Fraccionamiento, Sección, etc.) Localidad: Municipio o Demarcación: Estado o Ciudad de México: Entre que calles: Calle posterior: Descripción de la ubicación: Teléfono 1: Lada: Número: Teléfono 2: Lada: Número: Correo Electrónico 1: Correo Electrónico 2: Se presenta por duplicado Contacto: Av. Hidalgo 77, Col. Guerrero, Cuauhtémoc, C.P , Ciudad de México Tel. Marca SAT (01 55) Página 3 de 7

218 Servicio de Administración Tributaria 8.2 Domicilio Indique con qué tipo de movimiento se relaciona este domicilio Tipo de domicilio Características del domicilio En caso de haber elegido otro en el apartado Señale la característica del domicilio Tipo de vialidad Código postal: Número exterior: Calle: (Por ejemplo: Avenida Insurgentes Sur, Boulevard Ávila Camacho, Calzada, Corredor, etc.) Número interior: Colonia: (Por ejemplo: Ampliación Juárez, Residencial Hidalgo, Fraccionamiento, Sección, etc.) Localidad: Municipio o Demarcación: Entre que calles: Estado o Ciudad de México: Calle posterior: Descripción de la ubicación: Teléfono 1: Lada: Número: Teléfono 2: Lada: Número: Correo Electrónico 1: Correo Electrónico 2: 9. Datos del representante legal Clave Única de Registro de Población: 10. Declaro bajo protesta decir verdad que los datos contenidos en esta f os Registro Federal de Contribuyentes: Nombre(s): Primer apellido: Segundo apellido: Firma o huella digital del contribuyente o bien, del representante legal quien bajo protesta de decir verdad, que a esta fecha el mandato con el que se ostenta no le ha sido do o revocado. 11. Documentos que deben acompañar a la f Los documentos que debe acompañar a la Forma RX Formato de Avisos de Liquidación, Fusión, Escisión y Cancelación al Registro Federal de Contribuyentes la puede consultar en el Portal del SAT ( o en la Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente más cercana a su domicilio. Se presenta por duplicado Contacto: Av. Hidalgo 77, Col. Guerrero, Cuauhtémoc, C.P , Ciudad de México Tel. Marca SAT (01 55) Página 4 de 7

219 Servicio de Administración Tributaria 12. Instrucciones - La solicitud de inscripción, así como los avisos, pueden presentarse en cualquier Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente independientemente que corresponda o no a la ubicación del domicilio fiscal. - Esta forma oficial puede ser llenada a máquina. Únicamente se hacen anotaciones dentro de los campos para ello establecidos. En caso de llenado a mano, se usa letra de molde, empleando mayúsculas, con tinta negra o azul. - Esta forma oficial se tendrá por no presentada en el caso de que no esté debidamente llenada, no se acompañe la documentación correspondiente o por la ausencia de la firma del contribuyente o en s u c a s o, p o r l a f i r m a y d a t o s d e l r e p r e s e n t a n t e l e g a l. - Las fechas se deben anotar con los dos dígitos para el día, dos Ejemplo: 1 de enero de DÍA MES AÑO Rubro 1. Folio - Cuando se presente un nuevo formato para corregir errores, omisiones o complementar la información de llenado, indique el número de FOLIO asignado por la Autoridad en la solicitud o aviso que se corrige o complementa. En este caso, debe llenar la totalidad de esta forma oficial así como el cuestionario cuando corresponda inclusive con los datos que no se modifican. Rubro 2. Datos de identificación del contribuyente -Apartado 2.1 Clave Única de Registro de Población. Las personas físicas que cuenten con la Clave Única de Registro de Población (CURP), la anotarán a 18 posiciones en este campo. - Apartado Registro Federal de Contribuyentes. Este campo sólo se utiliza tratándose de avisos. Anotar la clave del RFC a doce o trece posiciones, según se trate de persona moral o persona física, respectivamente. En caso de sucesión, se escribe el RFC del contribuyente fallecido. Apartado 2.2 Personas Físicas. Las personas físicas deben anotar su(s) nombre(s) completo(s) como aparece(n) en el acta de nacimiento expedida por el Registro Civil, respetando en su caso las abreviaturas que dicho documento contenga. Tratándose de personas físicas residentes en el extranjero con o sin establecimiento permanente en México, deben anotar su(s) nombre(s) completo(s) como aparece en el pasaporte vigente Apartado 2.3 Personas Morales. Las personas morales residentes en México, deben anotar la denominación o razón social tal como aparece en el documento con el que acrediten la personalidad jurídica, mismo que deben acompañar a esta forma oficial. Régimen de capital: este campo solo lo llenan las personas morales anotando las siglas correspondientes al régimen de que se trate. -Apartado 2.4 Nombre comercial o de identificación al público de personas físicas o morales. Anote el nombre utilizado para la promoción de sus productos al público. Este campo debe llenarse aun cuando el nombre comercial sea idéntico al nombre, tratándose de personas físicas, o a la denominación razón social en el caso de personas morales. Rubro 3. Tipo de movimiento - Apartado 3.1 Inscripción - Apartado Tipo de solicitud de inscripción De acuerdo al tipo de solicitud de inscripción anote el número que corresponda según el siguiente listado. 1. Inscripción y cancelación por fusión de sociedades. 2. Inscripción por escisión de sociedades. 3. Inscripción y cancelación por escisión de sociedades. Tratándose de solicitudes de inscripción al RFC, se acompaña a esta forma oficial, el cuestionario de actividades económicas y obligaciones de personas morales. - Apartado Fecha de firma de la escritura constitutiva. Señalar la fecha de firma de la escritura constitutiva que les otorga personalidad jurídica. - Apartado Fecha de inicio de operaciones. Tratándose de personas morales constituidas en territorio nacional, se considera como fecha de inicio de operaciones la misma fecha en que se constituyó. - Apartado 3.2 Avisos (En caso de solicitud de inscripción remitirse al apartado 3.1) Se presenta por duplicado Contacto: Av. Hidalgo 77, Col. Guerrero, Cuauhtémoc, C.P , Ciudad de México. Marca SAT (01 55) Página 5 de 7

220 Servicio de Administración Tributaria - Apartado 3.2.1, y Por cada aviso anote dentro del campo identificación del aviso, el número que le corresponda de acuerdo al siguiente listado: 1.Cancelación por fusión de sociedades. 2.Apertura de sucesión. 3.Inicio de liquidación. 4.Cancelación por cesación total de operaciones. 5.Cancelación por defunción. 6.Cancelación por liquidación de la sucesión. 7Ċancelación por liquidación total del activo. Se entiende como fecha del aviso aquella en la que se hayan presentado las situaciones jurídicas o de hecho previstas en las disposiciones fiscales, que den lugar a la presentación de avisos al RFC. Rubro 4. Contribuyentes residentes en el extranjero - Este rubro se requisita tratándose de los avisos de inicio y liquidación total del activo de personas morales que tributen conforme al Título II de la LISR, así como de la cesación total de operaciones de personas morales que tributen conforme al Título III de dicha Ley, por motivos de cambio de país de residencia fiscal. - Apartado 4.1 Anotar el país de residencia fiscal. - Apartado 4.2 Anotar el número de identificación fiscal asignado en el país de residencia, cuando esté obligado a tenerlo. - Apartado 4.3 Marque X si es persona moral residente en el extranjero, que cuenta con establecimiento permanente en México. Rubro 5. Socios o accionistas - Este rubro se requisita únicamente tratándose de personas morales. (En caso de ser necesario acompañar listado). - Apartado 5.1 RFC y CURP del socio. Anotar la clave del RFC a doce o trece posiciones, según se trate de persona moral o persona física, respectivamente. Las personas físicas que cuenten con la Clave Única de Registro de Población (CURP), la anotarán a 18 posiciones en este campo. Rubro 6. Fusión, escisión y liquidación de sociedades - Este rubro se requisita únicamente tratándose de: 1. Solicitud de inscripción y cancelación por fusión. Cuando por motivo de la fusión surja una nueva empresa, esta última debe presentar una solicitud de inscripción y cancelación por fusión de sociedades manifestando para su inscripción sus datos en los rubros 2.3, 3.1, 7, 8, 9 y 10 en el apartado 6.1 el RFC de las sociedades fusionadas que se cancelan. En caso de que se trate de más de dos sociedades fusionadas, debe acompañar listado en el que relacione las claves del RFC de aquellas sociedades fusionadas que no pudo incluir en el formato. 2. Solicitud de inscripción y cancelación por escisión. En el caso de que la sociedad escindente se extinga, la sociedad escindida designada para el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la sociedad que se extingue debe presentar la solicitud de inscripción y cancelación por escisión de sociedades, manifestando para su inscripción sus datos en los rubros 2.3, 3.1, 7,8, 9 y 10 y para la cancelación en el apartado el RFC de la sociedad escindente marcando con X que se extingue. En el apartado6.2.2 debe indicar el RFC de las otras sociedades escindidas. De no contar con el RFC de las sociedades escindidas, debe marcar con X en el recuadro correspondiente y acompañar a esta forma oficial, listado en el que se señale la denominación o razón social de dichas sociedades. Tratándose de las sociedades escindidas no designadas, deben presentar la Solicitud de inscripción por escisión de sociedades, manifestando para su inscripción sus datos en los rubros 2.3, 3.1, 7, 8, 9, y 10, en el apartado el RFC de la sociedad escindente marcando con X que se extingue, en el rubro los datos de la sociedad escindida designada y en el apartado el RFC de las otras sociedades escindidas, en su caso. 3. Inscripción por escisión de sociedades. En los casos en que la sociedad escindente no se extinga, cada una de las sociedades escindidas debe presentar la Solicitud de inscripción por escisión, manifestando para su inscripción sus datos en los rubros 2.3, 3.1, 7, 8, 9 y 19, el RFC de la sociedad escindente en el apartado y el RFC de las otras sociedades escindidas, en su caso, en el apartado Inicio de liquidación y de liquidación total del activo. Tratándose de aviso de inicio de liquidación y de Cancelación por liquidación total del activo, anotar la clave del RFC del liquidador. 5. Cancelación por fusión de sociedades. En caso de que como resultado de la fusión subsista una persona moral que con anterioridad ya estuviera inscrita en el RFC, ésta debe presentar el aviso de Cancelación por fusión de sociedades y manifestar en el apartado 6.1 el RFC de cada una de las sociedades fusionadas que se cancelan, a 12 posiciones. Se presenta por duplicado Contacto: Av. Hidalgo 77, Col. Guerrero, Cuauhtémoc, C.P , Ciudad de México. Marca SAT (01 55) Página 6 de 7

221 Servicio de Administración Tributaria Rubro 7. Datos del documento protocolizado (Solo para personas morales en todos los tramites en que se requiera documento protocolizado). - Apartado 7.1 Anotar el número de la escritura que consta en el acta correspondiente. - Apartado 7.2 Anotar la clave del RFC del fedatario público. - Apartado 7.3 Este campo es opcional, en caso de contar con estos datos anotarlos. Rubro 8. Datos de ubicación - Apartado 8.1 y 8.2 domicilio - Apartados y Tipo de movimiento con el que se relaciona este domicilio. Anotar el número que corresponda al tipo de movimiento conforme a las instrucciones contenidas en el apartado 3.1 ó 3.2. Cuando en una forma oficial, deba asentar tanto el domicilio fiscal como otro tipo de domicilio, indicar el domicilio fiscal en el apartado 8.1 y el otro domicilio en el apartado 8.2 Rubro 9. Datos del representante legal - Se deben anotar los datos del Representante Legal en los siguientes casos: Tratándose de personas físicas, se proporcionan los datos solicitados en este rubro, solo cuando tengan representante legal y éste actúe por cuenta del contribuyente. Tratándose de los avisos de apertura de sucesión o cancelación por liquidación de la sucesión, se deben anotar los datos del albacea o representante de la sucesión. Tratándose de personas morales, en todos los casos se deben anotar los datos de su representante legal. Tratándose de aviso motivado por cambio de residencia fiscal, debe anotar los datos de su representante legal. Apartados y Tipo de domicilio - Anotar el número que corresponda, conforme a lo siguiente: Los sujetos antes mencionados se identifican y, en su caso, 1. Fiscal. 2. Establecimiento o sucursal. 3. Del representante legal de persona residente en el extranjero. acreditan su personalidad con los documentos que acompañen a esta forma oficial, de conformidad con lo señalado en el Portal del SAT ( 4. Para conservar la contabilidad. Rubro 10. Firma o huella digital del contribuyente o del representante legal -Apartados y Características del domicilio. Anotar el número que corresponda a las características del domicilio, conforme a lo siguiente: 1. Casa habitación. 2. Local comercial. 3. Puesto semijo o informal. 4. Almacén o bodega. 5.Oficina administrativa 6. Finca 7. Otro - Apartado y En caso de haber elegido la opción Otro, especificar la característica del domicilio. En el campo tipo de vialidad, anotar si el domicilio se encuentra ubicado en una calle, avenida, calzada, boulevard, cerrada, callejón, circuito, retorno, autopista, carretera, camino, etc. El campo de correo electrónico contiene una estructura de datos válida para este servicio, ejemplo: asisnet@sat.gob.mx. -Esta forma oficial debe ser firmada por el representante legal del contribuyente. En el caso de que no sepan o no puedan firmar, imprimir su huella digital. - Para cualquier aclaración en el llenado de esta forma oficial, puede obtener información de Internet en la siguiente dirección: o comunicarse a Marca SAT , de cualquier parte del país, sin costo. Denuncias sobre posibles actos de corrupción: o bien a la dirección de correo electrónico: denuncias@sat.gob.mx o en su caso, acudir a los Módulos de las Administraciones Desconcentradas de Servicios al Contribuyente. Se presenta por duplicado Contacto: Av. Hidalgo 77, Col. Guerrero, Cuauhtémoc, C.P , Ciudad de México. Marca SAT (01 55) Página 7 de 7

222 Gracias por su atención