Amadeus IT Holding, S.A. Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la reelección de Consejeros externos

Transcripción

1 Amadeus IT Holding, S.A. Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la reelección de Consejeros externos El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, requiere que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones someta la propuesta para la renovación de Consejeros independientes. También establece que el Consejo de Administración es el órgano competente para realizar la propuesta de renovación de Consejeros, distintos de aquellos clasificados como independientes. Ambas propuestas (la procedente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la procedente del Consejo de Administración), deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros. Las propuestas y el informe se unirán al acta de la Junta General de Accionistas o al Acta del Consejo de Administración, como Anexo. Propuestas a) De la Comisión de Nombramientos y Retribuciones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha sometido la siguiente propuesta al Consejo de Administración para su visto bueno y posterior aprobación de la Junta General de Accionistas, a celebrar el 23 de junio de 2016 en primera convocatoria, o si fuera requerido, el 24 de junio de 2016 en segunda convocatoria: D. José Antonio Tazón García. D. David Gordon Comyn Webster. D. Francesco Loredan. D. Stuart Anderson McAlpine. D. Guillermo de la Dehesa Romero. - Reelegir, como Consejera independiente, por un período adicional de un año, a Dña. Clara Furse. 1

2 b) Del Consejo de Administración El Consejo de Administración somete a la Junta General Ordinaria de accionistas de Amadeus IT Holding, S.A., a celebrar el 23 de junio de 2016 en primera convocatoria, o si fuera requerido, el 24 de junio de 2016 en segunda convocatoria, la renovación de D. Pierre-Henri Gourgeon, como Consejero bajo la categoría de otros externos por un período de un año. Perfil profesional de los Consejeros Nos remitimos a la biografía profesional de cada uno de ellos, adjunta a este Informe. Capacidad, experiencia y méritos de los Consejeros D. José Antonio Tazón García. Sin lugar a dudas el Sr. Tazón es uno de los profesionales más cualificados de la industria, de reconocido prestigio nacional e internacional. Presente en Amadeus desde sus orígenes, contribuyó de una manera decisiva al crecimiento de la Sociedad y a su diversificación, situando a la misma durante su período como CEO en una Sociedad tecnológica líder en su sector. El Sr. Tazón ha sabido combinar su experiencia pasada como primer ejecutivo de la Sociedad con el papel de Consejero, y más tarde como Presidente del Consejo de Administración, facilitando la fluidez requerida entre el Comité Ejecutivo de Dirección y el Consejo de Administración. Su criterio y conocimiento del sector en el que opera la Sociedad son elementos muy importantes en los debates y decisiones de negocio adoptadas por el Consejo de Administración, al que inspira una gran confianza. D. David Gordon Comyn Webster. Consejero independiente de Amadeus desde su salida a Bolsa en el año 2010, ha contribuido de manera muy positiva al desarrollo de la Sociedad desde entonces. Su perfil financiero y gran conocimiento del sector hotelero resulta un activo de gran valor en el Consejo de Administración. No en vano, el Sr. Webster fue durante nueve años Presidente no ejecutivo de Intercontinental Hotels Group plc., por lo que conoce de primera mano las necesidades del sector hotelero, poniendo su experiencia al servicio de la Sociedad. Su participación en la Comisión de Auditoría y en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a lo largo de estos últimos años, ha permitido al Sr. Webster contribuir a la preparación y revisión de la información a la que accede el mercado. Su condición de miembro de la Comisión de Auditoría (y Presidente de la misma en algunos períodos) unido a su perfil financiero ha permitido trasladar de una manera eficiente al Consejo de Administración toda la información proveniente de los auditores externos e internos de la Sociedad, dando el valor añadido necesario a aquellas decisiones del Consejo que pudieran tener impacto en los estados financieros. 2

3 D. Francesco Loredan y D. Stuart Anderson McAlpine Miembros del Consejo de Administración desde el año 2005, contribuyeron de manera determinante en la exitosa salida a Bolsa del año Su perfil esencialmente financiero y su experiencia en la gestión de empresas de muy distinta índole a lo largo de su vida profesional, han sido muy importantes en la definición de la estructura financiera y operativa del Grupo Amadeus. Su capacidad de análisis financiero y experiencia en otros sectores, sobre todo en aspectos relativos a inversiones, permiten al Sr. Loredan y al Sr. McAlpine aportar valor en las discusiones del Consejo de Administración, sobre todo en inversiones estratégicas o de diversificación. Su experiencia anglosajona es un valor añadido para la Sociedad, cuya base accionarial institucional más significativa proviene de esos países. D. Guillermo de la Dehesa Romero El Sr. de la Dehesa es un ejecutivo de reconocido prestigio con amplia experiencia financiera y económica en España y en el extranjero. Es Consejero independiente de Amadeus desde su salida a Bolsa en el año Su activa participación desde su constitución, tanto en la Comisión de Auditoría, de la cual es actualmente su Presidente, como en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha contribuido muy positivamente al desarrollo de ambas y a su funcionamiento. Su capacidad de análisis macroeconómico de los mercados ha ayudado al Consejo en el proceso de toma de decisiones en momentos de gran incertidumbre económica mundial. Su experiencia en otros sectores añade diversidad y puntos de vista enriquecedores en los debates del Consejo. Dña. Clara Furse Dña. Clara Furse es una ejecutiva de reconocido prestigio con amplia experiencia financiera en Reino Unido y otros mercados internacionales. Aporta un amplio conocimiento en el área de gobierno corporativo. Consejera independiente en Amadeus desde su salida a Bolsa en 2010, participa activamente tanto en la Comisión de Auditoría como en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de la cual es actualmente Presidenta. Al igual que el Sr. de la Dehesa, ha contribuido muy positivamente al desarrollo de ambas y a su funcionamiento. Gran conocedora del mercado de valores y de las redes tecnológicas que son fundamentales para el funcionamiento y eficacia de una industria vital, la Sra. Furse fue directora ejecutiva de la Bolsa de Londres y es actualmente miembro de la Comisión de Política Financiera del Banco de Inglaterra (FPC). 3

4 D. Pierre-Henri Gourgeon Su paso por Air France/KLM, incluyendo su período como CEO, demuestra su experiencia en el sector aéreo, al que se dirige una gran parte de la actividad de Amadeus, tanto en el área de la distribución como en el área de tecnología de la información (IT). El Sr. Gourgeon cuenta con una amplia experiencia en sectores clave para Amadeus, convirtiéndole en un experto conocedor de las necesidades de la industria y el posicionamiento de la Sociedad. Su contribución al Consejo resulta fundamental para la toma de decisiones estratégicas, así como para valorar las expectativas de negocio futuro en una industria en continua evolución. Su profunda experiencia como gestor también aporta positivamente a las labores del Consejo y la relación con el equipo directivo La combinación de la experiencia de los Consejeros propuestos en las áreas financiera, de gestión, M&A y operativas en diferentes sectores en que opera o puede operar Amadeus, son activos importantes para la Sociedad y, en consecuencia para el accionista, y dan lugar a un balance equilibrado en la composición del Consejo. Dicho equilibrio se complementa con la experiencia y perfil del resto de miembros del Consejo cuyo mandato sigue vigente. Madrid, 21 abril

5 BIOGRAFÍA PROFESIONAL DE LOS CONSEJEROS D. José Antonio Tazón García (Consejero independiente y Presidente del Consejo) Nacido el 25 de marzo de Ingeniero superior de telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Madrid y Licenciado en ciencias informáticas. Fue el Presidente y Director General del Comité Ejecutivo de Amadeus IT desde octubre de 1990 a diciembre de Asimismo, desde marzo de 2009 es miembro del Consejo de Administración de Expedia Inc., portal de reservas online que cotiza en el Nasdaq de Nueva York. Desde noviembre de 2014 el Sr. Tazón es Presidente del Consejo de Ufinet Telecom SAU (operador de telecomunicaciones). En marzo de 2011 entró a formar parte de la Comisión Permanente del Consejo de Turismo de la CEOE. 2 de diciembre de 2008 y desde el 1 de enero de 2009 ocupa el cargo de Presidente del Consejo de Administración. D. David Webster (Consejero independiente) Nacido el 11 de febrero de Licenciado en Derecho por la Universidad de Glasgow. Inició su carrera profesional en el ámbito de la contabilidad como gerente del área de corporate finance en Samuel Montagu & Co Ltd (sector bancario). Como Director Financiero de Oriel Foods entre 1973 y 1976, contribuyó a su desarrollo, hasta su venta a RCA Corporation. Posteriormente en 1977 constituye junto con otras personas Safeway (anterior Grupo Argyll), compañía del FTSE 100, en la cual ocupó el puesto de Director Financiero y, entre 1997 y 2004, el de Presidente ejecutivo. Ha sido Consejero no ejecutivo de Reed International plc., Reed Elsevier plc. y Elsevier NV y Presidente de Reed Elsevier en 1998/1999, cesando en estos cargos en el año Ha sido Consejero de diferentes sectores de actividad y tiene amplia experiencia en la industria hotelera. Durante nueve años fue Presidente no ejecutivo de Intercontinental Hotels Group plc. hasta 31 de diciembre de 2012 y Presidente no ejecutivo de Makinson Cowell hasta Noviembre de Actualmente es Consejero no ejecutivo de Temple Bar Investment Trust plc., Presidente no ejecutivo de Telum Media Group Pte. Ltd. y miembro del Comité de Apelación del Takeover and Mergers Panel de Londres. 6 de mayo de

6 D. Francesco Loredan (Consejero independiente) Nacido el 7 de septiembre de Licenciado en Económicas por la London School of Economics y MBA por INSEAD. Trabajó tres años en el departamento de finanzas (corporate finance) de Bank of America-BAI en Milán como directivo de créditos. Tras cuatro años en Boston Consulting Group en París, donde se encargaba de gestionar proyectos en Francia e Italia, se incorporó en 1989 a BC Partners, firma de la que fue socio director y Co- Presidente hasta diciembre de Actualmente es Consejero de Amadeus IT Group, S.A., Vicepresidente de White Bridge Investments Spa (Private equity), Consejero de Near Holding SarL (comercio al por menor) y Consejero de Oneiros Investments, S.A. (Private equity). 21 de febrero de D. Stuart Anderson McAlpine (Consejero independiente) Nacido el 8 de octubre de Licenciado en Económicas por la Universidad de Glasgow. Trabajó en Ernst & Young en las oficinas de Boston y Londres. Con posterioridad, trabajó en Royal Bank of Scotland, en el Grupo de Leveraged Finance. Actualmente, es Socio- Director de Cinven, firma a la que se incorporó en 1996, Consejero de CPA Global (sector servicios) y de Synlab (sector sanidad). 21 de febrero de D. Guillermo de la Dehesa Romero (Consejero independiente y Vicepresidente del Consejo) Nacido el 9 de julio de Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y es Técnico Comercial y Economista del Estado desde 1968 (en excedencia). En 1975, el Sr. de la Dehesa Romero desempeñó el cargo de Director General del Ministerio de Comercio Exterior, antes de trasladarse al Ministerio de Industria y Energía para ocupar el puesto de Director General del Ministerio de Comercio y Secretario General del Ministerio de Industria y Energía. En 1980 el Sr. de la Dehesa Romero fue nombrado Director General adjunto del Banco de España. Tras su paso por el Banco de España, el Sr. de la Dehesa Romero pasó a formar parte del gobierno y fue nombrado Secretario de Estado de Comercio en 1983, y Secretario de Estado de Economía en 1986 en el Ministerio de Economía y Finanzas, donde fue miembro de la CEE (ECOFIN). 6

7 El Sr. de la Dehesa Romero es miembro del Consejo de varios grupos internacionales de renombre y es Consejero independiente y Vicepresidente del Consejo y miembro del Comité Ejecutivo del Grupo Santander desde Es presidente no ejecutivo de Aviva Corporación y de Aviva Vida y Pensiones en España, compañía internacional de seguros, desde 2002.También es asesor internacional de Goldman Sachs & Co desde El Sr. de la Dehesa Romero fue miembro del Consejo de Administración de Grupo Campofrío desde 1997 hasta junio de 2014 y del Consejo de Administración del Grupo San José hasta agosto Es Presidente del Consejo de la Escuela de Negocios del Instituto de Empresa en Madrid (IE Business School) y Presidente Honorífico del CEPR (Centro de Investigación de Política Económica) en Londres, y miembro del G30 en Washington. Entró a formar parte del Consejo de Administración de Amadeus el 29 de abril de Doña Clara Furse (Consejera independiente) La Sra. Furse se incorporó a la Comisión de Política Financiera del Banco de Inglaterra (FPC) en Abril de Es también Consejera externa de Nomura Holdings Inc.,Amadeus IT Holding S.A., Vodafone Group Plc, y del Departamento del Reino Unido para Trabajo y Pensiones, donde es consejera coordinadora independiente. Es miembro del Panel of Senior Advisors de la Chatham House, miembro del Consejo asesor internacional de la Universidad de Bocconi y presidió la Jefatura del Grupo de Expertos de la Oficina del Gobierno de Reino Unido para el Science Foresigh Project sobre el futuro de la negociación informática en los mercados financieros en Ha sido directora ejecutiva de la Bolsa de Londres desde enero 2001 a mayo Durante ese período fue también Consejera externa de Euroclear plc, LCH Clearnet Group Ltd., Fortis y miembro del Consejo Asesor Financiero Internacional de Shanghai. Desde 2009 a 2013 ha sido Consejera externa de Legal & General Group Plc. Doña Clara Furse fue Directora ejecutiva del Grupo Credit Lyonnais Rouse desde 1998 a 2000, antes de desempeñar su cargo en la Bolsa de Londres. Con anterioridad trabajó 15 años en UBS. 29 de abril de 2010 Mr. Pierre-Henri Gourgeon (Otros externos) Nacido el 28 de abril de Licenciado en ingeniería por la Ecole Polytechnique de Paris y la Ecole Nationale Supérieure de l Aéronáutique. Master de Ciencias por el Instituto California de Tecnología en Pasadena. Ocupó varios puestos como ingeniero en el Ministerio de Defensa francés, en los departamentos de técnica y de producción aeronáutica. Fue 7

8 Director General de Aviación Civil de Francia (desde 1990 a 1993), con anterioridad a su entrada en el Grupo Air France en el año Ha ocupado diversos puestos ejecutivos en Air France desde 1998, llegando a ser el Director General (CEO) de Air France KLM hasta octubre de 2011, fecha a partir de la cual se desliga del Grupo Air France KLM. Fue Consejero de Groupe Steria, compañía francesa dedicada a la consultoría de servicios de IT para el sector público y privado, hasta su fusión con SOPRA en septiembre de 2014, fecha en que cesó como Consejero. Adicionalmente desarrolla a través de la firma PHGOURGEON CONSEIL, su propia actividad profesional de consultoría, de la cual es Presidente. 29 de diciembre de *************************** 8