ESTATUTOS DE ENEL GREEN POWER S.p.A.

Transcripción

1 ESTATUTOS DE ENEL GREEN POWER S.p.A.

2 TÍTULO I CONSTITUCIÓN DENOMINACIÓN DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo Se ha constituido una sociedad anónima denominada Enel Green Power S.p.A (en forma abreviada EGP S.p.A ) que se rige por las normas de los presentes estatutos. 2.1 El domicilio social de la sociedad está en Roma. Artículo 2 Artículo La duración de la sociedad se ha establecido hasta el 31 de diciembre de 2100 y podrá aplazarse, una o varias veces, con deliberación de la junta de los accionistas. TÍTULO II OBJETO DE LA SOCIEDAD Artículo La sociedad tiene por objeto el ejercicio y el desarrollo de la actividad de producción y de venta de energía eléctrica generada por fuentes renovables. Para dicho fin la sociedad, directa o indirectamente mediante sociedades dependientes o participadas, puede obrar en Italia y en el extranjero y desarrollar toda suerte de actividades relacionadas, instrumentales, afines, complementarias o de todas formas útiles para la persecución del objeto social y, entre las cuales, a título de ejemplo y no exhaustivo, actividades de: a) diseño, realización, gestión, desarrollo y mantenimiento de instalaciones de producción de energía eléctrica; b) investigación y desarrollo de recursos geotérmicos, incluida la valorización de los productos derivados de éstos; c) investigación y desarrollo en campo de la utilización de las energías renovables, del uso racional de la energía y de los servicios energéticos; d) realización de equipos y suministro de servicios relacionados con la distribución y utilización de la energía eléctrica, incluyéndose la realización y la gestión de intervenciones de recualificación para el ahorro energético para los clientes; e) comercio de productos y servicios relacionados con la venta de energía eléctrica y de gas, obrando directamente con los propios puntos de venta y/o mediante terceros a través de una red de franquicia y/o de asociación. Asimismo la sociedad puede desarrollar actividades de investigación, asesoramiento y asistencia en todos los sectores en relación con el objeto social y cualquier actividad que permita una utilización mejor y una valorización de las estructuras, recursos y competencias empleados. 4.2 Asimismo la sociedad puede desarrollar directamente, en el interés de sociedades dependientes o participadas, toda actividad relacionada o instrumental respecto a la propia actividad o a las de las antedichas dependientes o participadas. Para dicha finalidad, la sociedad en particular se encarga: de la coordinación de los recursos directivos de las sociedades participadas o dependientes, que se actuará también mediante iniciativas idóneas de formación; de la coordinación administrativa y financiera de las sociedades participadas o dependientes, cumpliendo a favor de éstas las operaciones oportunas, incluida la concesión de financiaciones y, más en general, la configuración y la gestión de la actividad financiera de las mismas; del suministro de otros servicios a favor de las sociedades participadas o dependientes en áreas de interés empresarial específico. 4.3 Para conseguir el objeto social la sociedad puede, en definitiva, cumplir todas aquellas operaciones que sean necesarias o útiles en función instrumental o de todas formas relacionadas, tales como, a título de ejemplo: la prestación de garantías reales y/ o personales para obligaciones propias y de terceros, la conclusión de operaciones mobiliarias, inmobiliarias, comerciales y todo lo relacionado con el objeto social

3 o que permita una utilización mejor de las estructuras y/ o recursos propios y de las participadas o dependientes, salvo la recaudación de ahorro entre el público y los servicios de inversión según se definen en el Decreto legislativo italiano del 24 de febrero de 1998, n 58 y la actividad contemplada en el art. 106 del Decreto legislativo italiano del 1 de septiembre de 1993, n 385 por ejercerse ante el público y las actividades en general reservadas por la ley a profesionales colegiados. TÍTULO III CAPITAL ACCIONES RETIRADA - OBLIGACIONES Artículo El capital social es de euros, representado por n de acciones ordinarias con un valor nominal de 0,20 euros cada una. 5.2 Las acciones son nominativas y a cada acción corresponde el derecho a un voto. 5.3 De por sí, la calidad de accionista constituye la adhesión a los presentes estatutos. Artículo Cada socio tiene derecho a retirarse de la sociedad en los casos contemplados por la ley, salvo lo dispuesto en el art. 6, No es aplicable el derecho de retirada en los siguientes casos: a) prórroga del plazo de duración de la sociedad; b) introducción, modificación o eliminación de vínculos para la circulación de títulos accionarios. Artículo Los administradores deliberan la emisión de obligaciones en conformidad con las modalidades de la ley. TÍTULO IV JUNTA Artículo Las juntas ordinarias y extraordinarias se celebran por regla general en el municipio del domicilio de la sociedad, salvo diversa deliberación del consejo de administración, siempre y cuando el lugar esté en Italia o en un país en donde la sociedad, directamente o mediante sus sociedades dependientes o participadas, desarrolla sus actividades. 8.2 La junta ordinaria ha de convocarse anualmente al menos para la aprobación del balance, en un plazo de ciento veinte días a contar desde el cierre del ejercicio social o en un plazo de ciento ochenta días, debiendo las sociedad encargarse de la redacción del balance consolidado o, de todas formas, cuando así lo requieran exigencias especiales relativas a la estructura y al objeto de la sociedad. Artículo La legitimación de intervención en la junta y el ejercicio del derecho de voto están disciplinados por la normativa en vigor. Artículo Las personas con derecho a voto pueden estar representadas en la junta en conformidad con la ley mediante un poder expedido según los modos contemplados por la normativa en vigor. Dicho poder puede notificarse a la sociedad también por un medio electrónico, mediante el envío en la sección específica de la web de la sociedad indicada en la convocatoria. La misma convocatoria puede además indicar, en cumplimiento de la normativa en vigor, otros modos de notificación utilizables con un medio electrónico del poder en la junta concreta a la que se refiere la convocatoria. Para facilitar la recogida de los poderes entre los accionistas empleados de la sociedad y

4 de sus sociedades dependientes, asociados a asociaciones de accionistas, que cumplan los requisitos contemplados por la normativa vigente en materia, se ponen a disposición de las mismas asociaciones, según los términos y las modalidades acordadas cada vez con sus representantes legales, espacios para utilizar para la comunicación y para el desarrollo de la actividad de recogida de los poderes Un reglamento específico, aprobado con deliberación de la junta ordinaria de la sociedad, disciplina el desarrollo de las juntas El Consejo de administración puede contemplar, en relación con cada junta, que las personas legitimadas a intervenir en la junta y ejercer el derecho al voto puedan participar en la Junta con medios electrónicos. En dicho caso, la convocatoria especificará, también mediante la referencia a la web de la sociedad en Internet los antedichos modos de participación. Artículo La junta está presidida por el presidente del consejo de administración o, en caso de su ausencia o impedimento, por la persona que desempeña el cargo de administrador delegado o bien, en ausencia de ambos, por otra persona delegada por el consejo de administración, en defecto de ello la junta elige al propio presidente Un secretario, incluso no socio, designado por los participantes, asiste al presidente de la junta, y puede nombrar a uno o a varios vocales. Artículo Salvo lo dispuesto por el art la junta delibera sobre todos los temas de su competencia por ley, y también sobre los temas contemplados por el art La Junta, tanto en sesión ordinaria como en sesión extraordinaria, se celebrará por norma en una única convocatoria. No obstante, el Consejo de Administración podrá establecer, si lo considera oportuno y especificándolo debidamente en la convocatoria, que la Junta, tanto en sesión ordinaria como extraordinaria, se celebre en varias convocatorias. Las resoluciones, tanto para las juntas celebradas en sesión ordinaria, como extraordinaria, se adoptarán por mayoría según las disposiciones de ley previstas para cada uno de los casos, sin perjuicio de las mayorías específicamente previstas en el art Las deliberaciones de la junta, tomadas en conformidad con la ley y con los presentes estatutos, son vinculantes para todos los socios y también para los ausentes o en desacuerdo. TÍTULO V CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Artículo La sociedad está administrada por un consejo de administración compuesto por un número de miembros no inferior a siete y no superior a trece. La junta determinará el número dentro de los antedichos límites El consejo de administración es nombrado para un período de hasta tres ejercicios y es reelegible La junta nombra a los administradores en base a listas presentadas por los accionistas y por el consejo de administración saliente; en dichas listas los candidatos han de indicarse mediante un número progresivo. Cada lista debe incluir al menos dos candidatos que reúnan los requisitos de independencia establecidos por la ley, mencionando claramente cada candidato y señalando uno de ellos en la parte superior de la lista. Las listas que cuenten con un número de candidatos igual o superior a tres también deben incluir candidatos de distinto sexo, tal como se indica en la convocatoria de la Junta, con el fin de garantizar que la composición del Consejo de Administración respeta lo dispuesto por la ley en materia de igualdad de género. Las listas se depositarán en el domicilio social y se publicarán en cumplimiento de la normativa vigente. Cada accionista puede presentar o concurrir a la presentación de una sola lista y cada candidato puede presentarse en

5 una sola lista so pena de no elegibilidad. Tienen derecho a presentar las listas solamente los accionistas que, solos o junto a otros accionistas, resultan ser titulares de la cuota de participación mínima del capital social determinada por Consob con reglamento. Junto a cada lista se depositarán las declaraciones con las cuales cada candidato acepta su candidatura y certifica bajo su responsabilidad, la inexistencia de causas de no elegibilidad ni de incompatibilidad, y la existencia de los requisitos especificados por la normativa vigente para los respectivos cargos. Los administradores nombrados han de comunicar inmediatamente al consejo de administración la pérdida de los requisitos indicados y la aparición de causas de no elegibilidad o de incompatibilidad. Los participantes con derecho al voto podrán votar una sola lista. Para la elección de los administradores se procede de la siguiente forma: a) de la lista que ha obtenido el mayor número de los votos expresados se sacan, en el orden progresivo con el que aparecen enumerados en la misma lista los siete décimos de los administradores que se elegirán con redondeo, en caso de número fraccionario inferior a la unidad; b) los restantes administradores se extraen de otras listas, para dicho fin, los votos obtenidos de dichas listas se dividen sucesivamente por uno, dos, tres y así sucesivamente, en función del número de los administradores que elegir. Los cocientes obtenidos se asignan progresivamente a los candidatos de cada una de las antedichas listas en base al orden por las mismas respectivamente contemplado Los cocientes así atribuidos a los candidatos de las varias listas se disponen en una única lista decreciente. Resultarán elegidos los que hayan obtenido los cocientes más elevados. Si varios candidatos obtienen el mismo cociente, se elegirá al candidato de la lista que no haya aún elegido a ningún administrador o que haya elegido el menor número de administradores. Si ninguna de las antedichas listas ha elegido aún a un administrador, o todas han elegido el mismo número de administradores, en el ámbito de dichas listas resultará elegido el candidato de la lista que haya obtenido el mayor número de votos. En caso de empate de votos de lista y siempre con empate de cociente, se procederá a una nueva votación por parte de toda la junta resultando entonces elegido el candidato que obtenga la mayoría simple de los votos; c) para el reparto de los administradores que elegir, no se considerará a los candidatos indicados en las listas que hayan obtenido un número de votos inferiores a la mitad del porcentaje demandado para la presentación de dichas listas; c-bis) si, una vez finalizada la votación y las operaciones mencionadas anteriormente, no se cumple con la normativa vigente en materia de igualdad de género, los candidatos que serían elegidos en las diversas listas se ordenarán en una lista única decreciente, formada de acuerdo con el sistema de proporciones indicado en la letra b). A continuación, se reemplazará el candidato del género más representado con la proporción más baja en esta lista con el primer candidato del género menos representado que se eligió y perteneciente a la misma lista. Si no constan en tal lista otros candidatos, la sustitución antes mencionada se realizará por la Junta con la mayoría legal establecida, con arreglo a lo dispuesto en el punto d) sucesivo, y respetando el principio de representación proporcional de las minorías en el consejo de administración. En caso de igualdad de proporciones, la sustitución se hará en relación con el candidato de la lista que haya recibido la mayor cantidad de votos. Si la sustitución del candidato del género más representado con la proporción más baja en la lista no permite, sin embargo, alcanzar el nivel mínimo establecido legalmente en materia de igualdad de género, la operación de sustitución mencionada anteriormente se realizará también con el candidato del género más representado con la penúltima proporción y así sucesivamente ascendiendo en el lista". c-ter) al final de las operaciones anteriores, el presidente procederá a la proclamación de los elegidos.

6 d) para el nombramiento de consejeros que, por alguna razón, no sean elegidos con arreglo al procedimiento anterior, la Junta decidirá en base a la mayoría legalmente establecida asegurando, en todo caso, el número necesario de consejeros que reúnan los requisitos de independencia establecidos por la ley, así como el cumplimiento de la legislación vigente en materia de igualdad de género. El procedimiento del voto de lista se aplica solamente en caso de renovación del entero consejo de administración La junta, también durante el mandato, puede variar el número de los componentes del consejo de administración, siempre dentro de los límites contemplados en el precedente 13.1, encargándose de los relativos nombramientos. Los administradores así elegidos vencen con aquellos en funciones Si durante el ejercicio, uno o más consejeros cesan en su cargo, se procederá en virtud del art del Código Civil. Si uno o más de los consejeros cesantes habían sido elegidos de una lista que contenía nombres de candidatos no elegidos, la sustitución se realizará nombrando, de acuerdo al orden progresivo, a las personas procedentes de la lista del consejero cesante que sigan siendo elegibles y dispuestos a aceptar el nombramiento. En cualquier caso, la sustitución de los consejeros cesantes es realizada por el consejo de administración para asegurar el número necesario de consejeros que reúnan los requisitos de independencia establecidos por la ley y asegurar el cumplimiento de la legislación vigente en igualdad de género. En caso de cese de la mayoría de los consejeros elegidos por la junta, se entenderá que el consejo cesa en su totalidad y la junta deberá ser convocada sin demora por los consejeros que sigan en funciones para la restauración del mismo. Artículo El consejo, de no encargarse de ello la junta, elige de entre sus miembros a un presidente; puede elegir a un vicepresidente, que sustituirá al presidente en caso de ausencia o impedimento de éste Bajo propuesta del presidente, el consejo nombra a un secretario también ajeno a la sociedad. Artículo El consejo se reúne en el lugar indicado en la convocatoria todas las veces que el presidente o, en caso de ausencia o impedimento de éste, el vicepresidente lo retenga necesario. El consejo puede asimismo convocarse en los modos contemplados en el art de los presentes estatutos. El consejo de administración ha de convocarse asimismo cuando exista una demanda escrita por parte de tres consejeros por lo menos para deliberar sobre un tema específico por éstos considerado de especial importancia, relativo a la gestión, dicho tema se habrá de indicar en la solicitud Las reuniones del consejo se podrán celebrar también recurriendo a medios de telecomunicación, siempre y cuando todos los participantes puedan ser identificados y dicha identificación conste en el acta relativa y éstos puedan seguir la discusión e intervenir en tiempo real en la negociación de los temas tratados, intercambiando, si es necesario, documentación; en dicho caso, el consejo de administración se considerará celebrado en el lugar donde se encuentra la persona que preside la reunión y donde también habrá de encontrarse el secretario para permitir la redacción y la suscripción del acta relativa Por norma, la convocatoria se realiza al menos cinco días por adelantado del día definido para la reunión. En los casos de urgencia dicho plazo podrá ser incluso más breve. El consejo de administración delibera las modalidades de convocatoria de las propias reuniones. Artículo El presidente o, en su ausencia o impedimento, el vicepresidente, nombrado, preside las reuniones del consejo. En ausencia también de éste, el consejero más anciano de edad presidirá las antedichas reuniones.

7 Artículo Se requiere la presencia de la mayoría de los administradores en funciones para que las reuniones del consejo sean válidas Las deliberaciones se toman por mayoría absoluta de los votos de los presentes; en caso de empate el voto de la persona que preside prevalecerá sobre los demás. Artículo Las deliberaciones del consejo de administración son fruto de actas que, firmadas por la persona que preside la reunión y por el secretario, se transcriben en un libro específico actualizado en conformidad con la ley Las copias de las actas dan fe total cuando están suscritas por el presidente o por quien le representa y por el secretario. Artículo La gestión de la empresa corresponde exclusivamente a los administradores, que ejecutan las operaciones necesarias para actuar el objeto social El consejo de administración, además de ejercer los poderes que le han sido atribuidos por la ley, tiene competencia para deliberar sobre lo siguiente: a) la fusión o la escisión en los casos contemplados por la ley; b) la institución o la supresión de sedes secundarias; c) la indicación de los administradores que representan la sociedad; d) la reducción del capital social en caso de retirada de uno o varios socios; e) la adaptación de los estatutos a disposiciones normativas; f) el traslado del domicilio social en el territorio nacional. La atribución de dichas competencias al consejo de administración no excluye la competencia correspondiente a la junta para las mismas materias En cumplimiento del procedimiento para las operaciones con partes correlacionadas adoptado por la Sociedad: a) la Junta ordinaria, en conformidad con el art. 2364, apartado 1, nº5 del Código civil, puede autorizar el Consejo de administración para que cumpla operaciones con partes correlacionadas de mayor relevancia, que no sean competencia de la junta, a pesar de la opinión negativa del comité partes correlacionadas siempre que, en el respeto de las mayorías de ley y de los estatutos y de las disposiciones vigentes en materia de conflicto de intereses, la Junta delibere también con el voto favorable de por lo menos la mitad de los socios no correlacionados votantes. De todas formas, el cumplimiento de las antedichas operaciones puede impedirse únicamente cuando los socios no correlacionados presentes en la junta representen un porcentaje equivalente al 10% por lo menos del capital social con derecho a voto. b) cuando el Consejo de administración quiera someter a la aprobación de la junta una operación con partes correlacionadas de mayor relevancia, que es competencia de ésta, a pesar de la opinión negativa del comité partes correlacionadas, la operación puede cumplirse únicamente cuando la junta delibere con las mayorías y en el respeto de las condiciones contempladas en la letra anterior a); c) el Consejo de administración, o los órganos delegados, pueden deliberar, recurriendo a las exenciones contempladas por el procedimiento y en el respeto de las condiciones indicadas en éste, el cumplimiento por parte de la Sociedad, directamente o mediante sus sociedades dependientes, de operaciones con partes correlacionadas urgentes que no sean competencia de la junta, ni hayan de ser autorizadas por ésta Los órganos delegados informan al consejo de administración y al comité de auditoría y cumplimiento tempestivamente o en ausencia de los órganos delegados, los administradores informan tempestivamente al

8 comité de auditoría y cumplimiento con una frecuencia al menos trimestral y siempre en ocasión de las reuniones del consejo, acerca de la actividad desarrollada, sobre la tendencia general de la gestión y sobre su previsible evolución y sobre las operaciones más destacadas desde el punto de vista económico, financiero y patrimonial o de todas formas de mayor importancia por sus dimensiones o características, realizadas por la sociedad y por las sociedades dependientes; en especial informan sobre las operaciones en las cuales éstos posean un interés por su cuenta o por cuenta de terceros o que se vean influenciadas por el sujeto que ejerce la actividad de dirección y coordinación cuando así sea El consejo de administración nombra y revoca a un directivo encargado de la redacción de los documentos contables de la sociedad, previa opinión del comité de auditoría y cumplimiento. El directivo encargado de la redacción de los documentos contables de la sociedad ha de tener una experiencia significativa, al menos de un bienio en el ejercicio de: a) funciones de dirección en el desarrollo de actividades de predisposición y/o de análisis y/o de valoración y/o de verificación de documentos de sociedades que presenten problemáticas contables con una complejidad equiparable a las relacionadas con los documentos contables de la sociedad; o b) actividades de control jurídico de las cuentas en sociedades que cotizan en mercados reglamentados italianos o de otros países pertenecientes a la Unión Europea; o c) actividades profesionales o de enseñanza universitaria en plantilla de materias financieras o contables; o d) funciones directivas en organismos públicos o en administraciones públicas que operan en el sector financiero o contable. Artículo El consejo de administración puede delegar, en los límites contemplados en el artículo 2381 del código civil italiano, sus atribuciones a un comité de ejecución y/o a uno o a varios de sus componentes, determinando el contenido, los límites y las modalidades de ejercicio del poder. Bajo propuesta del presidente y de acuerdo con los órganos delegados, el consejo puede otorgar poderes para actos individuales o categoría de actos también a otros miembros que componen el consejo de administración De entre los poderes de los órganos delegados, en el ámbito de las atribuciones recibidas, éstos pueden otorgar poderes para actos individuales o categorías de actos a empleados de la sociedad y a terceros con facultad de poder subdelegar también a su vez. Artículo La representación social de la sociedad y la firma social corresponden al presidente y a la persona que desempeña el cargo de administrador delegado y, en caso de ausencia o impedimento del primero, al vicepresidente nombrado. La firma del vicepresidente certifica ante terceros la ausencia o el impedimento del presidente Los antedichos representantes jurídicos pueden otorgar poderes de representación jurídica de la sociedad, también en procesos, con facultad de poder también subdelegar. Artículo La junta determinará la retribución que corresponde a los miembros del consejo de administración y del comité ejecutivo. Dicha deliberación, una vez tomada, será válida también para los ejercicios sucesivos salvo en caso de diversa determinación de la junta La remuneración de los administradores, que desempeñan cargos especiales en conformidad con los estatutos, es determinada por el consejo de administración tras haber oído la opinión del comité de auditoría y cumplimiento.

9 Artículo El presidente: a) tiene poderes de representación de la sociedad en conformidad con el art. 21.1; b) preside la junta en conformidad con el art. 11.1; c) convoca y preside el consejo de administración en conformidad de los artículos 15, 16.1; determina el orden del día, coordina los trabajos y se encarga de que se facilite una información adecuada a todos los consejeros; d) verifica la actuación de las deliberaciones del consejo. TÍTULO VI COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO Artículo La junta elige la junta de auditores estatutarios, compuesta por tres auditores y determina su remuneración. La junta general elige también a tres auditores suplentes. Los componentes del comité de auditoría y cumplimiento se eligen entre aquellas personas en posesión de los requisitos de profesionalidad y de honorabilidad indicados en el decreto del Ministerio de la Justicia Italiano del 30 de marzo de 2000, nº162. En cumplimiento de las disposiciones del artículo 1, apartado 2), letras b) y c) de dicho decreto, se consideran estrictamente atinentes al ámbito de actividad de la sociedad las materias inherentes al derecho mercantil y al derecho tributario, la economía empresarial y las finanzas empresariales y asimismo las materias y los sectores de actividades inherentes a la energía en general, al derecho medioambiental y a la economía empresarial. Con respecto a la composición de la junta de auditores, las situaciones de inelegibilidad y los límites al número de cargos del consejo y de control que pueden ser cubiertos por los miembros de la junta de auditores, serán de aplicación las leyes y reglamentos en vigor Los miembros efectivos y los miembros suplentes son nombrados por la junta en base a listas presentadas por los accionistas, en las que los candidatos han de aparecer enumerados en un número progresivo y han de resultar en un número no superior a los componentes del órgano que se elegirá. Tienen derecho a presentar las listas solamente los accionistas que, solos o junto a otros accionistas, sean titulares de la cuota de participación mínima del capital social determinada por Consob con reglamento para la presentación de las listas de candidatos para el nombramiento del consejo de administración. Para la presentación, el depósito y la publicación de las listas se aplica la normativa en vigor. Las listas se dividen en dos secciones: una para los candidatos al cargo de miembro efectivo y otra para los candidatos al cargo de miembro suplente. El primero de los candidatos de cada sección ha de estar inscrito en el registro de los auditores legales y ha de haber ejercido la actividad de control legal de las cuentas durante un período mínimo de tres años. De conformidad con las disposiciones de la legislación vigente en materia de igualdad de género, las listas que, teniendo en cuenta ambas secciones, presenten un número de candidatos igual o superior a tres, deberán asimismo incluir, tanto en las dos primeras posiciones de la lista de auditores, como en las dos primeras posiciones de la lista de auditores suplentes, candidatos de distinto sexo. Se extraerán de la lista que haya obtenido el mayor número de votos, en el orden progresivo en el que aparecen en las secciones de la lista, dos auditores y dos auditores suplentes. El otro miembro efectivo y el otro miembro suplente se nombrarán en cumplimiento de la normativa vigente y con las modalidades contempladas en el art. 13.3, letra b), que se aplicarán distintamente a cada una de las secciones en las que las demás listas están divididas. Para el nombramiento de los miembros que se produzca fuera de la renovación de todo el comité de auditoría y cumplimiento, la junta delibera con la mayoría impuesta por la ley y sin observar el procedimiento anteriormente contemplado pero en modo de asegurar una composición del comité de auditoría y cumplimiento conforme a las

10 disposiciones del art. 1, apartado 1, del decreto del Ministerio de la Justicia italiano del 30 de marzo de 2000, nº162 y en el respeto del principio de representación de las minorías y la normativa vigente en materia de igualdad de género. La presidencia del comité de auditoría y cumplimiento corresponde al miembro efectivo nombrado con las modalidades contempladas en el art. 13.3, letra b); en caso de sustitución del presidente, dicho cargo será desempeñado por el miembro suplente también nombrado con las modalidades contempladas por el art. 13.3, letra b). En caso de sustitución de uno de los auditores de la lista que obtuvo el mayor número de votos, asumirá el cargo el primer auditor suplente de la misma lista. En el caso de que tal sustitución, realizada con arreglo al punto precedente, no sea suficiente para reconstruir una junta la comisión de auditoría de conformidad con la legislación vigente en materia de igualdad de género, se incorporará el segundo de los auditores suplentes de la misma lista. Si más adelante se hace necesario sustituir a otro auditor de la lista que haya obtenido el mayor número de votos, se incorporará en todos los casos, el siguiente auditor de la misma lista Los miembros salientes se pueden reelegir Las reuniones del comité de auditoría y cumplimiento se podrán celebrar también recurriendo a medios de telecomunicación, siempre y cuando todos los participantes puedan ser identificados y dicha identificación conste en el acta relativa y éstos puedan seguir la discusión e intervenir en tiempo real en la negociación de los temas tratados, intercambiando si es necesario documentación; en dicho caso la reunión del comité de auditoría y cumplimiento se considera celebrada en el lugar donde se encuentra la persona que preside la reunión El comité de auditoría y cumplimiento puede, habiéndolo previamente comunicado al presidente del consejo de administración, convocar la junta, el consejo de administración o el comité ejecutivo. Los relativos poderes pueden ser ejercidos también por al menos dos miembros del comité en caso de convocatoria de la junta y por al menos un miembro del comité en caso de convocatoria del consejo de administración o del comité ejecutivo. TÍTULO VII BALANCES Y BENEFICIOS Artículo El ejercicio social se cierra el 31 de diciembre anualmente A final de cada ejercicio, el consejo contempla, en cumplimiento de las disposiciones de ley, la realización del balance social Durante el curso del ejercicio, el consejo de administración puede distribuir adelantos sobre el dividendo a los accionistas. Artículo Los dividendos no cobrados en el plazo de un quinquenio a contar desde el día en el que pueden ser exigibles prescriben a favor de la sociedad con su directa colocación en la reserva. TÍTULO VIII DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo En caso de disolución de la sociedad, la junta determinará las modalidades de liquidación y nombrará a uno o a varios liquidadores y determinará sus poderes y retribuciones. TÍTULO IX DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS Artículo Para todo lo no expresamente dispuesto en los presentes estatutos son aplicables las normas del código civil

11 italiano y las leyes especiales en materia. Artículo Las disposiciones de los artículos. 13.3, 13.5 y 24.2, destinadas a garantizar el cumplimiento de la normativa vigente en materia de igualdad de género, se aplicarán a las tres primeras renovaciones, respectivamente, del consejo de administración y de la junta de la comisión de auditoría sucesivas a la entrada en vigor de las disposiciones del artículo 1 de la Ley del 12 de julio de 2011, no 120, publicada en la Gaceta Oficial no 174 de 28 de julio de La composición de la junta de auditores indicada en el art. 24.1, caracterizada por el nombramiento de tres auditores y tres auditores suplentes, se aplicará a partir de la primera renovación del órgano de control sucesiva a la entrada en vigor de las disposiciones del artículo 1 de la Ley del 12 de julio de 2011, no 120, publicada en la Gaceta Oficial no 174 de 28 de julio de Hasta ese momento, la junta de auditores estará integrada por tres auditores y dos auditores suplentes.