PERSPECTIVA LEGAL DE LOS NEGOCIOS EN BRASIL

Transcripción

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2 PERSPECTIVA LEGAL DE LOS NEGOCIOS EN BRASIL 20/2/2013 Albert Castelló Muñoz

3 INTRODUCCIÓN 1. Formas de actuación de inversores extranjeros en Brasil 1.1. Sociedades Sociedad Limitada / Anónima Eireli Sucursal Requisitos comunes; Administrador Representante legal de socios no residentes Contabilidad 1.2 Contratos Agencia / Distribución Joint Venture 2. Tributación 3. Aspectos laborales

4 1. Formas de actuación de inversores extranjeros en Brasil

5 RESTRICCIONES A LA INVERSIÓN EXTRANJERA Prohibiciones Energía nuclear; Servicios de Salud; Servicios postales; Industria aeroespacial; y Vuelos aéreos domésticos. Limitaciones Aerolíneas Brasileñas; Propiedad de terrenos rurales; Negocios en zonas fronterizas; Empresas de comunicación; Instituciones Financieras; Mercado de Valores; Minería; y Concesiones.

6 Sociedad Limitada La sociedad limitada es la forma societaria mas simple, flexible y económica para operar en Brasil; La sociedad limitada debe tener un mínimo de 2 socios, persona fisica o jurídica, brasileños o extranjeros. La sociedad limitada debe estar administrada por una o mas personas residentes en Brasil (sean socios o no) Las decisiones son tomadas de acuerdo con lo previsto en los Estatutos Sociales (Contrato Social). Los asuntos deben ser decididos entre los socios en junta general. El quórum para aprobar un asunto es la mayoría de votos (50% del capital con voto más una participación con voto), mientras que se exige un 75% de las acciones para asegurar el control de la sociedad. Las sociedades (o grupo de sociedades) bajo el mismo control con activos de más de R$ 240 millones o beneficios de R$ 300 millones son consideradas de gran tamaño, y por ello están obligadas a realizar una auditoria anual y a publicar su balance y cuenta de resultados.

7 Sociedad Anónima Creada mediante la suscripción del capital de la sociedad por parte de dos persona físicas o jurídicas, residentes o no en Brasil; Pueden ser sociedades anónimas cotizadas (capital aberto) o no cotizadas (capital fechado); La sociedad también puede emitir otro tipo de valores, como participaciones, bonos y obligaciones; Las sociedades anónimas pueden estar formadas por hasta 4 cuerpos administrativos: Junta General de Accionistas Consejo de Administración Directoría Comité de Auditoría Los asuntos que deban ser decididos en junta general de accionistas podrán ser aprobados por socios que representen el 50% del capital social con derecho a voto y una acción con voto. En casos determinados puede ser exigible un quórum mayor; La sociedad debe publicar sus estados financieros y cuenta de resultados.

8 Eireli En vigor desde el 8 de Enero de 2012 Tiene um socio único, persona física, residente o no residente en Brasil Su capital social mínimo es de 100 veces el mayor salario minimo vigente em Brasil (aprox. R$ ,00) La sociedad debe estar administrada por uma o más personas residentes em Brasil. No es necesario que sean socias. Las decisiones las toma el socio único. Las sociedades (o grupo de sociedades) bajo el mismo control com activos de más de R$ 240 millones o beneficios de R$ 300 millones son consideradas de gran tamaño, y por lo tanto estan obligadas a realizar um auditoria anual y publicar su balance y cuenta de resultados.

9 Sucursal Actúa en Brasil como una sociedad extranjera, siempre que su presencia en Brasil haya sido autorizada por el Gobierno. Tras la autorización, debe cumplir con los mismos requisitos de formación que las sociedades brasileñas. Toda modificación de los Estatutos de la sociedad extranjera deben ser aprobados por el Gobierno de Brasil para que surtan efecto en su filial brasileña.

10 Registro de la Inversión Extranjera Una vez ha sido creada la sociedad y esta ha sido registrada ante las autoridades tributarias federales, debe ser registrada ente el Banco Central de Brasil (BACEN), el órgano gubernamental encargado del seguimiento y control de las inversiones extranjeras. El BACEN utiliza un sistema electrónico (SISBACEN) para registrar a los inversores extranjeros mediante los códigos CADEMP y RDE-IED. Cada inversión extranjera que entra en el país debe ser registrada utilizando estos códigos y los del contrato de cambio ante el SISBACEN en el plazo de 30 días.

11 Requisitos comunes Administrador Persona física residente en Brasil (brasileño o extranjero con visado permanente) Representante legal Todos los socios no residentes deben nombrar a un representante legal ante Notario. Este debe ser una persona física, residente en Brasil, que actuará en interés del socio: juntas generales, notificaciones, etc. El otorgamiento de poderes puede ser realizado en una notaría española o em un Cartorio brasileño. Contable Contabilidad Nominas Declaraciones de Impuestos

12 2. Marco tributário

13 Tributación Impuestos IRPJ Impuesto Renta Personas Jurídicas IRPJ (sobrecargo) Base Impositiva / Hecho sujeto a impuesto Beneficios actuales, estimados o aquellos declarados por autoridades tributarias (arbitrados) Beneficios actuales, estimados o aquellos declarados por autoridades tributarias (arbitrados) Tipo 15% 10% añadido (25%) a aquella parte que exceda de R$240,000.00/año IRRF Impuesto sobre la Renta en la Fuente Ingresos, royalties, intereses, 15% al 25% (dependiendo de la naturaleza del ingreso y del país) Impuesto sobre Productos Industrializados (IPI) Venta cuando el producto sale del establecimiento en el que fue producido o tras la importación. Variable Impuesto sobre Operaciones Financieras (IOF) Impuesto sobre la Circulación de Mercancías y Servicios de Transporte Interestatal (ICMS) Credito, cambio extranjeros, seguro y operaciones con valores. Valor de la operación. Ventas nacioionales e importaciones. Variable. En transferencias internacionales, 0.38%. 7% al 33% (media del 12%) Impuesto sobre Servicios (ISS) Precio del servicio 2% al 5%

14 Tributación Impuesto Base Impositiva/ Hecho sujeto al impuesto Impuesto Importación (II) Valor del producto CIF 0% al 35% Impuesto de Exportación (IE) Contribución Social sobre el Lucro Liquido (CSLL) PIS contribución (deducible) Contribución para la financiación de la Seguridad social (COFINS) (deducible) Contribucion sobre Actividades Economicas (CIDE) remesas al exterior Exportaciones de productos hechos en Brasil Beneficios Netos 9% al 15% Ganancias (ingresos brutos de la sociedad) e importaciones. Ganancias (ingresos brutos de la sociedad) e importaciones Remesas de royalties y cuotas/porcentajes por 10% transferencia de tecnología y pago por servicios técnicos Tipo 30% aunque pueden ser aplicados otros tipos. Actualmente, la mayoría de los productos están sujetos a un tipo del 0%. 1.65% o 0.65% (sistema de tributación no-acumulativo o acumulativo, respectivamente) 7.6% or 3% (sistema de tributación no-acumulativo o acumulativo, respectivamente) 4% (para instituciones financieras)

15 Doble Imposición España y Brasil firmaron en 1975 un tratado para Evitar la doble tributación en materia de Impuestos sobre la Renta sobre personas y sociedades Dividendos: BRA->ESP. Tributan em España, aunque Brasil puede tributarlos em hasta um 15%. Actualmente tributan al 0% em Brasil. Em España, ver art.21 LIS. Intereses y Royalties: BRA-ESP. Tributan em España, aunque Brasil puede tributarlo em hasta um 15%. Brasil, de hecho, lo tributa al 15% (IRRF), salvo para obras literarias, 10%. Intereses:...rentas de titulos y obligaciones y derechos de cualquier naturaleza, asi como cualquier outro rendimiento que se asimile a las rentas de cuantías prestadas. Royalties:...remuneración pagada por el uso o concesión del uso de derechos de autor sobre obras literarias, artisticas o cientificas, de patentes, marcas o nombres de comercio, diseños o modelos de utilidad, formulas o procesos secretos, asi como por el uso de equipamientos industriales, comerciales o cientificos y know-how. Como se elimina la doble imposición: El Estado del país de residencia del beneficiario de la renta deducirá del impuesto nacional aquel valor que se haya pagado em el outro país. BRA 10% ESP 15% = BRA 10% + ESP 5% Crédito fiscal para el pago de intereses de 20%, y del 25% para royalties

16 Aspectos laborales y visados

17 Derechos Laborales Consolidación de las Leyes del Trabajo (CLT); Existen varios derechos laborales garantizados por la CLT, la Constitución, los Acuerdos de negociación Colectiva, que incluyen:: Salario Periodo de descanso semanal remunerado Limite de 44 horas de trabajo semanales Vacaciones Paga de vacaciones (30 dias) 1 mensualidad + 1/3 Permiso de maternidad/paternidad (120 / 5) Paga de navidad 1 mensualidad Aviso previo ( x nº Años). Max. 90 dias. Suplemento de riesgo y peligro para la salud Horas extras + 50% Trabajo nocturno Fondo de Compensación por Desempleo (FGTS) Seguridad Social Derecho de Huelga Seguro contra accidentes y contra desempleo

18 Derechos Laborales Pagas y otras compensaciones Aumento anual del sueldo basado en las condiciones del acuerdo de negociación colectiva Paga anual de Navidad igual a un sueldo mensual Paga de vacaciones igual a un tercio del sueldo Incremento del 30% por trabajo en condiciones peligrosas Incremento del 10%, 20% o 40% sobre el salario mínimo por condiciones insalubres de trabajo Hora extra, mínimo un 50% del precio normal por hora. Máximo 2 horas por dia. Trabajadores de turno nocturno reciben un 20% más, y cada hora de trabajo entre las 22h y las 5h tienen una duración de 52m y 30seg. Algunas profesiones tienen un salario mínimo garantizado. En Brasil, actualmente es de R$ 678

19 Derechos Laborales Horas y Bajas remuneradas 30 días de vacaciones remuneradas junto con la paga de vacaciones 15 días de baja por enfermedad remunerados 120 días de baja por maternidad remunerados 5 días de baja por paternidad remunerados Horario laboral semanal de 44horas, salvo que se haya negociado otro periodo. Algunas profesiones tienen concedidas horarios laborales reducidos, e.g. empleados en bancos, 6horas/dia. Un periodo semanal de descanso remunerado

20 Derechos Laborales Otros gastos relacionados con los trabajadores Pago al fondo de desempleo (FGTS) de una cantidad equivalente al 8% del salario mensual del trabajador En el despido sin justa causa, indemnización del 40% de los depósitos realizados en el FGTS durante la relación laboral. Bono transporte por valor del coste de transporte del trabajador que exceda del 6% del sueldo mensual Pago de hasta el 28.8% de contribuciones a la Seguridad social

21 Inmigración Inversores extranjeros individuales pueden obtener un visado permanente para residir en Brasil si: Invierten R$ 150, en una empresa; o En el caso de invertir menos de R$ 150, en dicha empresa, las autoridades inmigratorias brasileñas pueden, excepcionalmente, otorgar al inversor el visado permanente si la empresa y la inversión cumplen ciertos requisitos. Administradores/Directores extranjeros de sociedades brasileñas pueden obtener el visado permanente si: El/los socios extranjeros realizan una inversión mínima de R$ 600, en dicha filial; El/los socios extranjeros invierten R$ 150, en dicha filial brasileña, la cual deberá contratar un mínimo de 10 trabajadores en 2 años tras la llegada del Director extranjero que posee el visado permanente.

22 Albert Castelló Tel: Fax: Formación: Licenciatura en Derecho en la Universitat Pompeu Fabra y Máster en Derecho Internacional de los Negocios en ESADE Posgrado en Derecho Empresarial en FGV-Law Áreas de Práctica: Coordinador del Spanish & Latam Desk Mercantil Corporate Finance (incluidos M&A y joint ventures) Contratos (International y nacional) Idiomas: Castellano, Catalán, Inglés y Portugués

23 Endereços: São Paulo, SP Av. Paulista, º Andar São Paulo, SP Tel.: +55 (11) Fax: +55 (11) Rio de Janeiro, RJ Av. Almirante Barroso, 52-22º Andar Rio de Janeiro, RJ Tel.: +55 (21) Fax: +55 (21) Brasília, DF SCN, Qd 5 Bl A - sala 1217 Torre Norte - Brasília Shopping Brasília, DF Tel.: +55 (61) Fax: +55 (61) Washington D.C I Street, N.W. Suite 300 Washington, D.C USA Tel.: +1 (202) Fax: +1 (202) Shanghai The 21st Century Building, 6th floor, Century Avenue No. 210 Lujiazui, Pudong, Shanghai , China PR Tel.: +86 (21) Fax: +86 (21) Düsseldorf An St. Swidbert Düsseldorf Tel: Fax: New York 405 Lexington Avenue, 26th floor New York, N.Y Tel.: (212) Fax: (212)