Documento 1: Sres. Accionistas:

Transcripción

1 Documento 1: Programa de Compra de Acciones por parte de INVERCHA SpA. (ex Club Hípico de Antofagasta S.A.) a sus accionistas, aprobado por Junta de 18 de enero de Sres. Accionistas: La Junta de Accionistas celebrada el día 18 de enero de 2014 aprobó la transformación de la sociedad anónima Club Hípico de Antofagasta S.A. en una Sociedad por Acciones denominada INVERCHA SpA, entre otras consideraciones porque esta estructura permite a la compañía adquirir acciones de su propia emisión. Luego de acordar tal modificación, la Junta aprobó un Programa con este propósito, cuyas condiciones son generales y objetivas para todos los accionistas y se exponen a continuación, haciéndose presente que la oferta que contempla es total y completamente voluntaria para los accionistas, debiendo ellos evaluar individualmente, según su propio interés, si se mantendrán como accionistas de la sociedad o le venderán su acción, sin que exista obligación alguna al efecto: 1. El precio de compra por acción es de $ (veinticinco millones quinientos mil pesos) nominales, precio que se pagará inmediatamente después de firmar la escritura de traspaso y finiquito de la acción. El accionista que tenga más de una acción puede optar por vender el número de las mismas que estime del caso. 2. Los accionistas que voluntariamente deseen adscribirse a este programa, deberán hacer llegar una carta al Gerente General de la sociedad, don Juan Muñoz Navia, que corresponde al Documento nº 2 -que en lo sucesivo se refiere simplemente como la carta -. La carta se hará llegar por cualquiera de estas formas: a. Materialmente a las oficinas de la sociedad, calle Arturo Prat nº 461, Oficina 1505, de Antofagasta, y será entregada físicamente sea en forma personal bajo recibo, por currier o por correo certificado hasta las 13 hrs. del día 31 de marzo de 2014 en las citadas oficinas. b. Mediante un correo electrónico, con confirmación de recibo por parte del Sr. Gerente, a la casilla electrónica jmunoz@clubhipicoantofagasta.cl hasta las 13 hrs. del día 31 de marzo de En este caso la carta será firmada electrónicamente o deberá ser escaneada, de modo que contenga la firma legible del accionista o de su apoderado. Las cartas que se reciban fuera de plazo quedarán de pleno derecho fuera del Programa.

2 3. Tienen derecho a optar por este Programa de venta todos los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas de la Compañía al momento de entregar la carta, quienes deberán firmar personalmente los documentos requeridos o a través de un apoderado debidamente facultado, cuyo poder deberá ser revisado por la sociedad previamente. 4. En el caso de las sucesiones y comunidades: (1) si han completado el proceso de posesión efectiva, deberán firmar la citada carta -y la escritura de traspaso y finiquito- todos los comuneros o su representante habilitado; (2) si se encuentran en proceso de tramitación de la posesión efectiva, podrán hacer llegar una carta firmada al menos por uno de los integrantes de la sucesión, manifestando su intención de adscribirse al Programa. En este caso, la escritura de escritura de traspaso y finiquito deberá firmarse hasta el día 30 de mayo de 2014, conforme se dice más abajo. 5. En este último caso, el precio será la suma indicada en el nº 1, menos el dividendo obligatorio que le corresponda percibir al accionista y que haya sido ya acordado por la Junta de Accionistas. En este caso, el dividendo se pagará al accionista conjuntamente con la firma de la escritura. 6. En caso que un accionista entregue la carta pero no se presente a firmar la escritura de traspaso y finiquito en cualquiera de las fechas y horas que se señalan más abajo, se entenderá que renuncia a ejercer la opción de venta de su acción a la compañía, sin ulterior responsabilidad para las partes. 7. El calendario que se aplicará para la suscripción de la escritura de traspaso y finiquito (en adelante la escritura ) y pago de la acción será el siguiente: a. Quienes hayan entregado la carta hasta el día 21 de marzo de 2014, hasta las 13 hrs., suscribirán la escritura el día 26 de marzo de 2014 o en la fecha que se indica en el siguiente acápite. b. Quienes hayan entregado la carta hasta el día 31 de marzo de 2014, suscribirán la escritura el día 4 de abril de c. Los casos previstos en el punto 4. (2) precedente, convendrán día y hora directamente con el Gerente; mas, si no lo hicieran, la fecha final para suscribir la escritura es el día 30 de mayo de En todo los casos previstos en el numeral anterior, la escritura se firmará en la Notaría de Antofagasta de doña Camila Jorquiera Monárdez -o quien la subrogue o suceda-, a las 16 hrs. del día indicado. Con todo, si algún accionista lo solicita, se podrá proceder a la firma de la escritura en una Notaría de la ciudad de Santiago a convenir directamente, cuestión que deberá solicitar al momento de despachar la Carta.

3 9. Los accionistas que concurran a la venta de su acción y que se encuentren en las siguientes situaciones, obrarán de la forma que se indica: a. Aquellos que, conforme el Registro de Accionistas recibieron el título representativo de la acción, deberán entregarlo al momento de la suscripción de la escritura. b. Aquellos que, conforme el Registro de Accionistas recibieron el título representativo de la acción pero que no se encuentren en posesión de él,por cualquier causa, deberán en forma previa a la venta, efectuar el procedimiento de extravío previsto en la Ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas. c. Para aquellos que no hayan recibido el título por cualquier causa, bastará un certificado o constancia que entregará la misma sociedad y que el accionista devolverá a la sociedad al tiempo de la suscripción. 10. Si no se cumple con lo previsto en el numeral anterior, la sociedad estará liberada de suscribir la escritura, hasta el momento que el accionista entregue el título o los documentos representativos del mismo o de su extravío. Para este efecto se le podrá dar un plazo adicional al accionista, que no será superior a 10 días corridos. 11. Cualquier cuestión no prevista en estas bases, prórrogas o situaciones especiales, serán resueltas administrativamente por el Presidente de la sociedad. 12. La venta de la acción importa (1) la desvinculación completa del accionista con la sociedad y, por ende, aquel ya no será titular de ningún derecho, dividendo, crías o cualquier otro político, económico o de cualquier índole, con la sola excepción de lo que se plantea en el número (3) de este párrafo; (2) el otorgamiento de amplio y completo finiquito entre las partes y, en especial, el reconocimiento de la legalidad de los actos previos de la sociedad y sus directores y ejecutivos y la renuncia de acciones legales y judiciales de cualquier orden, teniendo la escritura de traspaso y finiquito el carácter de transacción en última instancia (3) Con todo, cualquier controversia que se pueda suscitar con ocasión de este Programa o de la venta misma, que no sean de las referidas en el numeral anterior, se sujeta a Arbitraje en conformidad a la cláusula respectiva de los estatutos de la sociedad. 13. Estas bases del Programa y demás documentos anexos se protocolizarán con fecha 19 de marzo de 2014 en la Notaría señalada y se tendrán como documentos oficiales del proceso.

4 Documento 2: Referencia: Carta Oferta para la Venta de Acciones de INVERCHA SpA. (ex Club Hípico de Antofagasta S.A.) a la Sociedad, según Programa de Compra de Acciones aprobado por Junta de 18 de enero de Sr. Juan Muñoz Navia Gerente General INVERCHA SpA (ex Club Hípico de Antofagasta S.A.) De mi consideración: Por la presente, comunico a Ud. que ofrezco vender mi acción de la compañía de conformidad al precio de $ y demás condiciones fijadas en las bases del programa de la referencia y en todos sus documentos anexos, que fueran publicados en la página Web de la sociedad y además se encuentran protocolizados con fecha 19 de marzo de 2014 en la Notaría de doña Camila Jorquiera Monárdez de Antofagasta, los que declaro conocer y aceptar íntegramente y sin reparos. El número de acciones que ofrezco vender es de y corresponde a las registradas a mi favor bajo los números,,,,. En, a de marzo de Nombre Accionista: RUT Accionista Nombre Representante Accionista: RUT Representante Accionista Firma accionista o representante.

5 Documento 3: Referencia: Borrador Tipo de Escritura Pública para la Escritura de Venta y Traspaso de Acciones de INVERCHA SpA. (ex Club Hípico de Antofagasta S.A.) a la Sociedad, según Programa de Compra de Acciones aprobado por Junta de 18 de enero de Comparecencia de la parte Vendedora: Comparecencia de la parte Compradora: Declaraciones del Notario Primero. La Junta de Accionistas de la Compañía celebrada el día 18 de enero de 2014 aprobó la transformación de la sociedad anónima Club Hípico de Antofagasta S.A. en una Sociedad por Acciones denominada INVERCHA SpA., entre otras consideraciones porque esta estructura permite a la compañía adquirir acciones de su propia emisión. Luego de acordar tal modificación, la Junta aprobó un Programa con este propósito, cuyas condiciones son generales y objetivas para todos los accionistas, fueron publicadas en la página Web de la compañía y se encuentran protocolizadas el día 19 de marzo de 2014 en la Notaría de Antofagasta de doña Camila Jorquiera Monárdez junto con sus anexos, documentos todos que las partes declaran conocer y aceptar. Segundo. La parte vendedora,.(individualización), es dueña de la(s) acción(es) número(s). de INVERCHA SpA., ex Club Hípico de Antofagasta S.A., a cuyo nombre se encuentra(n) inscrita(s) en el Registro de Accionistas de la Sociedad. El título.. (indicar lo que corresponda) se entrega en este acto por la parte vendedora a la compradora, con expresa intención de transferir su dominio. Tercero. Por el presente acto e instrumento, la parte vendedora vende, cede, enajena y transfiere a INVERCHA SpA., que, representada en la forma expresada, compra, adquiere y acepta para sí, la(s) acción(es) singularizada(s) en la cláusula precedente. Se deja expresa constancia que esta compraventa, cesión, transferencia y enajenación, comprende todos los derechos y acciones que al vendedor corresponden en la sociedad emisora, incluyendo los dividendos pendientes de pago, los dividendos devengados y no retirados, los dividendos presentes y futuros, y la participación proporcional en las

6 utilidades retenidas y demás fondos y reservas de la compañía, así como todos los derechos ordinarios y preferentes del accionista. Cuarto. Se deja constancia que de acuerdo el citado programa, la(s) acción(es) adquirida(s), luego de inscribirse a favor de la sociedad, serán anuladas, disminuyendo el número de acciones emitidas por la compañía. Quinto. El precio de la compraventa asciende a la suma de pesos. Este precio, la compradora lo paga a la parte vendedora en este acto, siendo recibido por ésta íntegramente y a entera satisfacción, declarando que lo es al contado para todos los efectos a que haya lugar, por lo que otorga la cancelación correspondiente. Las partes renuncian a todas las acciones resolutorias o rescisorias que pudiere corresponderle con ocasión de este acto. Sexto. Declara la parte vendedora que la acción que por este acto se vende es de su exclusivo y único dominio y que se enajena libre de todo gravamen, prohibición, embargo y juicio pendiente, con todos sus derechos y acciones, respondiendo la parte vendedora del saneamiento de la evicción en conformidad a la ley. Séptimo. La parte vendedora, en tanto accionista que se retira de la compañía, declara que nada se le deben y que no tienen cargo, acción o derecho alguno que hacer valer entre sí, separada o conjuntamente, en relación a todos los actos de la sociedad y de sus ejecutivos, apoderados y directores y, en general, por cualquier otro concepto que se refiera a la calidad de accionista que tuvo en la compañía, lo que la parte compradora acepta. En razón de lo anterior, ambas partes se otorgan recíproco, amplio, completo y definitivo finiquito, renunciando a cualquier acción o derecho que pudiere corresponderles, incluyendo a las acciones judiciales que se hubieren o pudieren intentarse, por lo cual, además, dan a éste acto el carácter de transacción con los mismos efectos que un fallo a firme y ejecutoriado de última instancia.- Octavo. Las partes señalan como domicilio, para todos los efectos de este contrato la ciudad de Antofagasta y se someten a la jurisdicción arbitral previsto en el estatuto de la sociedad; y confieren poder a cualquiera de los directores y al gerente de la sociedad para que en su representación, corrija o enmiende cualquier error producido en el otorgamiento de este instrumento, y requiera la inscripción del mismo en el registro de la sociedad.