CIRCULAR 7/2013 CIRCULAR-7/2013, DE 18 DE JULIO, SOBRE INCORPORACIÓN Y EXCLUSIÓN DE VALORES EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA.

Transcripción

1 CIRCULAR-7/2013, DE 18 DE JULIO, SOBRE INCORPORACIÓN Y EXCLUSIÓN DE VALORES EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA. El Reglamento (en adelante, el Reglamento ) del Mercado Alternativo de Renta Fija (en adelante, el Mercado o MARF ) instaura un sistema multilateral de negociación de valores de renta fija emitidos por entidades en las que concurran circunstancias que requieran un cauce singular o diferenciado respecto de los mercados secundarios oficiales y estén destinados a inversores cualificados y recoge las reglas generales para incorporar al Mercado los valores e instrumentos financieros en él negociables. En su desarrollo, resulta preciso concretar esas previsiones, definir la documentación requerida para esa incorporación y diseñar el procedimiento que se seguirá al efecto así como los requisitos y procedimiento para la eventual exclusión de tales valores negociables. El Consejo de Administración de AIAF Mercado de Renta Fija, S.A.U., en su reunión del día 17 de julio de 2013, dentro del ámbito de competencias del Organismo Rector del Mercado y al amparo del artículo 3 del Reglamento del Mercado AIAF de Renta Fija, aprobó la presente Circular que recoge las normas aplicables a la inclusión y exclusión de valores en el MARF. PRIMERA. Ámbito de aplicación La presente Circular detalla y concreta los requisitos, documentación y procedimientos para la incorporación y la exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija. SEGUNDA. Requisitos de incorporación 1. Características de las entidades emisoras. Podrán incorporarse al Mercado aquellos valores de renta fija a los que se refiere el artículo 13 del Reglamento del Mercado, emitidos por sociedades anónimas y otras entidades, españolas y extranjeras en los que concurran circunstancias que requieran de un cauce singular o diferenciado respecto de los mercados secundarios oficiales y sobre los que no pese restricción legal o estatutaria alguna que impida la negociación y transmisibilidad de los valores de renta fija por ellas emitidas. Los valores estarán representados por anotaciones en cuenta. 2. Características de los valores. Los valores susceptibles de incorporación a este Mercado deberán ir dirigidos exclusivamente a inversores cualificados y su nominal unitario tendrá un importe mínimo de euros. 3. Designación de Asesor Registrado. La entidad emisora deberá designar, para cada una de las emisiones que vayan a cotizar en el Mercado, un Asesor Registrado de entre los que figuren en el registro establecido al efecto por el MARF, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento y en la correspondiente Circular. TERCERA. Documentación precisa para la incorporación de valores al MARF. 1. Solicitud e información general. La incorporación de valores negociables será solicitada por el emisor o por cualquier Miembro del Mercado mediante escrito dirigido al Mercado firmado por persona con poder bastante. Las entidades que presenten por primera vez ante el MARF una solicitud de incorporación deberán aportar, a los efectos de la identificación del emisor: 1. Acreditación de la constitución de la entidad y de su inscripción en el Registro Mercantil, mediante testimonio notarial de escritura inscrita o certificación registral. 2. Certificación de los Estatutos vigentes 1

2 extendida por el Secretario del Consejo de Administración con el visto bueno de su presidente o por el órgano de administración societario, con legitimación notarial de firmas, o testimonio notarial de la escritura inscrita. A dicha solicitud de incorporación se deberá acompañar necesariamente la siguiente documentación: 1. Certificación de los acuerdos de emisión e incorporación al Mercado de los valores, adoptados por los órganos sociales correspondientes, con legitimación notarial de firmas. 2. Poderes vigentes de los firmantes de toda la documentación precisa para la incorporación de los valores. 3. En su caso, documento de garantía, firmado por personas con poder suficiente, con legitimación notarial de firmas. 4. Informe de evaluación crediticia y de riesgo de la emisión o informe de solvencia emitido por una entidad registrada y certificada por ESMA. 5. Cuentas anuales individuales y, en su caso, consolidadas de los dos últimos ejercicios junto con el informe de auditoría correspondiente con certificación del Registro Mercantil del depósito de las mismas. Tales cuentas anuales deberán tener una opinión de auditoría sin salvedad alguna. Si el emisor tuviera un folleto vigente en CNMV, servirá a estos efectos la información relativa a las cuentas que haya incorporado al mismo. 6. En su caso, informe de valoración inicial de la emisión y los valores que la integran relativo al precio, rentabilidad o tipo de interés de éstos cuando así se haya establecido por el Mercado a la vista de la experiencia habida y las circunstancias concretas de la emisión o de sus valores. 2. Documentos de incorporación. Conforme se recoge en el Reglamento del Mercado, y en la Circular sobre Asesores Registrados del Mercado, corresponde al Asesor Registrado comprobar que el emisor cumple los requisitos requeridos por el Reglamento del Mercado y por esta Circular, para su incorporación al mismo. Asimismo, el Asesor Registrado deberá haber asistido al emisor en la elaboración del documento informativo de incorporación y habrá revisado toda la información que éste aporte al Mercado con motivo de la solicitud de incorporación de los valores al mercado Incorporación de emisiones de pagarés al amparo de un documento base informativo de incorporación. El emisor presentará al Mercado la siguiente documentación: Carta de solicitud de incorporación de los valores que se emitan con cargo al documento base de emisión de valores. ANEXO 2-A. Podrá presentarse antes de efectuarse el primer desembolso Documento base informativo de incorporación de valores. ANEXO 1-A Certificado de concordancia y vigencia. ANEXO Condiciones finales de cada emisión o certificación complementaria de la emisión El certificado del resultado de la colocación, acreditativo del desembolso, de cada una de las emisiones que se realicen, firmado por persona con poder suficiente. Se entiende por una misma emisión todos aquellos valores que tengan la misma fecha de desembolso, el mismo valor nominal unitario y la misma fecha de vencimiento. ANEXO-4. Los valores deberán estar inscritos en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores o cualquier otro sistema con el que se haya alcanzado el correspondiente acuerdo Emisiones puntuales de medio y largo plazo. 2

3 El emisor presentará al Mercado la siguiente documentación requerida para la incorporación de los valores: Carta de solicitud de incorporación de los valores que se emitan con cargo al documento informativo de incorporación de valores. ANEXO 2-B Documento informativo de incorporación de valores Certificado de concordancia y vigencia. ANEXO En el caso de emisiones de bonos de titulización, el Mercado recabará de Iberclear copia en PDF de la escritura de constitución del fondo Certificado del resultado de la colocación firmado por persona con poder suficiente. ANEXO-3. Los valores deberán estar inscritos en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores o cualquier otro sistema con el que se haya alcanzado el correspondiente acuerdo. CUARTA. Tramitación Recibida la solicitud de incorporación de valores y de la documentación pertinente, se dará traslado de la misma a la Comisión de Incorporación de Valores, que evaluará si los valores negociables cuya incorporación se solicita reúnen los requisitos exigidos para ello. La Comisión de Incorporación de Valores podrá aceptar como documento informativo de incorporación el mismo documento que haya servido para la admisión a negociación en un mercado extranjero equivalente, con las actualizaciones y adaptaciones que en cada caso estime oportunas. La Comisión de Incorporación de Valores del MARF elevará al Consejo de Administración el informe de evaluación junto con la correspondiente propuesta de acuerdo. QUINTA. Incorporación El Consejo de Administración deberá pronunciarse sobre las incorporaciones solicitadas en el plazo máximo de un mes. Los acuerdos de incorporación se comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con el régimen previsto en el Reglamento del Mercado y serán publicados en el Boletín del Mercado. SEXTA. Exclusión de valores negociables De acuerdo con lo previsto en el artículo 19 del Reglamento del Mercado, sin perjuicio de las decisiones que pueda adoptar al respecto la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los valores negociables podrán ser excluidos de la negociación en el Mercado cuando así lo decida, de forma motivada, el Consejo de Administración en los siguientes casos: 1. Incumplimiento grave y reiterado de las obligaciones exigibles a la entidad emisora, especialmente en lo que se refiere a la remisión y publicación de información, al mantenimiento de un Asesor Registrado para los valores o a la disponibilidad o aportación de informes de valoración en aquellos casos en los que tales valoraciones respecto de las emisiones y los valores que las integran hubieran sido requeridas por el Mercado. Con carácter previo, dicho incumplimiento podrá dar lugar a un apercibimiento escrito dirigido a la entidad emisora con objeto de obtener las medidas correctoras correspondientes. 2. Solicitud de la entidad emisora con el consentimiento de todos los inversores. 3. Inobservancia por la entidad emisora de los requisitos o condiciones exigidos para la incorporación de los valores negociables emitidos por la misma al Mercado. 3

4 Los acuerdos de exclusión de valores negociables se adoptarán, en todo caso, previa audiencia de la sociedad y serán comunicados en el mismo día de su adopción a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los referidos acuerdos serán anunciados con la máxima antelación posible. SÉPTIMA. Desarrollo de procedimientos administrativos y técnicos El Consejo de Administración implantará los procedimientos administrativos y técnicos necesarios para el adecuado desarrollo de las reglas contenidas en la presente Circular. DISPOSICIÓN FINAL. Entrada en vigor. Esta Circular entrará en vigor el día 1 de agosto de

5 ANEXO 1 - Documento informativo de incorporación. A: Pagarés 1. Documento base informativo de incorporación de pagarés. El documento base informativo de incorporación de pagarés deberá recoger, al menos, el siguiente contenido: 1. Riesgos. - Información fundamental sobre los principales riesgos específicos del emisor o de su sector de actividad. - Información fundamental sobre los principales riesgos específicos de los valores. 2. Denominación social completa del emisor, con su domicilio y datos identificativos. 3. Denominación completa de la emisión de valores. 4. Personas responsables. 5. Saldo vivo máximo. 6. Descripción del tipo y la clase de los valores. Nominal unitario. 7. Legislación según la cual se han creado los valores. 8. Representación mediante anotaciones en cuenta. 9. Divisa de la emisión. 10. Clasificación de los valores. 11. Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio de los mismos. Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos. 12. Fecha de emisión. Plazo de vigencia del programa. 13. Tipo de interés nominal. Indicación del rendimiento y método de cálculo. 14. Agente de pagos y entidades depositarias. 15. Precio de amortización y disposiciones relativas al vencimiento de los valores. Fecha y modalidades de amortización. 16. Plazo válido en el que se puede reclamar el reembolso del principal. 17. Plazo mínimo y máximo de emisión. 18. Imposibilidad de amortización anticipada. 19. Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores. 20. Fiscalidad de los valores. 21. Publicación del folleto. 22. Descripción del sistema colocación y, en su caso, aseguramiento de la emisión. 23. Costes de todos los servicios de asesoramiento legal, financiero, auditoria y otros servicios al emisor con ocasión de la emisión/admisión, así como los costes de colocación y, en su caso aseguramiento, originados por la emisión y colocación y admisión. 24. Plazo máximo de admisión. 25. Contrato de liquidez. Voluntario. 5

6 2. Condiciones finales/certificaciones complementarias de incorporación de pagarés. Las condiciones finales de incorporación de pagarés deberá recoger, al menos, el siguiente contenido: 1. Persona firmante con poder suficiente. 2. Agente de pagos. 3. Representación mediante anotaciones en cuenta. 4. Entidad encargada del registro contable. 5. Identificación del documento base de emisión a cuyo amparo se hace la emisión. 6. Certificación de que se han adjudicado pagarés con las siguientes características: - Importe nominal. - Importe efectivo. - Número de títulos. - Nominal unitario. - Fecha de desembolso. - Fecha de vencimiento. - TIR emisora. - Número de entidades adjudicatarias. - Que la emisión respeta los límites establecidos en el documento de emisión respecto del saldo vivo máximo. 6

7 B: Documento informativo de incorporación puntual de valores de medio y largo plazo. El documento de incorporación deberá recoger, al menos, el siguiente contenido: 1. Riesgos. - Información fundamental sobre los principales riesgos específicos del Emisor o de su sector de actividad. - Información fundamental sobre los principales riesgos específicos de los valores. 2. Denominación social completa del emisor, con su domicilio y datos identificativos. 3. Denominación completa de la emisión de valores. 4. Código ISIN asignado por la Agencia Nacional de Codificación de Valores. 5. Valor nominal unitario de los valores y efectivo. 6. Número de valores. 7. Importe total de los valores. 8. Forma de representación mediante anotaciones en cuenta y designación expresa de la Sociedad encargada de la llevanza del registro contable de los valores, junto con sus entidades participantes. 9. Solicitud de admisión de los valores a MARF. Plazo de admisión a cotización. 10. Fecha de emisión y desembolso de los valores. 11. Período de solicitudes de suscripción de los valores. 12. Fecha de amortización final de los valores. 13. Modalidades de amortización parcial de los valores. 14. Posibilidad de amortización anticipada de los valores por el emisor o por el tenedor de los valores. 15. Derechos económicos que los valores confieren. En el caso de ser variable, índice, plazo, cómo se determina el margen, etc. 16. Fechas de pago de los derechos económicos. 17. Entidad participante en IBERCLEAR en MARF que atiende el servicio financiero de los valores. 18. Legislación aplicable. 19. Garantías en su caso. 20. Descripción del sistema Colocación y, en su caso Aseguramiento de la emisión. 21. Costes de todos los servicios de asesoramiento legal, financiero, auditoría y otros al emisor y costes de colocación y, en su caso aseguramiento, originados por la emisión y colocación y admisión. 7

8 ANEXO 2 ANEXO 2-A. Carta de solicitud de incorporación de los valores que se emitan con cargo a un documento base informativo de incorporación. D. / Dª [persona con poder suficiente], en nombre y representación de [denominación completa del emisor], en virtud de los poderes otorgados ante el Notario de, D. / Dª, el de de, con el número de su protocolo, e inscritos en el Registro Mercantil de, SOLICITA La incorporación al Mercado Alternativo de Renta Fija de los valores que se emitan con cargo al documento base informativo de incorporación [identificación del documento]. Asimismo se hace constar que se conocen los requisitos y condiciones exigidos para la incorporación y exclusión de los valores negociados en el Mercado Alternativo de Renta Fija, según la regulación aplicable al Mercado Alternativo de Renta Fija y se compromete a remitir al Mercado para su difusión la información relevante que, con carácter periódico o puntual, pueda afectar a la negociación de sus valores y esté prevista en las normas reguladoras del Mercado. En, a de de Fdo.: 8

9 ANEXO 2-B.Carta de solicitud de incorporación de los valores que se emitan con cargo a un documento informativo de incorporación. D. / Dª [persona con poder suficiente], en nombre y representación de [denominación completa del emisor], en virtud de los poderes otorgados ante el Notario de, D. / Dª, el de de, con el número de su protocolo, e inscritos en el Registro Mercantil de, SOLICITA La incorporación al Mercado Alternativo de Renta Fija de la emisión [descripción completa de la emisión], emitida por [emisor] por importe de [importe de la emisión], con código ISIN y cuyas características se recogen en el documento informativo de incorporación cuya copia se adjunta. Asimismo, se hace constar que se conocen los requisitos y condiciones exigidos para la incorporación y exclusión de los valores negociados en el Mercado Alternativo de Renta Fija, según la regulación aplicable al Mercado Alternativo de Renta Fija y se compromete a remitir al Mercado para su difusión la información relevante que, con carácter periódico o puntual, pueda afectar a la negociación de sus valores y esté prevista en las normas reguladoras del Mercado. En, a de de Fdo.: 9

10 ANEXO 3. CERTIFICADO DEL RESULTADO DE LA COLOCACIÓN D. / Dª [persona con poder suficiente], en nombre y representación de [denominación completa del emisor], en virtud de los poderes otorgados ante el Notario de, D. / Dª, el de de, con el número de su protocolo, e inscritos en el Registro Mercantil de, CERTIFICA Que con fecha de de, ha recibido la cantidad de (importe efectivo sin descontar comisiones) euros, correspondientes a la emisión [descripción completa de la emisión], cuyas características se exponen a continuación: Código ISIN: Importe nominal: Nominal unitario: Número de títulos: Fecha de vencimiento: TIR resultante para el emisor: Número de entidades adjudicatarias: Y para que conste, a los efectos oportunos, expido la presente en a de de Fdo.: 10

11 ANEXO 4. CERTIFICACIÓN DE VIGENCIA Y CONCORDANCIA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO D. / Dª [persona con poder suficiente], en nombre y representación de [denominación completa del emisor], en virtud de los poderes otorgados ante el Notario de, D. / Dª, el de de, con el número de su protocolo, e inscritos en el Registro Mercantil de, CERTIFICA Que el ejemplar del documento informativo de incorporación de [descripción completa de los valores] que se aporta al Mercado Alternativo de Renta Fija coincide con el presentado ante la Sociedad de Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en fecha dd-mm-aaaa para el alta de los valores en su sistema. Que desde la fecha de registro arriba indicada, no se ha producido ningún hecho relevante que pueda tener significación para esta sociedad. Y para que conste, expido la presente a los efectos oportunos en, a de de Fdo.: 11