SUPLEMENTO DEFINITIVO

Transcripción

1 SUPLEMENTO DEFINITIVO Los valores descritos en este suplemento han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE SUPPLEMENT The securities described in this supplement have been registered with the National Registry of Securities (Registro Nacional de Valores) maintained by the National Banking and Securities Commission (Comisión Nacional Bancaria y de Valores). Such securities cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

2 BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS, CERTIFICADOS DE DEPÓSITO BANCARIO DE DINERO A PLAZO, Y PAGARÉS CON RENDIMIENTO LIQUIDABLE AL VENCIMIENTO, ESTABLECIDO POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $60, , (SESENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALNTE EN DOLARES, EUROS O UNIDADES DE INVERSIÓN SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE ,000 (DIEZ MILLONES) DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO BANCARIO DE DINERO A PLAZO (CEDES) CON VALOR NOMINAL DE DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA $1, , (UN MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) CARACTERÍSTICAS DE LA PRIMERA EMISIÓN DE CERTIFICADOS AL AMPARO DEL PROGRAMA: Denominación del Emisor: BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Domicilio social del emisor: México D.F. Número de Emisión: Tercera emisión al amparo del programa, segunda emisión de CEDES al amparo del mismo. Clave de Pizarra: "BACOMER 21145". Tipo de Valor: Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo (en adelante los CEDES ). Monto Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: $60, , (Sesenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en Dólares, Euros o Unidades de Inversión. Vigencia del Programa: 5 (cinco) años, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV, es decir a partir del 26 de enero de Monto de la Emisión: $1, , (Un mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Denominación de la Emisión: Pesos, moneda nacional. Valor Nominal de los CEDES: $ (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación: $ (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Mecanismo de Asignación: Construcción de libro mediante asignación discrecional a tasa única. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 13 de abril de Fecha de Construcción de libro: 14 de abril de Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: 14 de abril de Plazo de Vigencia de la Emisión: Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: Garantía: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalente a aproximadamente diez años. $ , (Novecientos noventa y seis millones novecientos noventa y siete mil seiscientos treinta y cinco pesos 39/100 M.N.). Los CEDES son quirografarios, es decir, no cuentan con garantía específica alguna ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). Fecha de Emisión: 15 de abril de Fecha de Registro en Bolsa: 15 de abril de Fecha de Liquidación: 15 de abril de Fecha de Vencimiento: 02 de abril de Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "AAA(mex)" la cual significa la más alta calidad crediticia y representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "Aaa.mx" que representa la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Tasa de Interés: A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los CEDES devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos que se indica en el título que documenta la Emisión (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ) que regirá precisamente durante ese período de intereses, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.80% (cero punto ochenta por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE o Tasa de Referencia), a plazo de 28 (veintiocho) días, (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los CEDES, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los CEDES, el Representante Común utilizará la fórmula establecida el título que representa la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal y/o de intereses de de los CEDES, se causarán intereses moratorios, en sustitución del ordinario, sobre el principal insoluto de los CEDES a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra el incumplimiento de los CEDES más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma 1

3 principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los CEDES se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 13 de mayo de Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el primer periodo de Intereses: 5.66% (cinco punto sesenta y seis por ciento). Amortización de Principal: Un solo pago en Pesos, en la fecha de vencimiento, contra entrega del título correspondiente. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los CEDES, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2011 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los CEDES. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los CEDES. Los posibles adquirentes de los CEDES deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los CEDES, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal e intereses de los CEDES se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Las personas físicas interesadas en adquirir los CEDES objeto de la presente emisión, deberán manifestar por escrito su conformidad en términos del artículo 2, fracción I, inciso a) de las Disposiciones de carácter general aplicables a las operaciones con valores que efectúen las casas de bolsa e instituciones de banca múltiple que se encuentren vinculadas con el emisor, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 08 de julio de 2009, de acuerdo con el formato que se agrega al presente Suplemento como Anexo 3. Aumento en el Número de CEDES emitidos al Amparo de la Emisión: Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en este Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente CEDES adicionales a los CEDES a que se refiere el título que documenta la presente Emisión. Plan de distribución: Los CEDES se sujetarán a un plan de distribución que tendrá como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, instituciones de seguros y fianzas, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los CEDES que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano, o tesorerías de otros bancos. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Ley Aplicable y Tribunales Competentes: Los Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo se regirán e interpretarán por las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos con motivo de cualquier controversia relacionada con los CEDES, la Asamblea de Tenedores y/o cualquier documento relacionado con los CEDES. La Emisora y los Tenedores se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otra jurisdicción o competencia que por razón de su domicilio presente o futuro, o por cualquier otro motivo que pudiera corresponderles. INTERMEDIARIO COLOCADOR CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Los CEDES objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas bmv.com.mx, cnbv.gob.mx, o en la página de Internet del Emisor: bancomer.com Prospecto de Colocación y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocador. México, D.F. a 15 de abril de 2011 Act. de Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/30661/2011 de fecha 8 de abril de

4 ÍNDICE I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA... 2 II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES... 9 III. DESTINO DE LOS FONDOS IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN V. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA VI. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA VII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN VIII. ASAMBLEAS DE TENEDORES IX. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA X. CALIFICACIONES OTORGADAS POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. Y MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V XI. PERSONAS RESPONSABLES XII. ANEXOS Título que ampara la Emisión Dictamen de Calidad Crediticia Otorgada por las Agencias Calificadoras Carta formato para la adquisición de los CEDES a ser suscrita por Personas Físicas, clientes de BBVA Bancomer Estados Financieros anuales dictaminados al 31 de diciembre de El presente Suplemento es parte integral del Prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio de autorización número 153/30377/2011 de fecha 26 de enero de 2011, y cuya inscripción en el Registro Nacional de Valores fue actualizado mediante oficio número 153/30599/2011 de fecha 31 de marzo de Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por el Emisor ni por Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto o en el título que documenta la presente Emisión. Los anexos incluidos en este Suplemento forman parte integral del mismo.

5 I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER ("BANCOMER", la Compañía o el Emisor, indistintamente), suscribe y emite a su cargo Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo, al amparo del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores según oficio número 153/30377/2011 de fecha 26 de enero de 2011, y cuya inscripción en el Registro Nacional de Valores fue actualizada mediante oficio número 153/30599/2011 de fecha 31 de marzo de 2011, el monto total autorizado es de $60, , (Sesenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Dólares, Euros y Unidades de Inversión, con las siguientes características: CLAVE DE PIZARRA La clave de pizarra de la presente Emisión será BACOMER TIPO DE VALOR Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo. MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA $60, , (Sesenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en Dólares, Euros o Unidades de Inversión. VIGENCIA DEL PROGRAMA 5 (cinco) años, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV, es decir a partir del 26 de enero de NÚMERO DE LA EMISIÓN Tercera Emisión al amparo del Programa, segunda emisión de CEDES al amparo del mismo. MONTO DE LA OFERTA $1, , (Un mil millones de pesos 00/100 M.N.) VALOR NOMINAL DE LOS CEDES $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. PRECIO DE COLOCACIÓN $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE OFERTA 13 de abril de FECHA DE CONSTRUCCIÓN DE LIBRO 14 de abril de

6 FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE COLOCACIÓN PARA FINES INFORMATIVOS 14 de abril de RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL EMISOR $ , (Novecientos noventa y seis millones novecientos noventa y siete mil seiscientos treinta y cinco pesos 39/100 M.N.), del monto de la Emisión equivalente en pesos se dedujeron los gastos relacionados con la Emisión. Ver Gastos Relacionados con la Oferta más adelante. PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalente aproximadamente a diez años. GARANTÍA Los CEDES son quirografarios, es decir, no cuentan con garantía específica alguna, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). FECHA DE EMISIÓN 15 de abril de FECHA DE REGISTRO EN LA BOLSA 15 de abril de FECHA DE LIQUIDACIÓN 15 de abril de FECHA DE VENCIMIENTO 02 de abril de CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. Para la presente Emisión, el Emisor ha recibido de Fitch México, S.A. de C.V. la calificación de "AAA(mex)" la cual significa la más alta calidad crediticia y representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Para la presente emisión, el Emisor ha recibido de Moody s de México, S.A. de C.V., la calificación de "Aaa.mx" que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. TASA DE INTERÉS A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los CEDES devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, según se describe en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. 3

7 El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los CEDES. Ver II. Forma de Cálculo de los Intereses más adelante. INTERESES MORATORIOS En caso de incumplimiento en el pago de principal y/o de intereses de los CEDES, se causarán intereses moratorios, en sustitución del ordinario, sobre el principal insoluto de los CEDES a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra el incumplimiento de los CEDES, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES Los intereses que devenguen los CEDES se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas: No. Fecha de Pago de Intereses No. Fecha de Pago de Intereses No. Fecha de Pago de Intereses de Mayo de de Agosto de de Diciembre de de Junio de de Septiembre de de Enero de de Julio de de Octubre de de Febrero de de Agosto de de Noviembre de de Marzo de de Septiembre de de Diciembre de de Abril de de Septiembre de de Enero de de Mayo de de Octubre de de Febrero de de Junio de de Noviembre de de Marzo de de Junio de de Diciembre de de Abril de de Julio de de Enero de de Mayo de de Agosto de de Febrero de de Junio de de Septiembre de de Marzo de de Julio de de Octubre de de Abril de de Julio de de Noviembre de de Mayo de de Agosto de de Diciembre de de Junio de de Septiembre de de Enero de de Julio de de Octubre de de Febrero de de Agosto de de Noviembre de de Marzo de de Agosto de de Diciembre de de Abril de de Septiembre de de Enero de de Mayo de de Octubre de de Febrero de de Mayo de de Noviembre de de Marzo de de Junio de de Diciembre de de Abril de de Julio de de Enero de de Mayo de de Agosto de de Febrero de de Junio de de Septiembre de de Marzo de de Julio de de Octubre de

8 de Abril de de Julio de de Noviembre de de Mayo de de Agosto de de Diciembre de de Junio de de Septiembre de de Enero de de Julio de de Octubre de de Febrero de de Agosto de de Noviembre de de Marzo de de Agosto de de Diciembre de de Abril de de Septiembre de de Enero de de Mayo de de Octubre de de Febrero de de Mayo de de Noviembre de de Marzo de de Junio de de Diciembre de de Abril de de Julio de de Enero de de Mayo de de Agosto de de Febrero de de Junio de de Septiembre de de Marzo de de Junio de de Octubre de de Abril de de Julio de de Noviembre de de Mayo de de Agosto de de Diciembre de de Junio de de Septiembre de de Enero de de Julio de de Octubre de de Febrero de de Agosto de de Noviembre de de Marzo de de Abril de 2021 En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un Día Inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, y en consecuencia, el siguiente periodo de intereses se disminuirá en el número de días en el que se haya aumentado el periodo de intereses anterior. TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL APLICABLE PARA EL PRIMER PERIODO DE INTERESES 5.66% (Cinco punto sesenta y seis por ciento). AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL Un solo pago en Pesos en la fecha de vencimiento, contra entrega del título correspondiente. El plazo de vigencia de esta Emisión es de 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalente a aproximadamente diez años, mediante transferencia electrónica y contra entrega del título correspondiente o las constancias que para tal efecto expida Indeval. El Representante Común dará aviso por escrito a CNBV, BMV e Indeval con por lo menos 2 días hábiles de anticipación a la fecha de pago de principal. OBLIGACIONES DEL EMISOR. El Emisor se obliga a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista la información financiera, económica, contable y administrativa que se señala en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores, El Emisor no cuenta con obligaciones de hacer y no hacer distintas a aquellas que se deriven de la suscripción del presente título. 5

9 RÉGIMEN FISCAL La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los CEDES, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2011 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los CEDES. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los CEDES. Los posibles adquirentes de los CEDES deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los CEDES, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES El principal e intereses de los CEDES se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. DEPOSITARIO El título que ampara la Emisión de los CEDES a que hace referencia este Suplemento ha quedado depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. POSIBLES ADQUIRENTES Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los inversionistas interesados en adquirir los CEDES objeto de la presente emisión, deberán manifestar por escrito su conformidad en términos del artículo 2, fracción I, inciso a) de las Disposiciones de carácter general aplicables a las operaciones con valores que efectúen las casas de bolsa e instituciones de banca múltiple que se encuentren vinculadas con el emisor, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 08 de julio de 2009, de acuerdo con el formato que se agrega al presente Suplemento como Anexo 3. LEY APLICABLE Y TRIBUNALES COMPETENTES. Los Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo serán regidos por las disposiciones aplicables de la Ley de Instituciones de Crédito y sus disposiciones supletorias. Para el conocimiento de todas las cuestiones que se susciten con motivo de la interpretación y ejecución de esta declaración y de los Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo consignados en el título que se emite con base en la misma, el Emisor se somete expresamente a los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncia al fuero de cualquier otro domicilio que tenga actualmente o que pueda adquirir en lo futuro. INTERMEDIARIO COLOCADOR Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer. 6

10 REPRESENTANTE COMÚN Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero AUTORIZACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio No. 153/30661/2011 de fecha 8 de abril de 2011, autorizó la publicación del suplemento informativo relativo a la tercera emisión al amparo de programa, y segunda emisión de CEDES al amparo del mismo, así como la oferta pública de los mismos. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. AUMENTO EN EL NÚMERO DE CEDES EMITIDOS AL AMPARO DE LA EMISIÓN El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente CEDES adicionales (los CEDES Adicionales ) a los CEDES a que se refiere este Suplemento (los CEDES Originales ). Los CEDES Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los CEDES Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los CEDES Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal de cada Certificado Bursátil). Los CEDES Adicionales devengarán intereses a partir de la fecha de su emisión a la tasa aplicable a los CEDES Originales. En virtud de la adquisición de CEDES Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita CEDES Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los CEDES Adicionales, no requerirá la autorización de los tenedores de los CEDES Originales. La emisión de CEDES Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) (b) (c) El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente CEDES Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los CEDES Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los CEDES Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de CEDES en circulación o por cualquier otra causa) y (ii) el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones. El monto máximo de CEDES Adicionales que el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las Emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la emisión de los CEDES Originales), no podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa. En la fecha de emisión de los CEDES Adicionales, el Emisor deberá canjear el título que representa los CEDES Originales (depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.) por un nuevo título que ampare los CEDES Originales más los CEDES Adicionales, y depositar dicho título en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los CEDES Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (que será igual al monto de los CEDES originales mas el monto de los CEDES adicionales), (ii) el número total de CEDES amparados por el título (que será igual al número de CEDES Originales más el número de CEDES Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que contemplará la fecha de emisión de los CEDES Adicionales y la fecha de emisión de los CEDES originales), y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los CEDES Adicionales y la fecha de vencimiento de los CEDES Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los CEDES Originales. 7

11 (d) (e) (f) (g) La emisión de los CEDES Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los períodos de intereses conforme al título que documente los CEDES a que se refiere este Suplemento, el precio de los CEDES Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el período de intereses vigente. Ni la emisión de los CEDES Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los CEDES Originales derivado de la misma constituirán novación. El Emisor podrá realizar diversas emisiones de CEDES Adicionales sobre la Emisión de CEDES Originales a que se refiere este Suplemento, siempre y cuando no se rebase el monto autorizado en el programa. Los CEDES Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones de mercado. 8

12 II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES CÁLCULO DE INTERESES PARA LA EMISIÓN A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los CEDES devengarán un interés bruto sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos que aparece en el título que documenta esta Emisión y en el presente Suplemento (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), misma que regirá precisamente durante ese período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.80 (cero punto ochenta) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) a plazo de 28 (veintiocho) días, (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés, dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común (según dicho término se define más adelante) utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los CEDES, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa TIIE o Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés, el Representante Común (según dicho término se define más adelante) utilizará la siguiente fórmula: En donde: TC = 1 + TR PL NDE PL NDE TC: TR: PL: NDE: Tasa TIIE o Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés. Tasa TIIE o Tasa de Interés de Referencia expresada en puntos porcentuales. Plazo de la TIIE o Tasa de Interés de Referencia en días. Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés. Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar se computarán a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses según corresponda y deberán comprender el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los CEDES se pagarán en pesos, en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye en la sección denominada PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES, es decir, cada 28 (veintiocho) días, o si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente Día Hábil inmediato. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período de intereses que tenga lugar mientras los CEDES no sean amortizados, el Representante Común (según dicho término se define más adelante) utilizará la siguiente fórmula: 9

13 I TB = VN NDE 36,000 En donde: I: Interés bruto del período de intereses que corresponda. VN: Valor nominal de los CEDES en circulación. TB: Tasa de Interés Bruto Anual expresada en puntos porcentuales. NDE: Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés. Iniciado cada período de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho período no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común (según dicho término se define más adelante), 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la CNBV ) y al INDEVAL el importe de los intereses a pagar así como el cálculo de la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período de intereses. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV ) a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a más tardar con dos Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período de intereses. Los CEDES dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el título que ampare los CEDES no llevará cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida la propia INDEVAL. 10

14 III. DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos que obtenga BBVA BANCOMER como consecuencia de la Emisión de CEDES, mismos que ascienden a $ , (Novecientos noventa y seis millones novecientos noventa y siete mil seiscientos treinta y cinco pesos 39/100 M.N.), serán destinados por BBVA Bancomer para mejorar el perfil general de liquidez del balance del Emisor, esto es, el uso del fondeo obtenido de la emisión para mantener los niveles de liquidez adecuados conforme a las proyecciones del crecimiento de las carteras de crédito y realizar las operaciones permitidas conforme a la Ley de Instituciones de Crédito. La diferencia entre los recursos netos y el monto de la Emisión representan los gastos y comisiones pagados por BBVA Bancomer en relación con la Emisión de los CEDES. Ver Gastos Relacionados con la Oferta. Como se señala en la Sección Funciones del Representante Común, el Representante Común tiene la obligación de vigilar el cumplimiento del destino de los fondos, mediante las certificaciones que BBVA Bancomer le entregue de conformidad con los términos de los CEDES. 11

15 IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN La presente Emisión contempla la participación de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer, como Intermediario para que ofrezca los CEDES que se emiten en términos de la presente Emisión, conforme a la modalidad de mejor esfuerzo, de conformidad con el contrato de colocación correspondiente. El Intermediario Colocador no ha celebrado contratos de subcolocación con otras casa de bolsa. El objetivo primordial del Intermediario Colocador es acceder a una base de inversionistas diversa, personas físicas y/o morales de nacionalidad mexicana y/o extranjera, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, conforme a la legislación aplicable. Para efectuar colocaciones de CEDES el Intermediario Colocador, junto con el Emisor, se han realizado encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, se ha contactado vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, se ha sostenido reuniones separadas con dichos inversionistas. Para la formación de demanda, el Intermediario Colocador utiliza los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica, en los teléfonos (55) , (55) , (55) , (55) , (55) y (55) a través de los cuales los inversionistas que así lo deseen pueden ingresar sus órdenes de compra a partir de las 9:00 A.M. en la fecha de Construcción de libro. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer, colocó el 100% de esta Emisión. Para la asignación de los CEDES no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se utiliza el concepto de primero en tiempo primero en derecho. Los CEDES se colocan a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única. La asignación de los CEDES se lleva a cabo a discreción del Emisor, para lo cual se toman en cuenta criterios como los siguientes: diversificación, búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de CEDES, entre otros. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se someten a las prácticas de mercado respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte del Emisor y del Intermediario Colocador. Asimismo, tanto el Emisor como el Intermediario Colocador se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los CEDES y la consecuente construcción del libro. El mecanismo de asignación de los CEDES se llevó a cabo a través de cierre de libro tradicional. Con un Día Hábil de anticipación a la fecha de construcción del libro de los CEDES, el Emisor, envía al público en general, vía EMISNET (Sistema Electrónico de comunicación de Emisoras de Valores de la BMV) para su publicación en la sección Empresas Emisoras en el apartado Ofertas Públicas de la página de Internet de la BMV, en la dirección bmv.com.mx el aviso de oferta en el que se describen las características de la oferta de los CEDES a que se refiere este Suplemento. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer, así como sus afiliadas mantienen y continúan manteniendo ciertas relaciones de negocios con el Emisor, les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los CEDES). Hasta donde el Emisor y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor no suscriben CEDES objeto de la presente Emisión. Adicionalmente, hasta donde el Emisor y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, ninguna persona suscribe más del 5% (cinco por ciento) de los CEDES materia de la presente Emisión, en lo individual o en grupo. En relación con lo anterior, el Intermediario Colocador no 12

16 tiene conocimiento de que los CEDES son colocados entre Personas Relacionadas (según dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores) del Intermediario Colocador o del Emisor. La actuación del Intermediario Colocador en la presente Emisión no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de los CEDES en términos de la fracción V del artículo 138 de la LMV. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, el Intermediario Colocador se encuentran plenamente facultados para actuar como tales en la presente Emisión. Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisión tendrá la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas. 13

17 V. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA El Emisor obtendrá en la Emisión $1, , (Un mil millones de Pesos 00/100 M.N.), monto del cual se deducirán los gastos relacionados con la Emisión, que ascienden a aproximadamente a $3 002, (Tres millones dos mil trescientos sesenta y cuatro pesos 61/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por $ , (Novecientos noventa y seis millones novecientos noventa y siete mil seiscientos treinta y cinco pesos 39/100 M.N.). Los principales gastos relacionados con la Emisión contemplada en el presente Suplemento se desglosan de la siguiente manera: Intermediación y Colocación Impuesto al Valor Agregado: 1 500, , Estudio y trámite: $15, Inscripción en el Registro Nacional de Valores Listado de Valores en Bolsa* Impuesto al Valor Agregado*: Representante Común Impuesto al Valor Agregado: Agencias Calificadoras Impuesto al Valor Agregado: $350, $527, $84, $50, $8, $195, $31, Total de Gastos Relacionados con la Oferta: 3 002, No se tienen contemplados gastos por impresión del presente suplemento. * Estos conceptos son pagaderos en Udis, y para reflejarlos en pesos se consideró el valor de la UDI del día 15 de abril de 2011, el cual es de (Cuatro Pesos / ). 14

18 VI. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado de BBVA Bancomer considerando la Emisión BACOMER 21145: ESTRUCTURA DE CAPITAL Y PASIVOS ANTES Y DESPUÉS DE LAS OFERTAS Cifras en miles de pesos Antes de la oferta Pasivo Dic 10 Después de la oferta Depósitos de exigibilidad inmediata 403,440, ,440,646 Depósitos a plazo 170,739, ,739,002 Títulos de crédito emitidos 44,250,839 45,250,839 Préstamos interbancarios y de otros organismos 60,425,452 60,425,452 Obligaciones subordinadas 41,287,186 41,287,186 Otros pasivos 268,306, ,306,847 Total pasivo 988,449, ,649,972 Activo Disponibilidades 116,483, ,483,042 Integración del capital Capital contable 108,581, ,581,640 Instrumentos de capitalización 14,815,956 14,815,956 Deducción de inversiones en acciones de entidades financieras -6,123,791-6,123,791 Deducción de inversiones en acciones de entidades no financieras -2,090,929-2,090,929 Esquemas de Bursatilización -927, ,955 Gastos de organización, otros intangibles -665, ,925 Capital básico total 113,588, ,588,996 Determinación del capital complementario Obligaciones e instrumentos de capitalización 11,788,400 11,788,400 Instrums. de capitalización computables como C. Complementario 13,646,412 13,646,412 Esquemas de Bursatilización -927, ,955 Reservas preventivas generales para riesgos crediticios 3,144,899 3,144,899 15

19 Capital complementario 27,651,756 27,651,756 Capital Neto 141,240, ,240,752 Índice de Capitalización Capital Básico 113,588, ,588,996 Capital Complementario 27,651,756 27,651,756 Capital Neto 141,240, ,240,752 Requerimiento por Riesgo Crédito 44,364,494 44,364,494 Requerimiento por Riesgo Operativo 8,632,623 8,632,623 Requerimiento por Riesgo Mercado 21,831,073 21,829,573 Total Requerimiento 74,828,189 74,826,689 Total Activos en Riesgo 935,352, ,333,618 Indice Básico 12.14% 12.14% Indice Complementario 2.96% 2.96% Indice Total 15.10% 15.10% Nota: La emisión de CEDES se aplica en el Rubro de Pasivo "Depósitos a plazo" y en el Activo en "Disponibilidades" Así mismo, la disminución en el rubro Total Activos en Riesgo se debe al cálculo efectuado de acuerdo a Las Reglas para los Requerimientos de Capitalización de las Instituciones de Banca Múltiple, publicadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el Diario Oficial de la Federación el 23 de Noviembre de

20 VII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN (a) Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, será el representante común de los Tenedores y, mediante su firma en el título que documenta la presente Emisión de CEDES ha aceptado dicho cargo. (b) El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en el presente título, en la Ley del Mercado de Valores y en lo no previsto y/o conducente por lo dispuesto en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y que se reproducen en este Suplemento. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones: (1) vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de la Emisión autorizado por la CNBV, conforme al título que documenta la presente Emisión; (2) verificar que los CEDES cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez hecho lo anterior, firmar como Representante Común el título que documenta la presente Emisión; (3) ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, por el pago del principal, intereses u otras cantidades; (4) convocar y presidir la asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones; (5) otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con el Emisor deban celebrarse, previa instrucción de la asamblea de Tenedores; (6) calcular los intereses pagaderos respecto de los CEDES; (7) calcular y publicar los avisos de pago de los intereses y/o amortización de principal correspondiente a los CEDES, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable, así como informar a la CNBV, la BMV y al Indeval, por escrito, sobre el pago de los intereses conforme al título que documenta la presente Emisión; (8) actuar como intermediario frente al Emisor, respecto de los Tenedores, para el pago a estos últimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los CEDES; (9) ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que señalen la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la Ley del Mercado de Valores, las circulares aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles; y (10) en general, llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores. (c) Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título que documenta la presente Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. (d) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. (e) El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los CEDES sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas). 17