Política. para la Prevención y Control del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Transcripción

1 Política

2 Bavaria S. A. Derechos exclusivos de publicación y distribución de la obra. Carrera 53 A # Bogotá D. C., Colombia Teléfono: +57(1) Ext Primera edición Diciembre de 2014 Elaborado en Colombia

3 Índice Política 1 Aprobación, vigencia, objetivos y alcance Aprobación y vigencia Objetivos Alcance 5 2 Directrices generales 5 3 Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de LA/FT Identificación, diagnóstico y medición de situaciones de riesgo Adopción de controles y monitoreo Procedimientos de debida diligencia Expedición de certificados o referencias comerciales Herramientas para identificar Operaciones Inusuales y Sospechosas Reportes a la Unidad de Información y Análisis Financiero - UIAF Obligación de reportar Confidencialidad de los reportes a la UIAF y prohibición de revelación Conservación de documentos Informes periódicos Comunicación y capacitación 9 4 Responsabilidad y autoridad Comité de Auditoría de Bavaria S.A. y Juntas Directivas Representante Legal de la Política de Riesgo de LA/FT Comité de Riesgos de Bavaria S.A Oficial de Cumplimiento de la Política de Riesgo de LA/FT Oficiales de Apoyo de la Política de Riesgo de LA/FT Coordinadores de la Política de Riesgo de LA/FT 10 5 Sanciones 11 6 Glosario de términos Financiación del Fuentes de riesgo Listas de riesgo de LA/FT Operación Intentada Operación Inusual Operación Sospechosa Personas Expuestas Políticamente Reporte de Operación Intentada y de Operación Sospechosa Riesgos de LA/FT Unidad de Información y Análisis Financiero - UIAF 13 7 Documentos relacionados 13

4 1 Aprobación, vigencia, objetivos y alcance 1.1 Aprobación y vigencia El Comité de Auditoría de Bavaria S.A. (29 de octubre de 2014) y las respectivas Juntas Directivas de Bavaria S.A. (13 de noviembre de 2014), Cervecería Unión S.A. (18 de noviembre de 2014), Cervecería del Valle S.A. (18 de noviembre de 2014), Impresora del Sur S.A. (5 de noviembre de 2014), Maltería Tropical S.A. (5 de noviembre de 2014), Sociedad Portuaria Bavaria S.A. (5 de noviembre de 2014), Inversiones Maltería Tropical S.A. (18 de noviembre de 2014), Transportes TEV S.A. (11 de noviembre de 2014) y de Fundación Bavaria (6 de noviembre de 2014), aprobaron la Política y ordenaron su publicación y difusión. En esta Política se reflejan las mejores prácticas y los estándares vigentes relacionados con la prevención y control del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, y tiene vigencia para cada Empresa y la Fundación a partir de la fecha de aprobación por parte de la respectiva Junta Directiva. 1.2 Objetivos Establecer los lineamientos para que el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de sea eficiente, efectivo y oportuno. Presentar expresamente el compromiso de los administradores y directivas con la adopción y el fortalecimiento de medidas preventivas para proteger el negocio de los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo. Fomentar una cultura empresarial que rechace propuestas de negocios dudosos o ilícitos y evite prácticas inseguras. 4

5 Política Alcance Esta Política Lavado de Activos (en adelante, la Política de Riesgo de LA/FT) aplica para Bavaria S.A., Cervecería Unión S.A., Cervecería del Valle S.A., Impresora del Sur S.A., Maltería Tropical S.A., Sociedad Portuaria Bavaria S.A., Inversiones Maltería Tropical S.A., Transportes TEV S.A. y Fundación Bavaria (en adelante, la Empresa). Cuando se trate de esta última entidad, la expresión la Empresa se entenderá como la Fundación. En consecuencia, la Política de Riesgo de LA/FT obliga a todos los empleados directos de la Empresa y a los empleados de los contratistas y subcontratistas en lo que les sea aplicable. Mediante un capítulo anexo, cada Empresa puede adicionar los requerimientos específicos que su actividad o sus organismos de control le exijan. Esta Política será el marco general, sin perjuicio de las adiciones o modificaciones particulares que cada uno defina como pertinentes. Directrices generales No se establecerá ninguna relación de negocios o de cualquier otro tipo con personas naturales o jurídicas, cuando se presenten elementos que conlleven dudas fundadas sobre la legalidad de sus operaciones o la licitud de sus recursos. Cuando la Empresa incursione en nuevos mercados u ofrezca nuevos bienes o servicios deberá evaluar el riesgo de LA/FT que implica y dejar constancia de este análisis. Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de LA/FT El Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de LA/FT tiene como objetivo fundamental minimizar la posibilidad de que a través de las distintas actividades de la Empresa se introduzcan recursos provenientes del lavado de activos o se financie el 5

6 terrorismo. Es obligatorio cumplir los lineamientos de este sistema independientemente de las metas comerciales. Dicho sistema comprende: 3.1 Identificación, diagnóstico y medición de situaciones de riesgo La Empresa debe revisar todos sus negocios, operaciones y contratos con el propósito de identificar las situaciones que puedan generarle riesgo de LA/FT, lo cual implica evaluar fuentes de riesgo, como lo son contrapartes, productos, canales de distribución y jurisdicción territorial. Después de identificadas las situaciones que puedan generar riesgo de LA/FT, la Empresa debe elaborar una relación de las mismas, medir su probabilidad e impacto y documentar el análisis de cada una. 3.2 Adopción de controles y monitoreo Una vez realizada la identificación, el diagnóstico y la medición del riesgo, la Empresa adoptará los controles que estime necesarios para gestionar cada riesgo. Dichos controles tendrán monitoreo periódico para determinar si son suficientes o si requieren ser incrementados porque el riesgo es mayor. También se debe revisar si han surgido nuevos riesgos o si han disminuido o finalizado algunos y proceder de conformidad. El Oficial de Cumplimiento de la Política de Riesgo de LA/FT en la Empresa es el responsable del monitoreo a los controles y a los riesgos. La documentación que soporte la identificación, el diagnóstico, la medición, los controles y el monitoreo de los riesgos debe ser debidamente conservada para permitir la consulta a nivel interno y por parte de los entes de control. 6

7 Política 3.3 Procedimientos de debida diligencia La Empresa debe realizar una debida diligencia en las relaciones comerciales con sus contrapartes (como son los accionistas, empleados, proveedores y clientes), para obtener información fidedigna que le permita inferir que no las utilizarán en operaciones relacionadas con LA/FT. La información suministrada por la contraparte, así como el nombre de la persona que la verificó, deben quedar documentados adecuadamente, con fecha y hora, para efectos probatorios de la debida y oportuna diligencia. 3.4 Expedición de certificados o referencias comerciales La Empresa debe establecer lineamientos precisos para la expedición de certificados o referencias comerciales, especialmente sobre contrapartes de las que no se tiene pleno conocimiento, con el fin de evitar que los mismos sean utilizados por organizaciones al margen de la ley para penetrar en el mercado. 3.5 Herramientas para identificar Operaciones Inusuales y Sospechosas La Empresa debe contar con aplicativos tecnológicos que generen alertas, como hojas electrónicas, cuya información es consolidada periódicamente, e indicadores a partir de los cuales infiere la existencia de situaciones que escapan al giro ordinario de sus operaciones. 3.6 Reportes a la Unidad de Información y Análisis Financiero - UIAF Obligación de reportar La Empresa debe reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero (en adelante, la UIAF) las Operaciones Intentadas y las Operaciones Sospechosas realizadas por accionistas, 7

8 empleados, clientes, proveedores o cualquier otra contraparte con la cual tenga vínculos económicos, tal como lo establece la normatividad vigente Confidencialidad de los reportes a la UIAF y prohibición de revelación Los informes que realice la Empresa a la UIAF sobre cualquier Operación Intentada o Sospechosa serán confidenciales. Está prohibido revelar a la contraparte o a cualquier tercero el hecho de que se está entregando a la UIAF un reporte de Operación Intentada o de Operación Sospechosa, o información relacionada. La obligación de informar a la UIAF y de no revelar dicha información a la contraparte tiene supremacía sobre cualquier obligación contractual que restrinja la revelación de información Conservación de documentos Los soportes de una operación reportada se deben organizar y conservar como mínimo durante cinco años, dado que pueden ser solicitados por las autoridades competentes. Lo anterior sin perjuicio de los demás plazos legales sobre conservación de documentos. 3.7 Informes periódicos El Oficial de Cumplimiento rendirá informes al Representante Legal de la Política de Riesgo de LA/FT trimestralmente, y presentará un informe especial, cuando las circunstancias lo ameriten, por la gravedad de los hechos. El Representante Legal de la Política de Riesgo de LA/FT deberá rendir informes a la Junta Directiva sobre la implementación, desarrollo y avances del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de LA/FT, con base en los informes del Oficial de Cumplimiento. 8

9 Política 4 En el evento en que el Representante Legal de la Política de Riesgo de LA/FT no otorgue la debida importancia y colaboración a los informes que presente el Oficial General de Cumplimiento, este debe acudir directamente a la Junta Directiva para dar a conocer los mencionados informes y resultados. En el informe de gestión que presenta la Administración a la Asamblea de Accionistas al final de cada ejercicio se debe incluir un informe especial sobre el cumplimiento de esta Política. 3.8 Comunicación y capacitación La Empresa debe comunicar esta Política a todos los empleados y administradores, desde el primer nivel de la organización hasta el nivel en el cual se pueda hacer efectivo el riesgo de LA/FT. Adicionalmente, debe dar un entrenamiento específico a los administradores y empleados que están más expuestos a interactuar con contrapartes en situaciones de riesgo, con el fin de que estén en capacidad de identificar cuándo una operación es Intentada, Sospechosa o Inusual, y cuándo debe reportarse y el medio para hacerlo. Evidencia de dicho entrenamiento debe estar disponible para los entes de control. Responsabilidad y autoridad 4.1 Comité de Auditoría de Bavaria S.A. y Juntas Directivas El Comité de Auditoría de Bavaria S.A. y las Juntas Directivas de Bavaria S.A., Cervecería Unión S.A., Cervecería del Valle S.A., Impresora del Sur S.A., Maltería Tropical S.A., Sociedad Portuaria Bavaria S.A., Inversiones Maltería Tropical S.A., Transportes TEV S.A. y Fundación Bavaria tienen la responsabilidad de adoptar la Política de Riesgo de LA/FT de la Empresa. 4.2 Representante Legal de la Política de Riesgo de LA/FT La Empresa designará un Representante Legal de la Política de Riesgo de LA/FT, quien deberá rendir informes a la Junta 9

10 Directiva sobre la implementación, desarrollo y avances del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de LA/FT. 4.3 Comité de Riesgos de Bavaria S.A. El Comité de Riesgos de Bavaria S.A. deberá analizar los casos de Operaciones Intentadas, Sospechosas e Inusuales, así como su reporte a la UIAF. 4.4 Oficial de Cumplimiento de la Política de Riesgo de LA/FT La Empresa tendrá un Oficial de Cumplimiento, quien será el responsable de la coordinación y seguimiento al Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de LA/FT y de rendir informes trimestrales al Representante Legal de la Política de Riesgo de LA/FT. También le presentará informes extraordinarios cuando las circunstancias lo ameriten. El Oficial de Cumplimiento revisará regularmente esta Política y los procedimientos correspondientes, y propondrá su actualización en la medida en que sea preciso para reflejar los cambios en los requisitos regulatorios y en las necesidades del negocio, con el propósito de incentivar la implementación de las mejores prácticas. 4.5 Oficiales de Apoyo de la Política de Riesgo de LA/FT Adicionalmente, a nivel interno se tendrán Oficiales de Apoyo de la Política de Riesgo de LA/FT para cada ente jurídico, quienes deberán gestionar el riesgo en su respectiva Empresa y apoyar al Oficial de Cumplimiento en la realización de sus funciones. 4.6 Coordinadores de la Política de Riesgo de LA/FT Se designará un Coordinador para que administre la Política de Riesgo de LA/FT al menos por cada uno de los siguientes grupos: accionistas, empleados, proveedores y clientes. Los Coordinadores deberán gestionar el riesgo de su respectivo grupo, brindar información a los Oficiales de Apoyo y soportar al Oficial de Cumplimiento en la realización de sus funciones. 10

11 5 6 Sanciones El incumplimiento de las disposiciones de esta Política podrá resultar en acciones disciplinarias, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento Interno de Trabajo. Así mismo, podrá acarrear consecuencias legales y, en especial, de índole penal. Glosario de términos 6.1 Financiación del Es el apoyo financiero, de cualquier forma, al terrorismo o a aquellos que lo fomentan, planifican o están implicados en el mismo. 6.2 Fuentes de riesgo Son los agentes generadores de riesgo de LA/FT, tales como contrapartes, productos, canales de distribución y jurisdicción territorial, que se deben tener en cuenta para identificar las situaciones que puedan ocasionarlo en las operaciones, negocios o contratos realizados por la Empresa. 6.3 Es el proceso mediante el cual organizaciones criminales buscan dar la apariencia de legalidad a los recursos generados por sus actividades ilícitas. 6.4 Listas de riesgo de LA/FT Política Relación de personas y empresas que, de acuerdo con el organismo que las publica, pueden estar vinculadas con actividades de lavado de activos o financiación del terrorismo. Por ejemplo: las listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, las listas OFAC (lista Clinton), así como las listas de INTERPOL, del FBI, de la Policía Nacional, etc. 11

12 6.5 Operación Intentada Se configura cuando se tiene conocimiento de la intención de una persona natural o jurídica de realizar una Operación Sospechosa, pero no se perfecciona por cuanto quien intenta llevarla a cabo desiste de la misma o porque los controles establecidos o definidos no permitieron realizarla. Estas operaciones tienen que ser reportadas única y exclusivamente a la Unidad de Información y Análisis Financiero - UIAF. 6.6 Operación Inusual Es aquella cuya cuantía o características no guarda relación con la actividad económica de la persona natural o jurídica, o que por su monto, por las cantidades transadas o por sus cualidades particulares se sale de los parámetros de normalidad establecidos. 6.7 Operación Sospechosa Es aquella cuyo número, cantidad o características no se enmarcan dentro de los sistemas y prácticas normales de los negocios, de una industria o de un sector determinado y, además, que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate no ha podido ser razonablemente justificada. Estas operaciones tienen que ser reportadas única y exclusivamente a la UIAF. 6.8 Personas Expuestas Políticamente Son personas que tienen, o tuvieron dentro de los doce meses anteriores, un alto cargo en el sector público o en una ONG, o que manejan o manejaron en ese lapso recursos públicos o de una ONG. 6.9 Reporte de Operación Intentada y de Operación Sospechosa Es la comunicación mediante la cual la Empresa reporta a la UIAF, con independencia de su cuantía, los hechos o situaciones 12

13 Política 7 que posiblemente están relacionados con el lavado de activos o la financiación del terrorismo Riesgos de LA/FT Posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir la Empresa al ser utilizada para cometer los delitos de lavado de activos o financiación del terrorismo. Pueden ser de índole reputacional, legal, operativo y de contagio Unidad de Información y Análisis Financiero - UIAF Es una unidad administrativa especial de carácter técnico adscrita al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, que tiene como objetivo la prevención y detección de operaciones que puedan ser utilizadas para el lavado de activos o la financiación del terrorismo. Documentos relacionados Los siguientes documentos complementan esta Política de Riesgo de LA/FT: Manual Lavado de Activos (Manual de Riesgo de LA/FT), Código de Ética, Política Antisoborno, Política de Administración de Documentos, Política de Compras, Política de Contratos, Manual de Tesorería y Política de Pagos. 13

14 14 Notas

15 Política Notas 15

16 Política