REGLAMENTO INTERNO COMPASS PRIVATE EQUITY V FONDO DE INVERSIÓN ÍNDICE

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1 REGLAMENTO INTERNO COMPASS PRIVATE EQUITY V FONDO DE INVERSIÓN ÍNDICE I. ANTECEDENTES GENERALES... 2 II. DE COMPASS PRIVATE EQUITY V FONDO DE INVERSIÓN... 2 III. DURACIÓN DEL FONDO... 4 IV. POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO... 4 V. POLÍTICA DE LIQUIDEZ VI. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO VII. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL Y CONTABILIDAD VIII. COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN IX. GASTOS DE CARGO DEL FONDO X. POLÍTICA DE RETORNO DE CAPITALES XI. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS XII. INFORMACIÓN OBLIGATORIA A PROPORCIONAR A LOS APORTANTES XIII. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES XIV. DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES XV. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES XVI. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA XVII. DISMINUCIONES DE CAPITAL Y DERECHO A RETIRO DE LOS APORTANTES XVIII. DEL ARBITRAJE... 29

2 I. ANTECEDENTES GENERALES ARTÍCULO 1º El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del fondo denominado Compass Private Equity V Fondo de Inversión, que ha organizado y constituido la sociedad Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos conforme a las disposiciones de la Ley Nº sobre Fondos de Inversión, su Reglamento y las instrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante también la Superintendencia. Compass Private Equity V Fondo de Inversión está dirigido exclusivamente a aquellos inversionistas a que se refiere el artículo 5 de este Reglamento Interno. ARTÍCULO 2º La sociedad Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos, en adelante también la Administradora, se constituyó por escritura pública de fecha 20 de Junio de 1996, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. Su existencia fue autorizada por la Superintendencia por Resolución Nº 203, de fecha 22 de Agosto de 1996, un extracto del certificado de autorización de existencia emitido por la Superintendencia fue inscrito a Fojas Nº del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1996 y fue publicado en el Diario Oficial de 29 de Agosto del mismo año. ARTÍCULO 3º La Administradora es una sociedad anónima cuyo objeto exclusivo es la administración general de Fondos, por la cual puede percibir una comisión que se deduce, en cada caso, del respectivo Fondo de Inversión que administre. II. DE COMPASS PRIVATE EQUITY V FONDO DE INVERSIÓN ARTÍCULO 4º Compass Private Equity V Fondo de Inversión, en adelante también el Fondo, es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales y jurídicas, en adelante también los Aportantes, a ser invertido en los valores y bienes que señala el artículo 5º de la Ley que se individualizan más adelante, que administra Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos por cuenta y riesgo de los Aportantes. Transcurrido un año contado desde la aprobación del presente Reglamento Interno, el Fondo deberá contar permanentemente con, a lo menos, 50 aportantes, salvo que entre éstos hubiere un inversionista institucional, en cuyo caso será suficiente contar con este último. Para estos efectos, calificarán también como inversionistas institucionales, además de los definidos por la Ley Nº sobre Mercado de Valores, aquellos que determine la Superintendencia mediante norma de carácter general. 2

3 ARTÍCULO 5º Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (en adelante las Cuotas ), en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, nominativas, unitarias, de igual valor y características, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las Cuotas se pagarán en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, pudiendo dicho pago, en caso que así lo solicite el Aportante, efectuarse también en pesos moneda nacional. En caso que el Aportante solicite efectuar el pago en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá dichos pesos en moneda dólar de los Estados Unidos de América, de acuerdo al precio spot para transacciones de compra de dólares que obtenga la Administradora al momento de recibir el aporte. Asimismo, en el caso de las disminuciones de capital a que se refieren los artículos 52 y siguientes, el valor resultante de la disminución se pagará en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, pudiendo dicho pago, en caso que así lo solicite el Aportante, efectuarse también en pesos moneda nacional. En caso que el Aportante solicite recibir el pago del producto de la disminución en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá el monto en dólares que corresponda pagar por concepto de la disminución y lo convertirá en pesos moneda nacional, de acuerdo al precio spot para transacciones de venta de dólares que obtenga la Administradora en la fecha fijada para el pago de la respectiva parcialidad. Las Cuotas serán valores de oferta pública y sólo podrán ser adquiridas por inversionistas que a lo menos posean inversiones por $25 millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica en activos líquidos, valores emitidos por sociedades anónimas abiertas, cuotas de fondos mutuos y/o en entidades que principalmente inviertan en valores, previa deducción de cualquier pasivo con que se haya financiado la adquisición de dichos valores o instrumentos (en adelante los Inversionistas de Alto Patrimonio ). Asimismo, las Cuotas serán inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia y registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente artículo. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. ARTÍCULO 6º Las Cuotas del Fondo serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la Administradora o la Asamblea de Aportantes, según el caso, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios, exclusivamente a Inversionistas de Alto Patrimonio. La Administradora llevará un registro en el que se inscribirá, debidamente individualizadas, a las personas a quienes haya conferido mandato para 3

4 representarla y obligarla en lo relativo a la colocación, suscripción y percepción del pago de las Cuotas del Fondo. III. DURACIÓN DEL FONDO ARTÍCULO 7º El Fondo tendrá una duración de 14 años a contar desde la fecha en que la Superintendencia apruebe el presente Reglamento Interno, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. IV. POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO ARTÍCULO 8 El objetivo principal del Fondo será invertir en uno o más fondos de inversión extranjeros de capital privado ( Fondos Extranjeros de Capital Privado ). Para efectos de materializar el objetivo antes indicado, el Fondo podrá invertir directamente en dichos Fondos Extranjeros de Capital Privado; o bien, indirectamente, a través de /i/ sociedades constituidas en Chile o en el extranjero; o /ii/ de fondos extranjeros; todos los cuales inviertan a su vez en los Fondos Extranjeros de Capital Privado. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con dichos Fondos Extranjeros de Capital Privado en sociedades, empresas o fondos que éstos administren y creen, pudiendo para estos efectos, constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. A su vez, dichos Fondos Extranjeros de Capital Privado invertirán sus recursos en (i) cuotas, derechos o acciones de fondos o entidades de inversión privados en el mercado secundario; (ii) cuotas, derechos o acciones en sociedades de cualquier tipo; o en (iii) cuotas, derechos o acciones en nuevos fondos o entidades de inversión privados en el mercado primario. Los Fondos Extranjeros de Capital Privado deberán preparar estados financieros auditados anuales y reportes de avances trimestrales a ser entregados a sus Aportantes. La inversión del Fondo en Fondos Extranjeros de Capital Privado, no podrá significar controlarlo directa o indirectamente. Se deja expresa constancia que la administradora de los Fondos Extranjeros de Capital Privado en que invertirá el Fondo, no es una persona relacionada a la Administradora, conforme a lo estipulado en el artículo 100 de la Ley N

5 Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de deuda que efectúe el Fondo, según se establece en el artículo 9º siguiente. ARTÍCULO 9º Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de participación emitidas por uno o más Fondos Extranjeros de Capital Privado, o bien, en los instrumentos que permitan la inversión indirecta en dichos fondos y que se señalan a continuación, así como también, en los instrumentos y valores que permitan una coinversión con los Fondos Extranjeros de Capital Privado en las sociedades, empresas o fondos que éstos administren y creen, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (1) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos; (2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (3) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; (4) Bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio; (5) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (6) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (7) Cuotas de fondos de inversión extranjeros; (8) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia respectiva; (9) Bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa que se 5

6 encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Superintendencia; (10) Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia respectiva; (11) Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero; (12) Acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Superintendencia de conformidad con el Título XXVIII de la Ley N ; y (13) Acciones emitidas por entidades extranjeras cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio. ARTÍCULO 10º Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el artículo 8 anterior, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Superintendencia, de conformidad con el Título XXVIII de la Ley N , en caso de sociedades constituidas en Chile o de reconocido prestigio en caso de sociedades constituidas en el extranjero. ARTÍCULO 11º En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y su Reglamento: (1) Cuotas de participación emitidas por Fondos Extranjeros de Capital Privado, siempre y cuando dicha inversión no signifique controlarlos directa o indirectamente; 100% (2) Cuotas de fondos de inversión extranjeros, para invertir indirectamente en los Fondos Extranjeros de Capital Privado o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen; 100% (3) Acciones emitidas por entidades extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en los Fondos Extranjeros de Capital Privado administrados o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen; 100% 6

7 (4) Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia respectiva, para invertir indirectamente en los Fondos Extranjeros de Capital Privado o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen; 100% (5) Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en los Fondos Extranjeros de Capital Privado o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen; 100% (6) Acciones emitidas por emisores nacionales cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Superintendencia de conformidad con el Título XXVIII de la Ley N , para invertir indirectamente en los Fondos Extranjeros de Capital Privado o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen; 100% (7) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos; 30% (8) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; 30% (9) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; 30% (10) Bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio; 30% (11) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 30% (12) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 30% 7

8 (13) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia respectiva; 30% y (14) Bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Superintendencia; 30%. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de su activo en cuotas de participación social emitidas por Fondos Extranjeros de Capital Privado o en los instrumentos indicados en los numerales (2) al (6), ambos inclusive, de la enumeración anterior. Por ello, el 30% restante de los activos del Fondo, podrá invertirse, dependiendo de las condiciones de mercado, en instrumentos de deuda de aquellos señalados en la enumeración anterior y/o en cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros, de inversión en instrumentos de deuda. No obstante lo anterior, tanto dicho límite conjunto, como los límites individuales indicados en el presente artículo, junto con los límites establecidos en el artículo 12 siguiente, no se aplicarán (i) durante los primeros 18 meses contados a partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de dieciocho meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por un período de dos años luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde los Fondos Extranjeros de Capital Privado o de las sociedades a través de las cuales indirectamente se invierta o se co-invierta con éstos, que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 18 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (v) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, en aquellos casos en que la Administradora considere necesario preservar las inversiones del Fondo de la volatilidad de los mercados externos, la totalidad de los activos del Fondo o una parte de ellos, podrán mantenerse en Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, en otras monedas o en instrumentos de deuda de corto plazo, incluyendo instrumentos de deuda que la Administradora considere adecuados, todo ello en la medida que se cumpla con las limitaciones de inversión contenidas en la Ley sobre Fondos de Inversión. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Superintendencia. 8

9 ARTÍCULO 12º Adicionalmente a lo anterior, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento, del grupo empresarial y sus personas relacionadas: (1) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por uno o más Fondos Extranjeros de Capital Privado: Hasta un 100% del activo del Fondo. (2) Acciones emitidas por una misma sociedad anónima abierta nacional o extranjera y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia respectiva emitidas por un mismo emisor; y acciones de transacción bursátil emitidas por una misma sociedad o corporación extranjera, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero: Hasta un 49% de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad y, en todo caso, siempre que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor. (3) Acciones emitidas por una misma sociedad, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero según sea el caso: Hasta un 100% del activo del Fondo. (4) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por una misma entidad bancaria extranjera o internacional o que cuenten con garantía de esa entidad por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30% del activo del Fondo. (5) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera o garantizados por ésta: Hasta un 30% del activo del Fondo. (6) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República o un Estado o Banco Central extranjero: Hasta un 30% del activo del Fondo; (7) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo; e (8) Instrumentos de deuda emitidos por un mismo emisor, distinto de los anteriores: Hasta un 30% del activo del Fondo. (9) Cuotas de un mismo fondo de inversión extranjero, para invertir indirectamente en los Fondos Extranjeros de Capital Privado o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen: Hasta un 100% del activo del Fondo. (10) Cuotas de un mismo fondo mutuo, nacional o extranjero, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemple períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 30% del activo del Fondo. 9

10 ARTÍCULO 13 Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en el presente Título IV., por causas ajenas a la Administradora, deberán eliminarse dentro del plazo de 24 meses. Si el exceso de inversión se debiera a causas imputables a la Administradora, deberá eliminarse dentro de los 6 meses siguientes de producido, cuando los valores o instrumentos sean de transacción bursátil, o de hasta 12 meses, si el exceso de inversión corresponde a valores o instrumentos que no la tengan. ARTÍCULO 14 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. ARTÍCULO 15 Si se produjeren excesos de inversión cualquiera sea su causa, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia y a la Superintendencia de Valores y Seguros al día hábil siguiente de producido. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. ARTÍCULO 16º Como política, se procurará que las Cuotas del Fondo se conformen a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L de 1980 y otros Inversionistas Institucionales. El Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley Nº , esto es, comité de directores y las que si cuenten con él. Los activos del Fondo no podrán invertirse en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos autorizados por ley, ni en cuotas de otro fondo de inversión administrado por la misma sociedad. El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Superintendencia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. 10

11 La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. El Fondo no podrá efectuar operaciones con deudores de la Administradora o sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores al equivalente de Unidades de Fomento, límite que se incrementará a Unidades de Fomento cuando la persona relacionada sea banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas anticipadamente al Comité de Vigilancia, el que a su vez deberá informarlo en la próxima asamblea de Aportantes. La Administradora no podrá efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la comisión de administración fijada en el Reglamento Interno del Fondo. Sin perjuicio de las demás restricciones legales que sean aplicables, el Fondo no podrá votar a favor de la elección de personas relacionadas a la Administradora, para ocupar el cargo de director en sociedades en las que invierta el Fondo. Para los efectos de este artículo, no se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. Los límites establecidos en el inciso primero del artículo 9º de la Ley N , en el caso de los patrimonios separados de que trata el Título XVIII de la Ley Nº , se aplicarán a cada patrimonio emitido por la sociedad securitizadora, cuando los activos de éstos, considerados en su conjunto, no hayan sido originados o vendidos por una misma persona o sus personas relacionadas. Asimismo, los límites se aplicarán a los fondos de inversión extranjeros, abiertos o cerrados, originados por una misma administradora o persona, cuando la administración esté encargada a entidades no relacionadas entre sí o con la sociedad o persona que los ha originado. ARTÍCULO 17 Con la finalidad de garantizar una gestión de administración profesional, enfocada específica y exclusivamente a los intereses del Fondo y de los Aportantes, la Administradora velará porque las inversiones del Fondo sean realizadas dando cumplimiento al presente Reglamento y a la demás normativa aplicable, cuidando siempre que éstas se realicen en el mejor interés de los Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, con el objeto de resguardar y dar solución a los conflictos de interés que pudieren producirse producto de las inversiones del Fondo y de otros fondos de inversión y/o fondos mutuos que presenten objetivos de inversión similares a éste y que sean administrados por la Administradora, en adelante los Fondos Relacionados, ésta mantendrá un documento denominado Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés, en adelante el Manual. El Manual velará por que las inversiones tanto del Fondo como de los Fondos Relacionados se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos involucrados, sin privilegiar los 11

12 intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El Manual deberá ser aprobado por el Directorio y sólo podrá ser modificado por acuerdo del mismo, debiendo mantenerse en las oficinas de la Administradora copias suficientes de su texto vigente para aquellos Aportantes y demás autoridades fiscalizadoras que lo requieran. De todas formas, el texto del Manual y de sus modificaciones deberá ser debidamente enviado a la Comisión Clasificadora de Riesgo. El Directorio designará a una persona, en adelante el Contralor, con el objeto que supervise el cumplimiento de las disposiciones del Manual, como asimismo para que identifique los conflictos de interés que se pudieren producir en la inversión de los recursos del Fondo y de los Fondos Relacionados, cuyas atribuciones, obligaciones y responsabilidades estarán establecidas en el Manual. De esta forma, el Contralor deberá supervisar las inversiones tanto del Fondo como de los Fondos Relacionados, e identificar los conflictos de interés que se produzcan como consecuencia de dichas inversiones, junto con velar porque en la solución de los conflictos de interés se dé cumplimiento a las disposiciones del Manual. ARTÍCULO 18º Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados, serán mantenidos en custodia en una empresa de depósito de valores regulada por la ley N En relación a los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas, y a la forma en que deberá llevarse la custodia y depósito de valores extranjeros, se estará a las instrucciones impartidas por la Norma de Carácter General N 235 de la Superintendencia, y sus modificaciones posteriores. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. ARTÍCULO 19º Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la asamblea extraordinaria de Aportantes deberá acordarlo para cada caso. ARTÍCULO 20 En todo caso, los eventuales gravámenes y prohibiciones indicados en el artículo anterior, no podrán exceder del 49% del activo del Fondo. V. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 21º El Fondo tendrá como política que, a lo menos un 0,01% de los activos del Fondo deberá corresponder a instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos títulos de deuda de corto plazo cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta 12

13 pública en Chile y en el extranjero y depósitos a plazo, con vencimiento menor a un año, instrumentos emitidos por el Banco Central o Tesorería del Estado de Chile, y bonos emitidos por emisores extranjeros cuya clasificación de riesgo sea igual o mejor que grado de inversión (investment grade). Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a diez entre sus activos líquidos y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a los montos adeudados a acreedores varios, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos líquidos tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. VI. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 22º Tanto, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo conforme se establece en el artículo 21º precedente, como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión, la Administradora podrá solicitar créditos bancarios de corto plazo con un plazo no mayor a un año, por cuenta del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 49% del patrimonio del Fondo. El Fondo no contraerá pasivos de mediano o largo plazo. El límite total de pasivo exigible que mantendrá el Fondo en relación a su patrimonio, no podrá exceder del 49% del patrimonio del Fondo. Los gravámenes y prohibiciones indicados en el artículo 19 precedente, más los pasivos que mantenga el Fondo de acuerdo a la política de endeudamiento de que da cuenta el presente artículo, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno sólo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. Sin perjuicio de lo anterior, este límite podrá llegar hasta el 100% del patrimonio del Fondo cuando se trate exclusivamente de la constitución de gravámenes y prohibiciones sobre los valores o participación en sociedades que formen parte de su cartera de instrumentos. VII. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL Y CONTABILIDAD ARTÍCULO 23º El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas por un monto equivalente a de Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Esta primera emisión de cuotas podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea de Aportantes del Fondo. 13

14 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de suscripción de Cuotas y contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 12 BIS del Reglamento de la Ley N , con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento Interno y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. ARTÍCULO 24 La contabilidad del Fondo se llevará en Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board ( IASB ), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. VIII. COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN ARTÍCULO 25º La Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión fija mensual equivalente a un doceavo de hasta un 0,0595% anual, IVA incluido, del valor promedio que haya tenido el patrimonio del Fondo durante el mes, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir al mismo en dicho período, a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas. Se entenderá por valor promedio del patrimonio, al valor que resulte de sumar el valor diario que haya presentado el patrimonio del Fondo durante el mes correspondiente, dividido por el número de días que tenga dicho mes. La comisión por administración se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la comisión se provisionará diariamente. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N 335 emitido por la Superintendencia con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la comisión a que se refiere el presente artículo se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley , podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación 14

15 privada de cuotas de los Fondos Extranjeros de Capital Privado, a ser pagadas por sus administradores o quienes éstos designen. Las referidas comisiones se determinarán en base al total de los aportes comprometidos invertir por el Fondo u otros inversionistas en los Fondos Extranjeros de Capital Privado. El monto completo de las comisiones de colocación indicadas precedentemente será de cargo de los administradores de los Fondos Extranjeros de Capital Privado y, por lo tanto, será descontado de su remuneración, no pudiendo, por lo tanto, exceder dichas comisiones de colocación la referida remuneración. En consideración a lo anterior, las comisiones de colocación no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en los Fondos Extranjeros de Capital Privado. IX. GASTOS DE CARGO DEL FONDO ARTÍCULO 26º La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos del artículo 3 C de la Ley N De conformidad a lo anterior, y sin perjuicio de las comisiones a que se refiere el Título VIII. precedente, serán también de cargo del Fondo, los gastos y costos de administración que se enumeran más adelante en este artículo. Se deja expresa constancia que no serán de cargo del Fondo los gastos derivados de la contratación de la administración de cartera de recursos del Fondo, que serán de cargo de la Administradora. De este modo, será de cargo del Fondo: (1) Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria, incluyendo dentro de estos la remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. (3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea 15

16 necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (4) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (5) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (6) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (7) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (8) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Superintendencia de Valores y Seguros a los Fondos de Inversión. (9) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 13, inciso 2º de la Ley N ) Gastos derivados de la contratación de servicios externos, que no consistan en la administración de cartera de recursos del Fondo. ARTÍCULO 27º El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el artículo anterior será de un 2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante cada año calendario. Se entenderá por valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante cada año calendario, al valor que resulte de sumar el valor mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12. ARTÍCULO 28º Además de los gastos a que se refiere el artículo 26º precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 16

17 (1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Se entenderá por valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período, al valor que resulte de sumar el valor mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12. (2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (3) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. (4) La remuneración del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. (5) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Se entenderá por valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período, al valor que resulte de sumar el valor mensual que 17

18 hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12. ARTÍCULO 29 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título IX, no podrán exceder, globalmente en cada ejercicio, de un 10,7% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Dichos gastos se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por esta Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por esta Sociedad, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. X. POLÍTICA DE RETORNO DE CAPITALES ARTÍCULO 30º Las remesas desde el exterior que efectúe el Fondo, se regirán por las disposiciones contenidas en el Párrafo Octavo del Título III del artículo Primero de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, artículos 39 a 52, ambos inclusive. XI. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ARTICULO 31º El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo se repartirá, en dinero efectivo, dentro de los 30 días siguientes de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales. El Fondo podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a tales resultados. Los beneficios devengados que la sociedad administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 18

19 XII. INFORMACIÓN OBLIGATORIA A PROPORCIONAR A LOS APORTANTES ARTÍCULO 32 Aportantes del Fondo. La siguiente información será puesta a disposición de los A. Informe Trimestral. Este informe incluirá la siguiente información: - Copia del último informe y estados financieros trimestrales del Fondo presentados a la Superintendencia. - Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre. - Especificación de la Comisión de Administración devengada en favor de la Administradora durante el respectivo trimestre. B. Informe Anual. Este informe incluirá la siguiente información: - Copia del informe y estados financieros anuales del Fondo correspondientes al último ejercicio presentados a la Superintendencia. - Memoria Anual del Fondo. - La Memoria Anual del Fondo, además de sus Estados Financieros y el informe de los auditores, deberá contener un detalle de las inversiones del Fondo y especificar los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones cobradas por la Administradora durante el período. La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los Aportantes y del público en general en las oficinas de la Administradora y en su página web. Asimismo, dicha información podrá estar disponible en las oficinas de la Superintendencia y en la página Web de esta última, en la medida que corresponda. En relación a los Fondos Extranjeros de Capital Privado, la Administradora pondrá a disposición de los Aportantes del Fondo, los respectivos Prospectos de Emisión, Estados Financieros y la información relativa a los Valores Cuota informados por las correspondientes sociedades administradoras, en la medida que dicha información sea accesible por la Administradora. Adicionalmente, la Administradora informará a los Aportantes, las fuentes públicas donde se podrá obtener información, cuando corresponda, respecto a la evolución de los valores cuota de los Fondos Extranjeros 19

20 de Capital Privado, en la Asamblea Ordinaria siguiente a aquella en que se hubiese efectuado la correspondiente inversión en uno de dichos Fondos. XIII. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES ARTÍCULO 33º Toda publicación que, por disposición de La Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la Superintendencia deba realizarse, se hará en el diario electrónico El Mostrador. XIV. DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES ARTÍCULO 34º La calidad de Aportante del Fondo se adquiere en la forma y oportunidades que establecen la Ley N y su Reglamento. Solamente podrán ser aportantes del Fondo, los Inversionistas de Alto Patrimonio referidos en el artículo 5º anterior. ARTÍCULO 35º La Administradora llevará: (i) un registro actualizado de los Aportantes del Fondo en su sede principal, en el que se inscribirá a los Aportantes, en la forma que se señala en el Reglamento de la Ley N ; y (ii) un listado actualizado de Aportantes que deberá mantenerse en su sede principal y en la de sus agencias o sucursales, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N No obstante, la Administradora sólo cursará las suscripciones y transferencias de Cuotas del Fondo que cumplan con los requisitos indicados en los párrafos siguientes. Los suscriptores o adquirentes de Cuotas del Fondo deberán acompañar a la Administradora, junto con el contrato o traspaso respectivo, una declaración mediante la cual declaren ser un Inversionista de Alto Patrimonio en los términos definidos en el artículo 5 del presente Reglamento Interno. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en el contrato o traspaso correspondiente. Asimismo, dichos documentos deberán contener la obligación del cesionario adquirente en orden a mantener indemne y compensar al Fondo por los gastos y perjuicios de cualquier naturaleza que éste sufra como consecuencia de la falsedad o inexactitud de la declaración otorgada por el cesionario de las Cuotas en virtud de lo dispuesto en el párrafo precedente. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. En caso que las suscripciones o compraventas de las Cuotas del Fondo se efectúen fuera de la o las bolsas de valores en las 20

21 cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. ARTÍCULO 36º En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. ARTÍCULO 37º Terminado el último período de suscripción y pago de cuotas, o vencido el plazo de colocación contemplado en el inciso tercero del artículo 17 de la Ley N , los Aportantes que no sean inversionistas institucionales, no podrán controlar, por sí solos o en un acuerdo de actuación conjunta, más del 35% de las cuotas del Fondo. La Administradora velará para que el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de cuotas efectuadas por su cuenta y por las demás personas indicadas, si así ocurriera, la Superintendencia establecerá los plazos para las personas que excedan dichos porcentajes procedan a la enajenación de sus cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones que al efecto la Superintendencia pueda aplicar. La Administradora no podrá aceptar solicitudes de traspasos que den lugar a excesos sobre dicho porcentaje. La Administradora, sus personas relacionadas, accionistas y empleados, no podrán controlar individualmente o en conjunto más de un 40% de las cuotas del Fondo. La Administradora velará por que el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de cuotas efectuadas por su cuenta o por las demás personas indicadas y si así ocurriere, la Superintendencia establecerá los plazos para que las personas que excedan dicho porcentaje procedan a la transferencia de sus cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones administrativas que al efecto la Superintendencia pueda aplicar. En todo caso, el exceso por sobre el 25% de las cuotas del Fondo, no otorgará derecho a voto en las Asambleas de Aportantes y por lo tanto, el voto de la Administradora, sus personas relacionadas, accionistas o empleados se rebajará proporcionalmente, salvo que ellos consientan unánimemente en distribuirse el voto de manera distinta hasta alcanzar dicho porcentaje, y el saldo no se computará para efectos de determinar los quórum de votación. 21