REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN COMPASS PRIVATE EQUITY PARTNERS I N D I C E

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1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN COMPASS PRIVATE EQUITY PARTNERS I N D I C E I. ANTECEDENTES GENERALES II. DE FONDO DE INVERSION COMPASS PRIVATE EQUITY PARTNERS III. DURACIÓN DEL FONDO IV. POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO V. DE LOS PERÍODOS DE INVERSIÓN VI. POLÍTICA DE LIQUIDEZ VII. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO VIII. CAPITAL Y POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL IX. DISMINUCIÓN DE CAPITAL X. COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN XI. GASTOS DE CARGO DEL FONDO XII. POLITICA DE RETORNO DE CAPITALES XIII. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS XIV. INFORMACIÓN OBLIGATORIA A PROPORCIONAR A LOS APORTANTES XV. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES XVI. DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES XVII. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES XVIII. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA XIX. DE LA SUSTITUCIÓN DE LA ADMINISTRADORA Y DE LA DISOLUCIÓN ANTICIPADA DEL FONDO XX. DEL ARBITRAJE 1

2 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSION COMPASS PRIVATE EQUITY PARTNERS I. ANTECEDENTES GENERALES ARTICULO 1º. El presente reglamento interno ( Reglamento Interno ) rige el funcionamiento del fondo de inversión denominado FONDO DE INVERSION COMPASS PRIVATE EQUITY PARTNERS (el Fondo ), que ha organizado y constituido la sociedad Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos (la Administradora ), conforme a las disposiciones de la Ley Nº sobre Fondos de Inversión (la Ley ), su Reglamento (el Reglamento de la Ley ), y las instrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros (la Superintendencia ). ARTICULO 2º. La Administradora se constituyó por escritura pública de fecha 20 de Junio de 1996, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. Su existencia fue autorizada por la Superintendencia por Resolución Nº 203, de fecha 22 de Agosto de 1996; un extracto del certificado de autorización de existencia emitido por la Superintendencia fue inscrito a Fojas Nº del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1996 y fue publicado en el Diario Oficial de 29 de Agosto del mismo año. ARTICULO 3º. La Administradora es una sociedad anónima constituida como administradora general de fondos, de conformidad a lo dispuesto en el Título XXVII de la Ley , cuyo objeto es, entre otros, la administración de fondos de inversión regidos por le Ley Por la administración de tales fondos, la Administradora puede percibir una comisión que se deduce, en cada caso, del respectivo fondo de inversión que administre. II. DEL FONDO DE INVERSIÓN COMPASS PRIVATE EQUITY PARTNERS ARTICULO 4º. Fondo de Inversión Compass Private Equity Partners es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales y/o jurídicas (los Aportantes ), a ser invertido en los valores y bienes que señala el artículo 9º del Reglamento Interno, que administra la Administradora, por cuenta y riesgo de los Aportantes. 2

3 Transcurridos un año contado desde la aprobación del presente Reglamento Interno, el Fondo deberá contar permanentemente con, a lo menos, 50 Aportantes, salvo que entre éstos hubiere un inversionista institucional, en cuyo caso será suficiente contar con este último. Para estos efectos, calificarán también como inversionistas institucionales, además de los definidos por la Ley Nº sobre Mercado de Valores, aquellos que determine la Superintendencia mediante norma de carácter general. ARTICULO 5º. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (las Cuotas ), nominativas, unitarias, de igual valor y características, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las Cuotas de participación que se emitan serán valores de oferta pública. Asimismo, las Cuotas serán inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia y registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por: (a) inversionistas de aquellos definidos en las letras e) y f) del artículo 4º Bis de la Ley que posean inversiones en efectivo, en activos líquidos e inversiones en compañías abiertas, fondos mutuos, fondos de inversión e inmuebles, y en todos estos casos como inversión y no como actividad meramente especulativa, por a lo menos US$25 millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, y en la medida que (i) tales inversionistas no se hayan formado únicamente con el objeto de adquirir las Cuotas; (ii) al momento de la adquisición de las Cuotas por éstos, el monto de éstas no exceda el 40% de sus activos consolidados; y (iii) los accionistas o socios capitalistas de estas instituciones no tengan la administración o facultad legal para decidir sobre la inversión en el Fondo; y (b) para el caso de las personas naturales que posean inversiones en efectivo, en activos líquidos e inversiones en compañías abiertas, fondos mutuos, fondos de inversión e inmuebles, y todos estos casos como inversión y no como actividad meramente especulativa, por a lo menos US$5 millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. ARTICULO 6º. Conforme a lo que además se dispone en este Reglamento Interno, las Cuotas serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la Administradora o la 3

4 Asamblea de Aportantes, según el caso, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios. La Administradora llevará un registro en el que se inscribirá, debidamente individualizadas, a las personas a quienes haya conferido mandato para representarla y obligarla en lo relativo a la colocación, suscripción y percepción del pago de las Cuotas. ARTICULO 7. La Administradora llevará la contabilidad del Fondo en dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en la República de Chile, dando cumplimiento a las normas legales y reglamentarias aplicables, así como a las instrucciones impartidas por la Superintendencia, incluyendo sin limitación lo dispuesto en los numerales 1 y 2 de la Circular N de la Superintendencia. III. DURACION DEL FONDO ARTICULO 8º. El Fondo tendrá una duración de 14 años a contar de la fecha en que la Superintendencia haya emitido la Resolución exenta mediante la cual aprueba la existencia del Fondo, el que podrá ser reducido en la medida que las Sociedades o la Sociedad Inversión Alternativa a que se refiere el artículo 9 siguiente, hayan sido disueltas y/o liquidadas, conforme a una decisión adoptada en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el acuerdo de, a lo menos, dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas, acuerdo que fijará en forma precisa el nuevo plazo de vigencia del Fondo para los efectos de liquidar la inversión en las Sociedades. IV. POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO ARTICULO 9º. Los recursos del Fondo se invertirán en: acciones de la sociedad Lexington Capital Partners VII, LP, sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América ("Sociedad Inversión Final"), directa o bien indirectamente a través de suscripción de acciones de la sociedad constituida en Islas Caimán denominada LCP VII (OFFSHORE) LP ( Sociedad Inversión Intermedia ), cuyo único objeto es invertir en la Sociedad Inversión Final (en adelante ambas, denominadas 4

5 las Sociedades ). En adelante, las acciones de la Sociedad Inversión Final y aquellas de Sociedad Inversión Intermedio, denominadas Acciones. Las Sociedades son administradas por sus respectivas sociedades gestoras, denominadas Lexington Associates VII, LP y Lexington Partners GP Holding VIII LLC, sociedades constituidas bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América (en cada caso, Gestora ). Con todo, para los efectos de las inversiones y operación de la Sociedad Inversión Final, su Gestora ha contratado los servicios de su sociedad relacionada denominada Lexington Partners Advisors LP, sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América ( Asesora ). La actividad de asesoría mencionada no precluye ni reemplaza la responsabilidad de la Gestora por la gestión y administración de la Sociedad Inversión Final, por lo que todas las decisiones finales de inversión de la Sociedad Inversión Final, son tomadas por la Gestora. La Sociedad Inversión Final tiene por objeto invertir directa o indirectamente en: (i) cuotas, derechos o acciones de fondos o entidades de inversión privados en el mercado secundario; (ii) cuotas, derechos o acciones en sociedades de cualquier tipo (i) y (ii) en conjunto Entidades Secundarias ); y (iii) cuotas, derechos o acciones en nuevos fondos o entidades de inversión privados en el mercado primario; todas de distintas jurisdicciones ( Entidades Primarias ). Además, conforme a lo estipulado en los estatutos y demás documentos organizacionales de las Sociedades, la Gestora (Lexington Associates VII, LP en caso de inversión directa en la Sociedad Inversión Final o bien indirectamente a través de Lexington Partners GP Holding VIII LLC, en caso de inversión a través de Sociedad Inversión Intermedia) podrá requerir que, por motivos legales, tributarios, regulatorios o de otra naturaleza, que tengan por objeto velar por el mejor interés de los aportantes de las Sociedades, y a su sola discreción, una o más partes del Aporte Comprometido del Fondo a las Sociedades, conforme este término se define más adelante, sea efectuado directamente en otra entidad, sociedad o persona jurídica de otra naturaleza, administrada por la Gestora y creada especialmente al efecto para cumplir el objeto de la Sociedad Inversión Final ( Sociedad Inversión Alternativa ). Las Sociedades son sociedades privadas, y tienen una naturaleza similar a la de una sociedad en comandita por acciones, en que los inversionistas, en tanto accionistas, 5

6 limitan su responsabilidad al monto de su aporte y la Gestora responde ilimitadamente, sin perjuicio de que esta última tiene además la calidad de accionista, en virtud de la cual responde sólo hasta el monto de su aporte. Las Sociedades no son reguladas por entidad fiscalizadora alguna, análoga a la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. Con todo, el portafolio de las inversiones de las Sociedades o de la Sociedad Inversión Alternativa estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización por una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Superintendencia, incluyendo sin limitación, y para el caso de Estados Unidos, por la entidad denominada Securities and Exchange Commission ( SEC ). Conforme ello y, para efectos de lo dispuesto en el numeral 22 del artículo 5 de la Ley, para ser activos elegibles como inversión, los estados financieros de las Sociedades son auditados por empresas de auditoria externa, de reconocido prestigio, a esta fecha, Ernst & Young LLP. Asimismo, los estados financieros de la Sociedad Inversión Alternativa, de requerirse su constitución, serán debidamente auditados. Para los efectos de materializar la inversión, el Fondo celebrará uno o más contratos de suscripción de acciones de las Sociedades ( Contrato de Suscripción de la Sociedad ), aceptando de esta manera sus documentos organizacionales, entre los que se encuentran (a) los estatutos de la Sociedad Inversión Final, Lexington Capital Partners VII, L.P. Second Amended and Restated Limited Partnership Agreement y sus anexos (que incluye el contrato de administración con la Gestora denominado Form of Amended and Restated Advisory Agreement); y (b) los estatutos de la Sociedad Inversión Intermedia, LCP VII (OFFSHORE), L.P. Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement. Mediante su suscripción, el Fondo se constituirá en uno de los socios capitalistas de las Sociedad Inversión Final, directamente y/o indirectamente, a través de la Sociedad Inversión Intermedia, o bien, de la Sociedad Inversión Alternativa, según sea el caso (Limited Partners Aportantes Capitalistas de la Sociedad ). Conforme a los estatutos de las Sociedades, al suscribir el Contrato de Suscripción de la Sociedad, el Fondo se obliga a pagar por las Acciones, una determinada cantidad de dinero a la Sociedad que corresponda, esto es, a la Sociedad Inversión Final, la Sociedad Inversión Intermedia y, eventualmente a la Sociedad Inversión Alternativa ( Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad ). El Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad se pagará, en una o más parcialidades, sucesivas en el tiempo, tantas veces y 6

7 tan pronto lo requiera la Gestora, conforme se describe en el inciso tercero de este artículo, hasta el monto del Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad. Para estos efectos, el Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad que sea requerido por la Gestora se entenderá como Aporte Comprometido Solicitado y el remanente como Aporte Comprometido Remanente. Para los efectos de contar con los recursos necesarios para cumplir con los Aportes Comprometidos del Fondo a la Sociedad, el Fondo celebrará con cada Aportante contratos de suscripción de Cuotas y contratos de promesa de suscripción de Cuotas, en los que el pago y la suscripción y aporte se efectuarán por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera, a su sola discreción, y sin necesidad de que esos recursos hayan sido requeridos por la Gestora para completar el Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad, en cuyo caso, serán invertidos por el Fondo, por todo el tiempo que medie entre su aporte al Fondo y el requerimiento del Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad por la Gestora, en los instrumentos que se indican a continuación y de acuerdo a los márgenes establecidos en los artículos siguientes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción. La clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, deberá ser a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N ; (3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. Los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras que invierta el Fondo deberán contar 7

8 con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N ; y (4) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N de 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace. Con todo, existiendo un requerimiento de Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad por parte de la Gestora, la Administradora deberá efectuar inmediatamente el requerimiento para la suscripción y pago que corresponda a los Aportantes, conforme a lo establecido en el artículo 12 de este Reglamento Interno. ARTICULO 10º. Sin perjuicio de las demás inversiones efectuadas conforme a lo detallado en el inciso final del artículo 9 de este Reglamento Interno, el Fondo tendrá como objetivo de inversión el maximizar la rentabilidad de las inversiones que efectúe en los instrumentos descritos en el inciso primero del artículo 9. Para estos efectos, y sin perjuicio de la responsabilidad y administración de la Administradora, y aunque la inversión de las Sociedades o de la Sociedad Inversión Alternativa, será sustancialmente pasiva, y éstas serán administradas por la Gestora, el Fondo ejercerá los derechos políticos y/o económicos que le corresponda conforme a la ley que gobierna a las Sociedades o a la Sociedad Inversión Alternativa y los documentos constitutivos y organizacionales de las mismas. ARTICULO 11º. En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, respecto del activo total del Fondo. (i) Acciones de las Sociedades y de la Sociedad Inversión Alternativa: 100%; (ii) Adicionalmente, respecto de los instrumentos descritos en el inciso final del artículo 9 y para su inversión conforme a lo establecido en los artículos 9 y 12 del Reglamento: 8

9 (1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30%; excepto durante los períodos descritos en el inciso segundo del artículo 12 del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%; (2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción. La clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, deberá ser a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N ; 30%; excepto durante los períodos descritos en el inciso segundo del artículo 12 del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%; (3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. Los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras que invierta el Fondo deberán contar con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N : 30%; excepto durante los períodos descritos en el inciso segundo del artículo 12 del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%; y (4) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N de 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace. 30%; excepto durante los períodos descritos en el inciso segundo del artículo 12 del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%. ARTICULO 12º. Para los efectos de cumplir la política descrita en el artículo 9 de este Reglamento, el Fondo destinará sus activos al pago de los Aportes Comprometidos 9

10 Solicitados, mientras que los activos remanentes del Fondo serán invertidos en los instrumentos indicados en el inciso final del artículo 9º del presente Reglamento Interno, hasta que la Gestora efectúe al Fondo nuevos requerimientos de Aportes Comprometidos Solicitados. Desde la fecha del requerimiento de la Gestora al Fondo, éste tendrá un plazo de 16 días hábiles para su pago, durante el cual, el Aporte Comprometido Solicitado podrá mantenerse invertido en los instrumentos señalados en el inciso final del artículo 9 de este Reglamento, salvo fuerza mayor o caso fortuito, que no será necesario acreditar ante terceros ni a los Aportantes, en cuyo caso se entenderá renovado dicho plazo por 16 días hábiles adicionales, salvo que el caso fortuito o fuerza mayor que haya ocasionado la prórroga se mantenga, en cuyo caso, ésta se extenderá por todo el tiempo en que se mantenga el caso fortuito o fuerza mayor, pero nunca más allá de 6 semanas desde el inicio de la prórroga. Teniendo en consideración lo anterior, el Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de su activo en Acciones de las Sociedades Lexington Capital Partners VII, LP, y LCP VII (OFFSHORE) LP y de la Sociedad Inversión Alternativa, según este término se define en el artículo 9 del presente Reglamento Interno. La inversión en los instrumentos indicados en los numerales (1) al (4) del artículo 9º anterior, ambos inclusive, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, este límite no se aplicará durante los primeros 24 meses de operación del Fondo, ni durante los 12 meses siguientes a colocaciones de nuevas Cuotas que se inscriban en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia contados desde la suscripción de la primera de dichas Cuotas, ni mientras los dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones en las Sociedades no hayan sido distribuidos a los Aportantes y se mantengan invertidos en los instrumentos indicados en los números (1) a (4), ambos inclusive, del inciso final del referido artículo 9, ni durante el período de liquidación del Fondo. Asimismo, el límite referido en el párrafo precedente no se aplicará durante el plazo de 3 años después de haberse liquidado una inversión o recibido una distribución por parte de la Gestora cuando: (i) el monto recibido represente más de un 20% del patrimonio del Fondo; o (ii) la suma de todas las distribuciones efectuadas durante un período de 3 años representen más del 20% del patrimonio del Fondo, debiendo en este último caso comenzar este plazo de 3 años de excepción desde la fecha de la última distribución. 10

11 ARTICULO 13º. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión, sin perjuicio de lo estipulado en el Artículo 11º anterior: A. Límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo: A.1. Acciones de las Sociedades y de la Sociedad Inversión Alternativa: 100%; A.2. Adicionalmente, respecto de los instrumentos descritos en el inciso final del artículo 9 y para su inversión conforme a lo establecido en los artículos 9 y 12 del Reglamento: (1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 100%; (2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción. La clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, deberá ser a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N : 100%; (3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. Los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras que invierta el Fondo deberán contar con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N : 100%; y 11

12 (4) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular Nº de 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace: 100%. B. Límites máximos de inversión respecto de instrumentos cuyos emisores pertenezcan a un mismo grupo empresarial o sus personas relacionadas, en función del activo total del Fondo: B.1. Respecto de las Sociedades y Sociedad Inversión Alternativa: 100%; B.2. Adicionalmente, respecto de los instrumentos descritos en el inciso final del artículo 9 y para su inversión conforme a lo establecido en los artículos 9 y 12 del Reglamento: (1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 100%; (2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción. La clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, deberá ser a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N : 100%; (3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. Los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras que invierta el Fondo deberán contar con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N : 100%; y 12

13 (4) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N de 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace: 100%. Para estos efectos se entenderá por grupo empresarial y sus personas relacionadas lo dispuesto a la Ley y la normativa de la Superintendencia. C. Límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento, respecto del activo total del Fondo: C.1. Acciones de las Sociedades y de la Sociedad Inversión Alternativa; 100%; y C.2. Adicionalmente, respecto de los instrumentos descritos en el inciso final del artículo 9 y para su inversión conforme a lo establecido en los artículos 9 y 12 del Reglamento: (1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 100%; (2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción. La clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, deberá ser a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N : 100%; (3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. Los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras que invierta el 13

14 Fondo deberán contar con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N : 100%; y (4) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N de 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace: 100%. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en este Reglamento, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Superintendencia. ARTICULO 14º. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en el Artículo 11 por causas ajenas a la Administradora, deberán eliminarse dentro del plazo de 1 año. Si el exceso de inversión se debiera a causas imputables a la Administradora, deberá eliminarse dentro de los 6 meses siguientes de producido, cuando los valores o instrumentos sean de transacción bursátil, o de hasta 8 meses, si el exceso de inversión corresponde a valores o instrumentos que no la tengan. En el caso de los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en las letras A, B y C del Artículo 13 de este Reglamento Interno, sean por causas ajenas o imputables a la Administradora, deberán eliminarse dentro del plazo de 6 meses. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados en los párrafos anteriores, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos, hasta que este exceso se solucione. 14

15 ARTICULO 15. Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, en forma adicional a las instrucciones y normas obligatorias para los fondos de inversión, el Fondo efectuará la valorización económica o de mercado de las inversiones que posea si es el caso, en alguno de los activos señalados en el Artículo 9 del Reglamento Interno, de conformidad con las instrucciones contenidas en la Circular Nº1.258 de fecha 25 de Enero de 1996 de la Superintendencia y sus modificaciones posteriores. Por su parte, y para los efectos del cálculo del valor de las Cuotas del Fondo, el mecanismo y periodicidad para el cálculo del valor de los derechos de la Sociedad, será: (a) De manera trimestral, la Gestora enviará a la Administradora los estados financieros no auditados de las Sociedades, incluyendo un detalle y resumen de las inversiones y portafolio de la Sociedad; y (b) Anualmente, la Gestora enviará a la Administradora los estados financieros auditados de las Sociedades, incluyendo un detalle y resumen de las inversiones y portafolio de la Sociedad. Para estos efectos, y salvo que se modifique la circular referida en otro sentido, la Administradora convocará anualmente a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de designar a los consultores independientes o empresas auditoras a que se refiere el número 1 de la circular citada, para lo cual solicitará la proposición de una terna al Comité de Vigilancia. ARTICULO 16º. Como política, se procurará que las Cuotas se conformen a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el DL de 1980 y otros inversionistas institucionales. El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, conforme a lo descrito en el artículo 47 bis del referido DL de Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona 15

16 relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Superintendencia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. La Administradora o personas o sociedades relacionadas a ella no podrán efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la comisión de administración fijada en el presente Reglamento Interno del Fondo. ARTICULO 17º. Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo serán mantenidos en custodia en uno o más Bancos o Empresas de Depósito y Custodia de Valores, todo de conformidad con lo que establezca la reglamentación que para estos efectos dicte la Superintendencia, incluyendo sin limitación las Normas de Carácter General N 74 de 16 de mayo de 1997 y su modificación posterior por la Norma de Carácter General N 238 de fecha 20 de enero de 2009, y la Norma de Carácter General N 235 de 13 de enero de 2009, para las inversiones en las Sociedades. Lo anterior es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. ARTICULO 18º. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes o prohibiciones de naturaleza alguna, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. El Fondo no podrá garantizar deudas de entidades en que tenga participación, excepto que se acuerde en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Con todo, los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, conforme a este Reglamento Interno, no podrán exceder del 5% del activo total del Fondo. En caso de exceso del límite establecido en el párrafo anterior, la Administradora comunicará este hecho al Comité de Vigilancia y a la Superintendencia y regularizará 16

17 dicho exceso, todo ello, en la forma, plazos y conforme a lo establecido en el artículo 23 del Reglamento de la Ley. ARTICULO 19º. Se considerará que existe un conflicto de interés entre fondos cada vez que los reglamentos internos de dos o más fondos de inversión administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo negocio. Con la finalidad de garantizar una gestión de administración profesional, enfocada específica y exclusivamente a los intereses del Fondo y de los Aportantes, la Administradora velará porque las inversiones del Fondo sean realizadas dando cumplimiento al presente Reglamento y a la demás normativa aplicable, cuidando siempre que éstas se realicen en el mejor interés de los Aportantes. ARTICULO 20. Sin perjuicio de lo anterior, con el objeto de resguardar y dar solución a los conflictos de interés que pudieren producirse producto de las inversiones del Fondo y de otros fondos de inversión y/o fondos mutuos que presenten objetivos de inversión similares a éste y que sean administrados por la Administradora, en adelante los Fondos Relacionados, ésta mantendrá un documento denominado Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés, en adelante el Manual. El Manual velará por que las inversiones tanto del Fondo como de los Fondos Relacionados se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El Manual deberá ser aprobado por el Directorio y sólo podrá ser modificado por acuerdo del mismo, debiendo mantenerse en las oficinas de la Administradora copias suficientes de su texto vigente para aquellos Aportantes y demás autoridades fiscalizadoras que lo requieran. De todas formas, el texto del Manual y de sus modificaciones deberá ser debidamente enviado a la Comisión Clasificadora de Riesgo. ARTICULO 21º. El Directorio designará a una persona, en adelante el Contralor, con el objeto que supervise el cumplimiento de las disposiciones del Manual, como asimismo para que identifique los conflictos de interés que se pudieren producir en la inversión de los recursos del Fondo y de los Fondos Relacionados, cuyas atribuciones, obligaciones y responsabilidades estarán establecidas en el Manual. De esta forma, el Contralor deberá 17

18 supervisar las inversiones tanto del Fondo como de los Fondos Relacionados, e identificar los conflictos de interés que se produzcan como consecuencia de dichas inversiones, junto con velar porque en la solución de los conflictos de interés se dé cumplimiento a las disposiciones del Manual. V. DE LOS PERÍODOS DE INVERSIÓN ARTICULO 22º. La Administradora podrá materializar inversiones de las autorizadas en el presente Reglamento Interno desde la fecha en que se hubiere colocado la primera cuota del Fondo y hasta el vencimiento del Fondo, con sujeción a los límites de inversión establecidos en este Reglamento Interno. VI. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTICULO 23º. El objetivo del Fondo es principalmente invertir en instrumentos descritos en el inciso primero del artículo 9 y conforme a lo establecido en el artículo 10 de este Reglamento Interno. Por lo tanto, se procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertida en ese tipo de instrumento, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Estos recursos serán invertidos en los instrumentos señalados en los numerales (1) al (4) del inciso final del artículo 9 del reglamento Interno. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de siete días hábiles bancarios. En cuanto a las razones de liquidez, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el fondo tenga con las Sociedades), provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora, y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. 18

19 VII. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTICULO 24º. La Administradora podrá contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo por cuenta del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. El Fondo no contraerá pasivos de mediano o largo plazo. La suma total de los referidos pasivos y los gravámenes y prohibiciones mencionados en el artículo 18 anterior no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberá considerar como uno sólo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. VIII. CAPITAL Y POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL ARTICULO 25. El Fondo se formará con una primera emisión de de Cuotas por un monto equivalente a de dólares de los Estados Unidos de América (ochocientos millones de dólares de los Estados Unidos de América), esto es, 1.-. (un) dólar de los Estados Unidos de América por cada Cuota, pagadero en dólares. Esta primera emisión de Cuotas podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la medida que sigan existiendo en el mercado instrumentos de inversión de aquellos señalados en el primer inciso del artículo 9 del presente Reglamento Interno. Durante el periodo de colocación que se acuerde tanto para la primera emisión como para las eventuales nuevas emisiones que se acuerden, el precio de suscripción de cada Cuota que se acuerde en cada emisión se actualizará diariamente según resulte de dividir el valor diario del patrimonio del Fondo por el número de Cuotas pagadas a esa fecha. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de suscripción de Cuotas y contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 12 Bis del Reglamento de la Ley Nº , con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno, 19

20 particularmente para que el Fondo pueda cumplir con los Aportes Comprometidos a la Sociedad, conforme a lo dispuesto en los estatutos de las Sociedades. ARTICULO 26. En relación a las emisiones de cuotas posteriores que se acuerden por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, éstas deberán cumplir con lo dispuesto en la Ley N , su Reglamento y los acuerdos de la Asamblea de Aportantes. IX. DISMINUCIÓN DE CAPITAL ARTICULO 27º. El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de su capital, previo acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican en los numerales siguientes, en el artículo 36 del Reglamento sobre Fondos de Inversión y en la demás normativa legal y reglamentaria sobre esta materia: (1) El Fondo tendrá como política el que anualmente se celebre, a continuación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se propondrá una disminución de capital por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: (a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora. (b) La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra d. siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo. (c) La disminución de capital se deberá materializar dentro de un período máximo de 350 días a contar de la fecha de la celebración de la Asamblea Extraordinaria que la acuerde, en la medida que la Administradora, ya sea en una o más oportunidades, determine que 20

21 existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el numeral anterior. (d) Para cada una de las parcialidades de la disminución de capital que acuerde la respectiva Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora publicará un aviso y enviará una carta a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y carta deberán publicarse y enviarse cada vez que se vaya a proceder con una parcialidad de la disminución de capital, hasta completar el número de cuotas máximo objeto de la disminución de capital acordada en la respectiva Asamblea Extraordinaria de Aportantes o hasta el vencimiento del plazo de 350 días antes indicado. (e) En la medida que venza el plazo de 350 días antes referido sin que se haya materializado íntegramente la disminución de capital acordada en la respectiva Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora tendrá un plazo de 5 días hábiles a contar de dicha fecha para enviar una comunicación a los Aportantes del Fondo, informando el número de cuotas en que en definitiva se haya disminuido el capital del Fondo. (f) Dentro de un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha de la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la disminución de capital del Fondo, se publicará un aviso destacado en el diario a que se refiere el artículo 35 del Reglamento Interno del Fondo y se remitirá una comunicación a los Aportantes, informando respecto de las condiciones de la disminución de capital. (g) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 anterior y se pagarán en la forma que la respectiva Asamblea acuerde, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes. (h) El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este artículo, se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, 21

22 determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 28 del D.S. Nº 864, por el número de cuotas pagadas a esa fecha. (i) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en el presente Artículo, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. (2) La Asamblea Extraordinaria de Aportantes acordará disminuciones de capital para restituir a los Aportantes disidentes el valor de sus cuotas si optaren por retirarse, cuando en Asamblea de Aportantes se acuerde prorrogar el plazo de duración del Fondo, o se modifiquen o supriman materias que otorguen ese derecho. En estos casos, el pago a los Aportantes del valor de las cuotas a las cuales tengan derecho con motivo de su retiro del Fondo se efectuará a contar de la fecha que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se adopte el acuerdo que da derecho a retiro prórroga del plazo de duración del Fondo, o se modifiquen o supriman materias que otorguen este derecho -, la cual no podrá ser inferior a 30 ni superior a 180 días contados desde la celebración de dicha Asamblea, en dinero efectivo o mediante cheque nominativo, previa entrega del respectivo Aportante, del título en que consten las cuotas respecto de las cuales se ejerza el derecho a retiro. Por su parte, en estos casos, el valor de la cuota se determinará de igual forma a la señalada en el literal (h) del numeral (1) precedente. No obstante lo anterior, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros y, en particular, con las promesas de suscripción y aporte de cuotas o acciones en las Sociedades 22

23 X. COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN ARTICULO 28º. La Administradora tendrá derecho a percibir una comisión de administración equivalente a un 0,0595% anual del valor de los aportes comprometidos al Fondo, sea mediante contratos de suscripción y pago de aporte o contratos de promesa de suscripción y pago de aporte, incluido en ella el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente, pagadera trimestralmente. Con tal objeto, el último día hábil de cada trimestre, se determinará el valor promedio que el patrimonio del Fondo haya tenido durante el trimestre de que se trate. La comisión por administración se deducirá trimestralmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. ARTICULO 28º BIS. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley , tendrá derecho a percibir comisiones de colocación, por su gestión en la colocación privada de cuotas de las Sociedades o de la Sociedad Inversión Alternativa, a ser pagadas por la Gestora en su calidad de administradora de las Sociedades o de la Sociedad Inversión Alternativa, o quien lo suceda o reemplace o quien éste designe o por las Sociedades o sus sociedades filiales. Las referidas comisiones se determinarán en base al total de los aportes comprometidos invertir por el Fondo u otros inversionistas en las Sociedades o en la Sociedad Inversión Alternativa. El monto completo de las comisiones de colocación de que da cuenta el presente artículo, será de cargo de la Asesora y, por lo tanto, será descontado de la remuneración por la asesoría y gestión de ésta, no pudiendo, por lo tanto, exceder dichas comisiones de colocación la referida remuneración. En consideración a lo anterior, las comisiones de colocación no constituyen bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en las Sociedades o en la Sociedad Inversión Final. 23

24 XI. GASTOS DE CARGO DEL FONDO ARTICULO 29º. Serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (1) Toda comisión, remuneración o desembolso por administración que se derive de las inversiones por parte del Fondo en su inversión en las acciones de las Sociedades o de la Sociedad Inversión Alternativa, conforme a lo descrito en el artículo 9 del presente Reglamento Interno, y que actualmente consisten en: (I) Remuneración por la asesoría y gestión de la Asesora: pagadera trimestralmente, por la Sociedad Inversión Final a la Asesora, de manera individual por la inversión de cada uno de los Aportantes Capitalistas de la Sociedad Inversión Final: (A) durante el plazo que comienza el día en que finalice el plazo para realizar los Aportes Comprometidos a la Sociedad por parte de los Aportantes Capitalistas de la Sociedad, según consta en los estatutos de la Sociedad Inversión Final ( Cierre Inicial ), hasta que ocurra una cualesquiera de las siguientes circunstancias (i) todos los Aportes Comprometidos a la Sociedad hayan sido invertidos por ésta o haya comprometido su inversión; o (ii) el quinto aniversario del Cierre, la Asesora recibirá una remuneración anual equivalente a lo que resulte de (1) multiplicar (x) los Aportes Comprometidos a la Sociedad por los Aportantes Capitalistas de la Sociedad deduciendo de éstos aquellos destinados a Entidades Primarias por (y) la tasa efectiva que resulte de aplicar una tasa de 1% anual sobre los Aportes Comprometidos a la Sociedad por los Aportantes Capitalistas de la Sociedad hasta el monto de US$ y una tasa de 0,75% anual sobre los Aportes Comprometidos a la Sociedad por los Aportantes Capitalistas de la Sociedad que excedan los US$ ; más (2) el 0,5% anual de los Aportes Comprometidos a la Sociedad por los Aportantes Capitalistas de la Sociedad destinados a Entidades Primarias; (B) una vez vencido el plazo descrito en la letra (a) anterior en adelante hasta la liquidación de la Sociedad, la sumatoria de (i) el 0,850% anual de lo que resulte de sumar (1) el valor de las inversiones efectuadas por la Sociedad en cualquier área distinta a Entidades Primarias y (2) los Aportes Comprometidos a la Sociedad y, a su vez, comprometidas por ésta, pero aún no 24