AVISO FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIA LAS AMÉRICAS RAÍCES

Transcripción

1 AVISO FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIA LAS AMÉRICAS RAÍCES Fondo de Inversión Administrado por IM TRUST S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS (en adelante la "Administradora") Comunicamos a ustedes el depósito del Reglamento Interno de Fondo de Inversión Inmobiliaria Las Américas Raíces (en adelante, el "Fondo"), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo de fecha 15 de octubre de 2015: (i) Se modificó el nombre del Fondo por "FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIA CREDICORP CAPITAL RAÍCES" y todas las referencias a la anterior sociedad administradora, siendo reemplazadas por referencias a IM Trust S.A. Administradora General de Fondos. (ii) Se reemplaza el Título I denominado De la Sociedad Administradora por un nuevo Título I denominado Características del Fondo, en el que se indican las principales características del Fondo: tipo de fondo (fondo de inversión no rescatable); y tipo de inversionista (dirigido al público en general). (iii) Se complementa el nombre del Título II, pasando ahora a denominarse Política de Inversión y Diversificación, el que contiene las siguientes nonnas principales: a) Objeto del Fondo Se mantiene el objeto del Fondo en términos generales, pero detallándose que contempla como objetivo principal invertir indirectamente, a través de los instrumentos que se indican en el párrafo 2.1 del Título 11 del Reglamento Interno, en proyectos inmobiliarios que se desarrollen en Chile y que comprendan la compraventa, arrendamiento o leasing de bienes raíces, y la renovación, remodelación, construcción y desarrollo de bienes raíces, (conjuntamente denominados los "Proyectos Inmobiliarios" y cada uno de ellos un "Proyecto Inmobiliario"). Asimismo, se detalla que lo anterior es sin perjuicio de las inversiones que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, según se autoriza en el párrafo 2.2 del Título II del Reglamento Interno del Fondo. Finalmente, se incorporan las siguientes nonnas para la participación del Fondo en nuevos proyectos inmobiliarios diversos de aquellos en que mantiene inversiones al día 7 de septiembre de 2015: (i) No podrá participar en nuevos proyectos de desarrollo inmobiliario a contar del día 7 de septiembre de 2017; y (ii) No podrá participar en nuevos proyectos de rentas inmobiliarias a contar del día a contar del día 7 de septiembre de 2019.

2 Con todo, quedan expresamente excluidas de las restricciones mencionadas, las siguientes inversiones que se realicen con recursos del Fondo: (i) Aquellas que tengan por objeto desarrollar inmuebles que al día 7 de septiembre de 2015 sean directa o indirectamente de propiedad de las sociedades en las que participa el Fondo; y (ii) Aquellas inversiones que sean expresamente aprobadas en una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. b) Política de Inversión Confonne requerimientos normativos, se indicó detalladamente la clase de activos e instrumentos en que está autorizado a invertir el Fondo para el desmtollo de su objeto. Asimismo, se ajustó la política de inversión del Fondo, incluyendo expresamente la clase de instrumentos específicos en que podrá invertirse para el manejo de la liquidez del Fondo. e) Límites de Inversión Se simplificó la regulación de los límites de inversión, manteniéndose en términos generales los límites de diversificación por tipo de instrumento y ajustándose los límites de diversificación por mismo emisor o grupo empresarial. d) Conflictos de Interés Sin realizarse variaciones sustantivas en la regulación de estas materias, se incorporaron las respectivas referencias a la Ley y la figura del Contralor, miembro del Directorio de la Administradora designado con el objeto de evitar potenciales conflictos de interés entre el Fondo y los fondos relacionados. (iv) Se incorpora un Título III, denominado Política de Liquidez, en el cual se mantuvieron las exigencias actualmente vigentes, sin perjuicio de realizarse ajustes a su redacción y estructura. (v) Se incorpora un Título IV, denominado Política de Endeudamiento, en el cual se mantiene la facultad de la Administradora, por cuenta del Fondo, de obtener endeudamiento por hasta por una cantidad equivalente al 35% del patrimonio del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios de corto, mediano y largo plazo. Por otro lado, se elimina el límite de 100% del patrimonio de Fondo contemplado para casos de endeudamiento provenientes de la constitución de gravámenes y prohibiciones sobre las acciones o participación en sociedades que formen parte de su cartera de instrumentos. Asimismo, se elimina la posibilidad de endeudamiento por emisión de bonos y se precisa que el vencimiento de los pasivos dispuestos en el número CUATRO del Título IV no podrá extenderse más allá del plazo de duración del Fondo. Finalmente, se ajustó su redacción para una mejor comprensión del mismo. 2

3 (vi) Se reemplaza el actual Título V, denominado Remuneración de Administración, por un nuevo Título V que ahora se denomina Política de Votación. En ténninos generales, se mantienen las mismas exigencias actualmente vigentes, y que consisten en: (i) la obligación de la Administradora de asistir y ejercer su derecho de voz y voto en las juntas de accionistas y de tenedores de bonos a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, bajo detenninadas circunstancias; y (ii) que no se contemplan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados, en el ejercicio de los derechos a voz y voto correspondientes. (vii) Se reemplaza el actual Título VI, denominado Gastos de Cargo del Fondo, por un nuevo Título VI que ahora se denomina Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos, el que contiene las siguientes nonnas principales: Series de Cuotas: Se establece que el Fondo no tiene senes de Cuotas, manteniéndose esta característica. Remuneración Fija: Se establece una nueva remuneración fija mensual para la Administradora, la que ascenderá a los siguientes valores particulares, IV A incluido: /i/ lii/ Hasta el día 7 de marzo de 2016, la remuneración fija mensual ascenderá a un monto de hasta el equivalente al O, 1488% del patrimonio del Fondo, medido al último día hábil de cada mes; y A contar del día 8 de marzo de 2016, la remuneracwn fija mensual ascenderá a un monto de hasta el equivalente al 0,0943% del patrimonio del Fondo, medido al último día hábil de cada mes. /iii/ No obstante lo anterior, esta remuneración ascenderá como mínimo y en todo evento a la cantidad mensual equivalente en pesos de 1.487,5 Unidades de Fomento, lo que equivale a la cantidad anual equivalente en pesos de Unidades de Fomento. Se establece además que la remuneración fija se devengará diariamente y se pagará dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se haya hecho exigible la remuneración que se deduce, sin perjuicio que el monto de la remuneración se provisionará diariamente. (e) Remuneración Variable: Se establece una nueva remuneración variable anual para la Administradora, la que será equivalente al monto que resulte de aplicar una tasa porcentual que se 3

4 calculará según se indica más adelante, al monto total del exceso de las Distribuciones por sobre la Distribución Base, según estos términos se definen más adelante. La forma de determinar esta remuneración variable será en conformidad a las siguientes estipulaciones: (i) (ii) Se entenderá por "Distribuciones", el total de las cantidades distribuidas por el Fondo a los Aportantes dentro del período respecto del que se efectúe el cálculo, medidas en Unidades de Fomento según el valor de dicha unidad a la fecha en que estos valores se pongan disposición de los Aportantes. Se entenderá por "Distribución Base" la suma total de las Distribuciones a la fecha de cálculo, que sean necesarias para generar una Tasa Interna de Retomo, según se indica en el punto (iii) siguiente, igual a un 6,0% anual a los Aportantes del Fondo. (iii) Para efectos de calcular la "Tasa Interna de Retorno", se considerará el monto del flujo de caja obtenido por los A portantes de la siguiente forn1a: (e) Se considerará como flujo negativo el Valor Patrimonial Inicial del Fondo, según este término se define más adelante, al 7 de septiembre de 2015 en Unidades de Fomento según el valor de dicha unidad a dicha fecha. Por otra parte, se considerarán como flujos positivos las Distribuciones dentro del período de cálculo. La rentabilidad será determinada en base a un año de 365 días y calculada en base a las fechas de las Distribuciones efectivamente percibidas por los Aportantes. ( d) La Tasa Interna de Retorno del Fondo se detenninará año a año de fonna acumulativa. (iv) Para efectos de lo indicado en la letra del punto (iii) inmediatamente precedente, se entenderá por "Valor Patrimonial Inicial del Fondo", el monto que resulte de la diferencia entre los Activos y los Pasivos del Fondo, de acuerdo a las siguientes condiciones: Se considerará como "Activo", la suma de los siguientes valores, medidos en Unidades de Fomento según el valor de dicha unidad al 30 de septiembre de 2015: A.- Todas las cuentas de Activo del Fondo, según sus Estados Financieros referidos al 30 de septiembre del año 2015, 4

5 infonnados a la Superintendencia, con la sola excepción de las siguientes cuentas: /i/ "Inversiones valorizadas por el método de la participación"; y /ii/ "Otros documentos y cuentas por cobrar" como Activo No Corrientes. B.- El resultado de un cálculo en base a dos valorizaciones independientes que se realizarán respecto de cada una de las entidades en las que invierta el Fondo, en adelante, las "Valorizaciones", las cuales serán encargadas por la Administradora a 2 entidades independientes, una designada por la Administradora y la otra designada en Asamblea de Aportantes, en ambos casos sobre la base de una terna propuesta por el Comité de Vigilancia. En caso que el resultado de las Valorizaciones realizadas por estas 2 entidades no difiera en más de un l 0% en cada sociedad, se estará al promedio de dichas valorizaciones, sociedad por sociedad. En caso que estas 2 valorizaciones presentaren diferencias mayores, se encargará una nueva valorización a una tercera empresa que se designará por la Asamblea de Aportantes entre una terna que será propuesta por el Comité de Vigilancia, considerándose para estos efectos el promedio de las valorizaciones infonnadas por las 3 empresas valorizadoras, sociedad por sociedad. Serán de cargo del Fondo los honorarios y demás desembolsos vinculados a estas valorizaciones. Se entenderá como "Pasivo" la suma de todas las cuentas de Pasivo del Fondo, según sus Estados Financieros al día 30 de septiembre de 2015, infonnados a la Superintendencia. (v) (vi) Una vez determinado el monto de las Distribuciones que ha excedido a la Distribución Base, en adelante la "Base de Remuneración Variable", se calculará la remuneración variable mediante la aplicación de una tasa de un 11,90% a la Base de Remuneración Variable. El día 7 de septiembre de 2020, o el día en que venza el plazo de duración del Fondo considerando únicamente las 2 prórrogas por períodos de 1 año cada uno que se contemplan en el Reglamento Interno del Fondo, se calculará un potencial ajuste al alza de la remuneración variable que resultará de aplicar sobre la Base de Remuneración Vmiable, la Tasa Porcentual de Ajuste, según este ténnino y su forma de cálculo se definen en el Anexo A del Reglamento Interno, el que se acompaña también como Anexo A de esta comunicación. En caso que realizados los cálculos correspondientes confonne el Anexo A, corresponda realizar el ajuste al alza de la remuneración variable, se procederá a su pago dentro del plazo de 90 días contados desde: (x) el día 5

6 7 de septiembre de 2020; o (y) el día en que venza el plazo de duración del Fondo considerando únicamente las 2 prórrogas por períodos de 1 año cada uno que se contemplan en el Reglamento Interno del Fondo. (vii) La remuneración variable se calculará al último día de cada ejercicio y se pagará dentro de los 90 días siguientes a dicha fecha. (viii) Toda Distribución que efectúe el Fondo en exceso de la Distribución Base, deberá necesariamente considerar la provisión de la presente remuneración variable hasta la completa liquidación del Fondo. (d) Gastos: En su mayoría se mantiene la estructura y límites de gastos, modificándose solamente: /i/ /ii/ El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo, en el sentido de precisar que en caso alguno los gastos podrán ser superiores el porcentaje que se establezca como "Comisión Máxima" aplicable al Fondo, de confonnidad con lo dispuesto por el Oficio Circular que se dicta anualmente por la Superintendencia de Valores y Seguros para efectos de establecer las comisiones máximas que pueden ser cargadas a los Fondos de Pensiones por las inversiones que éstos realicen en fondos de inversión, o por la norma que la reemplace al efecto; Se establece un límite conjunto máximo de un 5% del Valor del Fondo respecto de los siguientes gastos: Los impuestos, retenciones, encajes y todo tipo de carga tributaria o cambiaría que deba o requiera pagar el Fondo conforme al marco legal vigente, y que se apliquen a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, así como las demás cargas u obligaciones de pago de cualquier naturaleza que se generen por el rechazo u objeción por una autoridad administrativa o judicial con motivo del pago de un gasto, no obstante dicho desembolso se hubiere realizado confonne las normas de este Reglamento Intemo; y Toda indemnización, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, en Chile o en el extranjero. Asimismo, se propone que este límite no tenga aplicación respecto de desembolsos de esta naturaleza en que deba incurrirse, cuya causa tenga su origen en hechos ocurridos con anterioridad al día 7 6

7 de septiembre de 2015, fecha en que IM Trust S.A. Administradora General de Fondos asumió la administración del Fondo, los que no estarán sujetos a un límite máximo. Finalmente, se indica que en caso que deba incurrirse en estos gastos por causas imputables a negligencia de la Administradora, aquellos no serán de cargo del Fondo. /iii/ El monto máximo para gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia, en el sentido de precisar un límite específico para tal concepto; /iii/ Se incorpora que en caso que los gastos de cargo del Fondo deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que a éstos les corresponda sobre el gasto total; /iv/ /v/ Se establece que la Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos con personas o entidades no relacionadas a la Administradora; y Finalmente, se señala que la Administradora podrá celebrar contratos con personas relacionadas a la Administradora, siempre y cuando la celebración de dicho contrato haya sido autorizada por el Comité de Vigilancia, se efectúe en ténninos de mercado y no exceda de un monto anual de Unidades de Fomento, considerando dentro de dicho monto las sumas pagadas por el Fondo en virtud de otros contratos de servicios celebrados con personas relacionadas a la Administradora. (viii) Se reemplaza el actual Título VII, denominado Política de Reparto de Beneficios, por un nuevo Título VII que ahora se denomina Aportes y Valorización de Cuotas, el que contiene las siguientes nonnas principales: se re,'uló la moneda en que se recibirán los apmtes, el valor para conversión de aportes y los medios para efectuar aportes, entre otros; se estableció que el Fondo no contempla fracciones de cuota; (e) se eliminó el mecanismo de celebración de contratos de promesa; y ( d) se estableció que la moneda de contabilización del Fondo será el Peso Chileno y que el valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente y se informará a través de la página web de la Administradora dentro de los primeros 5 días hábiles de cada mes. Adicionalmente, en este Título se incluyeron las actuales reglas para la detenninación del Valor del Fondo y el Valor del Patrimonio del Fondo. 7

8 (ix) Se reemplaza el actual Título Vlll, denominado Normas Respecto a b formación Obligatoria, por un nuevo Título Vlll que ahora se denomina Normas de Gobierno Corporativo, el que contiene las siguientes nonnas principales: (i) Citación a Asambleas. Se detalla que para la citación a las Asambleas de Aportantes deberá procederse conforme los requisitos y plazos establecidos en la regulación aplicable y que, a falta de dichas nonnas, las citaciones se realizarán mediante la publicación de infonnación correspondiente en la página web de la Administradora y a través de correo electrónico o carta enviada fisicamente a su domicilio, en caso que el Aportante no cuente con una dirección de con eo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. (ii) Disminuciones de Capital. Se establece que, sin perjuicio de la facultad de los Aportantes de acordar disminuciones de capital, también la Administradora estará facultada para realizarlas, sin que se requiera de la aprobación de la Asamblea; (iii) Cambio de Control. Se establece que en el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último ténnino se define en el artículo 97 de la Ley N sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de pronunciarse su eventual sustitución. Asimismo, se precisa que en caso de sustituirse la Administradora por cualquier causa, ésta no tendrá derecho a la indemnización de los perjuicios que se le causen producto de la sustitución, sin perjuicio de su derecho a percibir las remuneraciones fijas y variables que le correspondan por la administración del Fondo hasta el día en que se haga efectiva la sustitución. (x) Se reemplaza el actual Título IX, denominado Diario en que se efectuarán las Publicaciones, por un nuevo Título IX que ahora se denomina Otra b {ormación Relevante, el que contiene las siguientes normas principales: Comunicaciones con los Aportantes: Se establece que las comunicaciones que deban realizarse se efectúen mediante la publicación de infonnación correspondiente en la página web de la Administradora y a través de correo electrónico o carta enviada fisicamente a su domicilio de acuerdo a lo estipulado en los artículos 18 y 20 de la Ley. Asimismo, se señala que cuando se hubiere citado a Asamblea de Aportantes para someter a votación alguna materia específica, la Administradora deberá 8

9 enviar a los Aportantes la propuesta que se presentará, a través de correo electrónico o carta enviada fisicamente a su domicilio, con a lo menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de la Asamblea en cuestión. En caso que el A portante no cuente con una dirección de correo electrónico, las comunicaciones se remitirán a la dirección registrada por el Aportante en la Administradora. Plazo de Duración del Fondo. Se redujo el plazo de duración del Fondo y su renovación, quedando con una duración hasta el día 7 de septiembre de 2020, pudiendo ser prorrogado por 2 períodos de 1 año cada uno, según se acuerde en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. (e) Procedimiento de Liquidación. Se establece un procedimiento de liquidación del Fondo. (d) Política de Reparto de Beneficios. En ténninos generales, se mantienen las normas actualmente vigentes, salvo en que se propone establecer que el Fondo obligatoriamente distribuirá anualmente como dividendo el menos el 30% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio respectivo. (e) Indemnizaciones. Se especificó el mecanismo, forma y plazo por medio del cual, las indemnizaciones que perciba la Administradora, de conformidad al artículo 17 de la Ley, deberán ser enteradas al Fondo o traspasadas a los aportantes. (f) Resolución de Controversias. Se mantuvieron las nonnas actuales, siendo ajustadas solamente en las siguientes materias: /i/ se confirió poder especial a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para la designación del árbitro; /ii/ se establece que no procedan recursos en contra de las resoluciones del árbitro; y /iii/ se señala que el arbitraje tenga lugar en Santiago de Chile. (xi) Se reemplaza el actual Título X, denominado De Los Aportan/es y Registro de Aportan/es, por un nuevo Título X que ahora se denomina Aumentos y Disminuciones de Capital, el que contiene las siguientes nonnas principales: Se establece que no se contemplan aumentos de capital. Sin perjuicio de ello, en caso que se requiriera para satisfacer las necesidades del Fondo, la 9

10 Administradora podrá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para someter a aprobación una nueva emisión de cuotas; y Se regula la fonna de realizar disminuciones de capital, pudiéndose realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo de la Asamblea de Aportantes, salvo en el evento de una disminución de capital por derecho a retiro. Además, se establece la posibilidad de efectuar disminuciones para los efectos de imputar dividendos provisorios distribuidos en exceso. Las modificaciones referidas precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción o cambios fonnales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones indicadas precedentemente comenzarán a regir a partir del día 3 de Diciembre de Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora a través su página web o al correo electrónico ccraices@credicorpcapial.com. Sin otro partí u] r, saluda atentamente a ustedes, Gerente General IM TRUST S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 10

11 ANEXO A Tasa Porcentual de Ajuste para cálculo de la remuneración variable Para efectos del cálculo de la remuneración variable indicada en el párrafo 2.2 del Título VI. del Reglamento Interno, se define como "Tasa Porcentual de Ajuste" o indistintamente como "TPA", aquella que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula: L, (Flujo de la Sociedad.z - Valorización Inicial de la Sociedadi) x Remune ación Variable TPA = l, (Flujos de la Sociedad,, Valorización ) 11,90% En el caso que la diferencia entre Flujo de la Sociedad y Valorización expresada en la fónnula anterior resultare en un monto negativo, se tomará para el cálculo de dicha diferencia un monto igual a O. Para efectos del cálculo de la fórmula anteriormente descrita, se entiende por: (e) "Sociedad( corresponde a cada una de las sociedades o entidades en que participa el Fondo, sea como accionista, acreedor o inversionista en ténninos generales. "Flujo de la Sociedad;,/ al flujo de caja neto que tenga el Fondo hacia y desde la Sociedad correspondiente, dentro de un detenninado período de tiempo denominado "z"; "Valorización Inicial de la Sociedad( corresponde al valor de la SociedadL de que se trate conforme las Valorizaciones que se realicen en los términos definidos en el párrafo 2.2 del Título VI. del Reglamento Intemo; y ( d) "Remuneración Variable/' como la tasa porcentual definida en la siguiente tabla, según la Sociedad desde la cual provenga e( Flujo de la Sociedad,. - Sociedad Tipo 1 Inmobiliaria Punta Teatinos S.A. Inmobiliaria Las Brisas de Chicureo IIIS.A. Tipo 2 Otras sociedades Desde el Desde el A contar del hasta el hasta el ,75% 23,80% 17,85% 11,90% 11,90% 11,90% * * * 11