PROPUESTA MOTIVADA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE NMÁS1 DINAMIA, S.A. EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN Y REELECCIÓN DE D

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1 PROPUESTA MOTIVADA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE NMÁS1 DINAMIA, S.A. EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN Y REELECCIÓN DE D. LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD Y CON EL NOMBRAMIENTO DE DÑA. MARÍA LUISA GARAÑA CORCES COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD QUE SE SOMETE A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA 1. Objeto del informe La presente propuesta motivada se formula en cumplimiento de lo previsto en el apartado 4.º del artículo 529 decies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la Ley de Sociedades de Capital ). El objeto del presente informe es proponer al Consejo de Administración de Nmás1 Dinamia, S.A. ( N+1 o la Sociedad ) (i) la ratificación y reelección del consejero independiente D. Luis Carlos Croissier Batista, que fue designado por cooptación en la reunión del Consejo de Administración celebrada el pasado 22 de julio, y (ii) el nombramiento de Dña. María Luisa Garaña Corces como consejera independiente de la Sociedad. Tanto la ratificación y reelección como el nombramiento de los anteriores consejeros se someterán a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad, cuya celebración está prevista para el día 17 de diciembre de 2015 a las 13:00 horas, en primera convocatoria, y para el día 18 de diciembre de 2015 a la misma hora, en segunda convocatoria, bajo el punto segundo del Orden del Día. Por ello, se expondrá a continuación la valoración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos, y su idoneidad para cumplir con las funciones propias del cargo de consejero independiente de la Sociedad, a los efectos de justificar la ppropuesta motivada formulada por esta Comisión al Consejo de Administración de la Sociedad y que se adjunta como Anexo al presente informe. En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad emite este informe sobre la justificación de las siguientes propuestas: Ratificación y reelección de D. Luis Carlos Croissier Batista como consejero independiente del Consejo de Administración de la Sociedad. Nombramiento de Dña. María Luisa Garaña Corces como consejera independiente del Consejo de Administración de la Sociedad. El informe ha sido aprobado por los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión de fecha 13 de noviembre de

2 2. Justificación de la propuesta 2.1. Respecto de la ratificación y reelección de D. Luis Carlos Croissier Batista Perfil profesional y biográfico D. Luis Carlos Croissier Batista es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Además, el Sr. Croissier es graduado de tercer ciclo por la Universidad de París I-Sorbonne. El Sr. Croissier, funcionario por oposición del Cuerpo General Técnico de la Administración Civil del Estado, ha sido Presidente del Instituto Nacional de Industria de 1984 a 1986, Ministro de Industria y Energía de 1986 a 1988 y Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 1988 a Anteriormente, fue Subdirector General Jefe de la Oficina Presupuestaria del Ministerio de Industria y Energía y Subsecretario del Ministerio de Industria y Energía, estuvo en la Subdirección General de Estudios del Ministerio de Industria y Energía y ejerció como profesor encargado de Política Económica en la Universidad Complutense de Madrid. Desde 1996, D. Luis Carlos Croissier ejerce como consultor internacional e independiente para el Banco Mundial, el Banco Interamericano de Desarrollo y para los Bancos Centrales, Comisiones de Valores y Bolsas de diversos países latinoamericanos. En esta actividad de consultoría internacional, ha prestado sus servicios en México, Perú, Venezuela, Uruguay, Colombia, Costa Rica, Guatemala, Panamá, Nicaragua y El Salvador. D. Luis Carlos Croissier ha sido miembro de, entre otros, los Consejos de Administración de las sociedades Jazztel Plc., Eolia Renovables de Inversiones S.C.R., S.A., Testa Inmuebles en Renta, Marie Claire, S.A., Begar, S.A. y Grupo Copo de Inversiones, S.A., y ha sido miembro del Consejo Asesor de Accenture-España. Actualmente, el Sr. Croissier es consejero independiente de las sociedades cotizadas Adolfo Domínguez, S.A. y Repsol, S.A. (esta última perteneciente al índice IBEX-35) Valoración El Consejo suscribe la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y estima que el currículo y el perfil profesional de D. Luis Carlos Croissier Batista, su trayectoria en el ámbito del sector privado y de la administración general del Estado, y su reconocimiento y experiencia internacionales acreditan que dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero de la Sociedad Categoría D. Luis Carlos Croissier Batista ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales, pudiendo desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, lo que le hace merecedor de la condición de consejero independiente. En consecuencia, es considerado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como por el Consejo que hace suyas las consideraciones de la Comisión, como consejero independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. 2

3 Autorizaciones administrativas Se hace constar que el nombramiento por cooptación de D. Luis Carlos Croissier Batista como consejero de la Sociedad se sometió a la previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en tanto que la Sociedad es una sociedad matriz de empresas de servicios de inversión reguladas por la CNMV, quien dio su aprobación favorable, habiendo supervisado que el Sr. Croissier reúne los requisitos de conocimientos, experiencia y honorabilidad requeridos legalmente Respecto del nombramiento de Dña. María Luisa Garaña Corces Perfil profesional y biográfico Dña. María Luisa Garaña es licenciada en Derecho y Administración de Empresas por la Universidad de San Pablo (CEU), cursando sus estudios en Madrid y en Londres. Obtuvo su título universitario con los más altos honores y es también diplomada en Comercio Internacional por la Universidad de California en Berkeley. La Sra. Garaña tiene asimismo un título de Máster n Business Administration (MBA) por la Universidad de Harvard (Boston) Desde 1992, la Sra. Garaña ha desarrollado su actividad profesional en diversos sectores, como ventas, marketing, distribución y desarrollo de negocio, gozando de una extensa experiencia internacional en puestos de dirección. Acredita un sólido recorrido desarrollando equipos de negocio y organizaciones empresariales, obteniendo beneficios e incrementando índices de rentabilidad. Ha desempeñado cargos de Consejera Delegada durante diez años en Norteamérica, Latinoamérica, Europa, Oriente Medio y Asia Valoración El Consejo suscribe la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y estima que el currículo y el perfil profesional de Dña. María Luisa Garaña Corces, su trayectoria profesional en diversos sectores y países, y su reconocimiento y experiencia internacionales acreditan que dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejera de la Sociedad Categoría Dña. María Luisa Garaña Corces ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales, pudiendo desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente. En consecuencia, es considerada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como por el Consejo que hace suyas las consideraciones de la Comisión, como consejera independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital Autorizaciones administrativas Se hace constar que el nombramiento de Dña. María Luisa Garaña Corces como consejera de la Sociedad se ha sometido a la previa autorización de la CNMV, en tanto que la Sociedad es una sociedad matriz de empresas de servicios de inversión reguladas por la CNMV, quien supervisará que la Sra. Garaña reúne los requisitos de conocimientos, experiencia y honorabilidad requeridos legalmente. 3

4 3. Conclusión De la información proporcionada se desprende que tanto D. Luis Carlos Croissier Batista como Dña. María Luisa Garaña Corces gozan de la competencia, experiencia y méritos adecuados para ejercer las funciones del cargo de consejero independiente. En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración para que, a su vez, proponga a la próxima Junta General de Accionistas el nombramiento de Dña María Luisa Garaña Corces y la ratificación y reelección, de D. Luis Carlos Croissier Batista, ambos por el plazo estatutario, como consejeros independientes de la Sociedad. 4

5 ANEXO PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Propuesta al Consejo de Administración para que, a su vez, proponga a la Junta General Extraordinaria de Accionistas la ratificación y reelección de D. Luis Carlos Croissier Batista como consejero independiente de la Sociedad. Tras la dimisión presentada por el consejero independiente D. Nicolás Villén Jiménez, mediante carta de renuncia dirigida al Presidente del Consejo de Administración con fecha 29 de junio de 2015, se produjo una vacante en el Consejo que fue cubierta mediante la designación por cooptación de D. Luis Carlos Croissier Batista, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, hasta la celebración de la próxima Junta General de accionistas de la Sociedad. A estos efectos, y con vistas a la celebración de la próxima Junta General Extraordinaria de accionistas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado el perfil profesional y biográfico de D. Luis Carlos Croissier Batista, para proponer su ratificación y reelección por la Junta General, y su idoneidad para cumplir con las funciones de consejero independiente de la Sociedad. D. Luis Carlos Croissier Batista es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Además, el Sr. Croissier es graduado de tercer ciclo por la Universidad de Paris I- Sorbonne. El Sr. Croissier, funcionario por oposición del Cuerpo General Técnico de la Administración Civil del Estado, ha sido Presidente del Instituto Nacional de Industria de 1984 a 1986, Ministro de Industria y Energía de 1986 a 1988 y Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 1988 a Anteriormente, fue Subdirector General Jefe de la Oficina Presupuestaria del Ministerio de Industria y Energía y Subsecretario del Ministerio de Industria y Energía, estuvo en la Subdirección General de Estudios del Ministerio de Industria y Energía y ejerció como profesor encargado de Política Económica en la Universidad Complutense de Madrid. Desde 1996, D. Luis Carlos Croissier ejerce como consultor internacional e independiente para el Banco Mundial, el Banco Interamericano de Desarrollo y para los Bancos Centrales, Comisiones de Valores y Bolsas de diversos países latinoamericanos. En esta actividad de consultoría internacional, ha prestado sus servicios en México, Perú, Venezuela, Uruguay, Colombia, Costa Rica, Guatemala, Panamá, Nicaragua y El Salvador. D. Luis Carlos Croissier ha sido miembro de, entre otros, los Consejos de Administración de las sociedades Jazztel Plc., Eolia Renovables de Inversiones S.C.R., S.A., Testa Inmuebles en Renta, Marie Claire, S.A., Begar, S.A. y Grupo Copo de Inversiones, S.A., y ha sido miembro del Consejo Asesor de Accenture-España. Actualmente, el Sr. Croissier es consejero independiente de las sociedades cotizadas Adolfo Domínguez, S.A. y Repsol, S.A. (esta última perteneciente al índice IBEX-35). A la vista del currículum del Sr. Croissier, y en atención a sus condiciones personales y profesionales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que, hasta donde alcanza su conocimiento, el candidato no se encuentra incurso en ninguno de los supuestos que, conforme a la ley, impedirían su calificación como consejero independiente y, por tanto, 5

6 puede desempeñar sus funciones como consejero sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. En consecuencia, de conformidad con el apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acuerda proponer al Consejo de Administración para que, a su vez, proponga a la próxima Junta General de Accionistas la ratificación y reelección como consejero independiente, por el plazo estatutario de cuatro años, de D. Luis Carlos Croissier Batista, atendiendo a la competencia, experiencia y méritos del candidato. Propuesta al Consejo de Administración para que, a su vez, proponga a la Junta General Extraordinaria de Accionistas el nombramiento de Dña. María Luisa Garaña Corces como consejera independiente de la Sociedad. Tras la dimisión del consejero independiente D. Fernando D Ornellas Silva., se produce una vacante en el Consejo que debe ser cubierta en virtud de la fijación del número de miembros del Consejo de Administración en un total de 9 miembros que aprobó la Junta General de accionistas de la Sociedad de fecha 28 de abril de A ello se suma la necesidad de incrementar el número de consejeros independientes para adecuar la composición del órgano de administración a la normativa interna de la Sociedad y a las recomendaciones del Código Unificado en materia de gobierno corporativo. A estos efectos, y con vistas a la celebración de la próxima Junta General Extraordinaria de accionistas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado el perfil profesional y biográfico de Dña. María Luisa Garaña Corces, para proponer su nombramiento por la Junta General, y su idoneidad para cumplir con las funciones de consejera independiente de la Sociedad. Dña. María Luisa Garaña es licenciada en Derecho y Administración de Empresas por la Universidad de San Pablo (CEU), cursando sus estudios en Madrid y en Londres. Obtuvo su título universitario con los más altos honores y es también diplomada en Comercio Internacional por la Universidad de California en Berkeley. La Sra. Garaña tiene también un título de Máster in Business Administration (MBA) por la Universidad de Harvard (Boston) Desde 1992, la Sra. Garaña ha desarrollado su actividad profesional en diversos sectores, como ventas, marketing, distribución y desarrollo de negocio, y sector de las tecnologías, gozando de una extensa experiencia internacional en puestos de dirección. Acredita un sólido recorrido desarrollando equipos de negocio y organizaciones empresariales, obteniendo beneficios e incrementando índices de rentabilidad. Ha desempeñado cargos de Consejera Delegada durante diez años en Norteamérica, Latinoamérica, Europa, Oriente Medio y Asia. Dentro de la muy dilatada experiencia de Dña. María Luisa cabe destacar, por su relevancia para el nombramiento que ahora se propone, su desempeño de funciones de asesora y consultora en compañías de prestigio como Citibank en Madrid, Andersen Consulting en Madrid y Estambul o Merrill Lynch International en Londres. Además, la candidata cuyo nombramiento se propone ha ejercido el cargo de Chief Executive Officer (CEO) en Microsoft México, Microsoft South Cone (Argentina, Chile, Uruguay, Paraguay y Colombia) y Microsoft Ibérica en Madrid, lo que le otorga un profundo conocimiento del sector tecnológico. Actualmente desempeña el cargo de Vicepresidenta de Soluciones de Negocio en Mircosoft 6

7 EMEA entre Madrid y Londres, a lo que se suma su condición de miembro de la dirección del European Insitute of Innovation and Technology (EIT), así como de los órganos directivos de la entidad de crédito cotizada Liberbank España (miembro de su Consejo de Administración) y Euler-Hermes (Grupo Alianz). A la vista del currículum de la Sra. Garaña y en atención a sus condiciones personales y profesionales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que, hasta donde alcanza su conocimiento, la candidata no se encuentra incurso en ninguno de los supuestos que, conforme a la ley, impedirían su calificación como consejera independiente y, por tanto, puede desempeñar sus funciones como consejera sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. En consecuencia, de conformidad con el apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acuerda proponer al Consejo de Administración para que, a su vez, proponga a la próxima Junta General de Accionistas el nombramiento como consejera independiente, por el plazo estatutario de cuatro años, de Dña. María Luisa Garaña Corces, atendiendo a la competencia, experiencia y méritos de la candidata. * * * 7