COMUNICACION INTERNA Nº

Transcripción

1 Santiago, 11 de mayo de 2015 REF.: Inscripción e inicio de cotización de cuotas de Picton - Hamilton Lane SMID Fondo de Inversión (CFIPICHL-E). COMUNICACION INTERNA Nº Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que hoy lunes 11 de mayo de 2015 ha sido inscrito en la Bolsa de Comercio de Santiago el fondo de inversión denominado Picton - Hamilton Lane SMID Fondo de Inversión, administrado por Picton Administradora General de Fondos S.A., cuyo Reglamento Interno fue depositado en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 5 de mayo de 2015, conforme se indica en el certificado de esa entidad de 6 de mayo de 2015, que se adjunta. De acuerdo a lo anterior, a continuación me permito informar a usted los principales antecedentes de este Fondo de Inversión y de su respectiva sociedad Administradora: 1. Política de inversiones del Fondo 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal (i) invertir, ya sea directamente o a través de sociedades constituidas especialmente para tales efectos en Chile o en el extranjero, en HAMILTON LANE GLOBAL SMID, L.P.HAMILTON LANE, un fondo de inversión extranjero de private equity (el "Fondo Hamilton Lane") administrado o asesorado por Hamilton Lane Advisors L.L.C., o sus continuadores legales o sociedades relacionadas (en adelante "Hamilton Lane"), y (ii) coinvertir con otros vehículos de inversión administrados y definidos por Hamilton Lane distintos al Fondo Hamilton Lane, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Se deja constancia que el objetivo principal de inversión del Fondo Hamilton Lane es la inversión, directa o indirecta, en fondos de inversión de private equity de tamaño pequeño y mediano (small and mid size o "SMID") u otros vehículos de inversión equivalentes, en los términos y condiciones establecidos en los estatutos del Fondo Hamilton Lane. Para efectos de lo anterior, se entenderá que pertenece a la categoría "SMID" todo aquel fondo que tenga un capital comprometido menor o igual a millones de Dólares. La inversión del Fondo en el Fondo Hamilton Lane no podrá significar su control, ya sea directa o indirectamente. El Fondo Hamilton Lane cuenta con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior y sus cuotas de participación no han sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. Los estados financieros del Fondo Hamilton Lane son elaborados trimestralmente de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados de Estados Unidos ("United States generally accepted accounting principles'') y son auditados anualmente.

2 Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copias de los estatutos (Limited Partnership Agreement) del Fondo Hamilton Lane, en los cuales se detallan los términos y condiciones en los que se realizarán las inversiones de este último. 1.3 La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el Reglamento Interno por motivos de liquidez. 2. Plazo de duración del Fondo El Fondo tendrá una duración de 14 años a contar del día 05 de mayo de 2015, esto es, hasta el día 04 de mayo de 2029, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 90 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de cualquiera de sus prórrogas. 3. Restricciones aplicables a la transferencia de cuotas de Picton - Hamilton Lane SMID Fondo de Inversión En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N de la Bolsa de Comercio de Santiago, de fecha 27 de enero de 2010, Picton Administradora General de Fondos S.A. informó las siguientes características y restricciones particulares que aplican a las cuotas del Fondo: a) De conformidad con lo señalado en el numeral 2.4 del número DOS del Capítulo I del Reglamento Interno del Fondo, sus cuotas solamente pueden ser adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el citado numeral (en adelante los "Inversionistas"). Para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán adjuntar una declaración a la suscripción o contrato de promesa de suscripción o al traspaso correspondiente, en la que declaren cumplir con lo dispuesto en el referido numeral 2.4. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en el contrato de compraventa o traspaso correspondiente. La Administradora del Fondo tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Se adjunta a la presente el texto de la declaración a ser otorgada por los inversionistas que adquieran cuotas del Fondo. b) En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. En estos casos, serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte de Inversionistas. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. c) En virtud de lo anterior y de conformidad con lo dispuesto en el número DOS del Capítulo I del Reglamento Interno del Fondo, cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el registro de Aportantes del Fondo.

3 - 3 - d) Uno de los puntos relevantes en el cumplimiento de las restricciones antes detalladas, pasa por la correcta información de las señaladas restricciones a los inversionistas interesados en invertir en las cuotas del Fondo. Para lo anterior, esta Administradora se ha preocupado de dejar claramente establecidas dichas restricciones en el Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas del Fondo, en el que se establece que las cuotas del Fondo sólo pueden ser adquiridas por inversionistas de aquellos que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo numeral 2.4 antes citado del Reglamento Interno del Fondo. De acuerdo a lo señalado precedentemente, se adjunta declaración que deberán firmar los inversionistas que cumplan los requisitos para ser aportantes de Picton - Hamilton Lane SMID Fondo de Inversión. En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N de 27 de enero de 2010, se hace presente lo siguiente: 1. Los corredores deberán proporcionar a sus clientes interesados en adquirir cuotas de Picton - Hamilton Lane SMID Fondo de Inversión, toda la información referida a las restricciones particulares para la compra de cuotas del fondo, así como también de la declaración que deberán firmar y que formará parte del traspaso de las respectivas cuotas. 2. Los corredores al momento de recibir una orden de compra de cuotas de Picton - Hamilton Lane SMID Fondo de Inversión, y con anterioridad a la ejecución de la misma, deberán obtener la firma por parte del cliente de la declaración adjunta. 3. Los corredores que adquieran por cuenta de sus clientes cuotas de Picton - Hamilton Lane SMID Fondo de Inversión, serán responsables de adjuntar al correspondiente traspaso la declaración debidamente firmada por sus clientes, y en cada transacción que realicen. Al respecto, se señala expresamente que esta declaración deberá ser firmada por los clientes, y acompañada por los corredores, para cada traspaso que éstos efectúen, sin importar si el cliente ya la firmó en una oportunidad anterior respecto de las cuotas de Picton - Hamilton Lane SMID Fondo de Inversión. 4.- Antecedentes generales de la sociedad administradora - Razón social : Picton Administradora General de Fondos S.A. - Rut : Domicilio : Magdalena 140, piso 12, oficina 1201, Las Condes. - Teléfono : Fax : Ciudad : Santiago Picton Administradora General de Fondos S.A. se constituyó por escritura pública de fecha 23 de enero de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. La Superintendencia de Valores y Seguros autorizó su existencia y aprobó sus estatutos mediante Resolución Exenta N 089 de fecha 9 de marzo de 2012.

4 - 4 - Los accionistas de la sociedad Administradora a la fecha, son los siguientes: Accionista % Partic. - Picton S.A. 99,996 - Picton Administradora de Activos S.A. 0, Total 100, Inicio de cotización de cuotas en Bolsa Las cuotas de Picton - Hamilton Lane SMID Fondo de Inversión podrán cotizarse oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar del próximo miércoles 13 de mayo de 2015, en el sistema Telepregón y bajo el código nemotécnico CFIPICHL-E. Los antecedentes del referido Fondo presentados por Picton Administradora General de Fondos S.A., pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónico (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado JCR/ Cinscrip.935

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