CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTA DE DERECHOS ECONÓMICOS Y DE CRÉDITO

Transcripción

1 CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTA DE DERECHOS ECONÓMICOS Y DE CRÉDITO Entre los suscritos a saber: De un lado,, sociedad comercial, domiciliada en, constituida de conformidad con las normas de tal y como consta en el certificado de existencia y representación que se adjunta a este documento,representada en este acto por, mayor de edad e identificado con número, quien en adelante, y para todos los efectos del presente contrato se denominará el CLIENTE. De otro lado, INTRAFACTORING S.A.S., sociedad comercial, domiciliada en Medellín, constituida de conformidad con las normas de la República de Colombia tal y como consta en el certificado de existencia y representación que se adjunta a este documento,representada en este acto por MARÍA CAMILA GÓMEZ VILLEGAS, mayor de edad e identificado con la cédula de ciudadanía número quien en adelante, y para todos los efectos de este contrato, se denominará INTRAFACTORING y, junto con el CLIENTE, se denominarán las PARTES. Se ha celebrado el presente Contrato Marco de Compraventa de Derechos Económicos y de Crédito (en adelante el Contrato Marco ) considerando: 1. Que INTRAFACTORING es una sociedad comercial inspeccionada por la Superintendencia de Sociedades de la República de Colombia, cuyo objeto social está constituido, principalmente, por la realización de operaciones de compra y venta de cartera, títulos valores, el descuento de rentas futuras de todo orden, de contratos y de papeles comerciales de cualquier naturaleza, actividades de factoring en general y la prestación de servicios de asesoría en materias afines a su objeto social. 2. Que el CLIENTE es una sociedad comercial cuyo objeto social es. 3. Que el CLIENTE celebra diferentes contratos para la venta y suministro de bienes y servicios, contratos de los cuales se desprenden a favor del CLIENTE derechos económicos y de crédito que tienen como subyacente el derecho del CLIENTE de exigir de su contraparte en los contratos (Pagadores Aceptables) el pago del precio correspondiente a los bienes y servicios vendidos (en adelante los Derechos Económicos ).

2 4. Que los Derechos Económicos constan en contratos, títulos valores, facturas comerciales y otros instrumentos de crédito y de pago. 5. Que las PARTES están interesadas en acordar relaciones comerciales que tengan por objeto la adquisición, por parte de INTRAFACTORING, de todo o parte de los Derechos Económicos. De acuerdo con lo expuesto, las PARTES han acordado las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA. Objeto. En virtud del presente Contrato Marco, el CLIENTE transferirá a INTRAFACTORING, en las condiciones que las PARTES acuerden, a título de venta y con responsabilidad de su parte, los Derechos Económicos. Para el efecto, las PARTES adelantarán negociaciones específicas sobre todo o parte de los Derechos Económicos que pretendan transar, para lo cual se valdrán del Sistema de Negociación (como se define este término más adelante) al que se refiere la cláusula quinta del presente Contrato Marco, a través del cual se realizarán y perfeccionarán tales operaciones, todo en las condiciones establecidas en el presente Contrato Marco y el Anexo Operativo (cómo se define este término más adelante). Sin perjuicio de lo anterior, las operaciones también podrán realizarse a través de acuerdos que consten en contratos específicamente acordados entre las PARTES. Por lo anterior, el presente Contrato establece las condiciones generales que observarán las PARTES para la negociación de los Derechos Económicos. SEGUNDA. Precio. Como contraprestación por las ventas de los Derechos Económicos que sean acordadas entre las PARTES en desarrollo de este Contrato, INTRAFACTORING se obligará a pagar al CLIENTE la suma que resulte de aplicar la tasa pactada al momento de la vinculación del CLIENTE a INTRAFACTORING, la cual se hará constar en el Sistema de Negociación de conformidad con lo previsto en este Contrato y en sus anexos. El pago del precio se realizará en la forma que acuerden las PARTES y que se haga constar en el Anexo de Vinculación, pudiendo efectuarse mediante consignación en cuenta bancaria, cheque, transferencia electrónica según lo allí indicado. En todo caso, la tasa de descuento que se aplique a los Derechos Económicos que sean negociados será, como mínimo, la correspondiente a veinticinco (25) días calendario,

3 así el plazo para el pago de los valores subyacentes a los Derechos Económicos sea inferior en cuanto a número de días calendario. PARÁGRAFO PRIMERO: Los pagos que el cliente deba recibir a través de consignaciones bancarias se realizarán a la cuenta que sea reportada en el Anexo de Vinculación (en adelante la Cuenta Inscrita ), la cual se entenderá como la cuenta en la que deben hacerse los pagos por parte de INTRAFACTORNG mientras la información consignada en el Anexo de Vinculación no sea actualizada por parte del CLIENTE. De acuerdo con lo anterior, todos los pagos realizados por INTRAFACTORING a la Cuenta Inscrita se entenderán como pagos validos y con pleno poder liberatorio. PARÁGRAFO SEGUNDO: En el evento en que los Derechos Económicos que sean negociados por las PARTES en desarrollo del presente Contrato, recaigan o incorporen un valor a pagar que esté denominado en una moneda diferente al peso colombiano, la tasa de cambio de ese valor a pesos colombianos no pueda ser determinada con exactitud y de manera previa o simultánea con la negociación de los Derechos Económicos, las PARTES determinarán el valor base de negociación de tales Derechos Económicos así: Se tomará, como valor base para la adquisición de los Derechos Económicos, el que resulte de multiplicar el valor nominal del Derecho Económico a negociar, entendido como el precio a pagar por los Pagadores Aceptables y expresado en Dólares de los Estados Unidos de América (en adelante Dólar ), por la tasa representativa del mercado del Dólar certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia para el día del pago del precio de los Derechos Económicos por parte de INTRAFACTORING. En caso de que los Derechos Económicos estén denominados en una moneda diferente al Dólar, las PARTES procederán a convertir a Dólar el valor de los Derechos Económicos, utilizando para ello el precio de referencia indicado en el Banco de la República de Colombia. Una vez expresado en Dólares el valor de los Derechos Económicos se procederá de la forma indicada en el párrafo anterior. Al momento de recibir el pago por parte del Pagador Aceptable, en su condición de deudor de los Derechos Económicos, INTRAFACTORING comparará el valor efectivamente pagado por ese Pagador Aceptable con el valor base de la operación determinado de conformidad con lo previsto en el inciso anterior. Si el valor base de la negociación determinado por las PARTES fue inferior al valor efectivamente pagado por el Pagador Aceptable, INTRAFACTORING consignará a la cuenta del CLIENTE la diferencia entre el valor pagado por el Pagador Aceptable y el valor del valor base de la negociación de los Derechos Económicos correspondientes. Por el contrario, si el

4 valor base de negociación fuera superior al valor pagado por el Proveedor Aceptable, corresponderá a INTRAFACTORING la diferencia en pesos entre tales valores. Las devoluciones o ajustes que deban hacerse las PARTES en desarrollo del presente contrato serán realizadas dentro de los ocho (8) días comunes siguientes a la fecha del pago realizado por el Pagador Aceptable y sin reajuste ni interés de ninguna clase. PARÁGRAFO TERCERO: En todo caso, las operaciones que se celebren entre las PARTES para la compra de los Derechos Económicos, suponen la aplicación de un porcentaje de descuento adicional al establecido por las partes en el Anexo de Vinculación, el cual tiene como propósito cubrir cualquier riesgo de retardo y descuento no justificado en relación con el pago de los Derechos Económicos adquiridos por INTRAFACTORING. En caso de que el porcentaje de descuento adicional no cubra el riesgo de retardo y descuento no justificado, los riesgos mencionados son responsabilidad del cliente y, para el efecto, se aplicarán las normas sobre intereses moratorios previstas en este Contrato. INTRAFACTORING podrá, a su entera discreción, determinar si, una vez pagados los Derechos Económicos en cuya adquisición se generó el porcentaje de descuento adicional al que hace referencia esta cláusula, mantiene retenido ese porcentaje para cubrir otras operaciones celebradas con el CLIENTE o si lo reintegra a este último al momento del pago de los Derechos Económicos adquiridos. En todo caso, la retención que decida mantener INTRAFACTORING no generará a su cargo interés o remuneración alguna a favor del CLIENTE. Esta retención adicional procederá aún en el evento en que, para las operaciones adicionales para las que se decida practicarla, se haya aplicado porcentaje de descuento adicional al establecido por las partes en el Anexo de Vinculación. PARÁGRAFO CUARTO: Las operaciones que no sean realizadas a través del Sistema de Negociación, se harán constar en actas suscritas por las PARTES, según el anexo de Actas de Negociación del presente CONTRATO. TERCERA. Obligaciones de las PARTES. En virtud de este contrato las PARTES se obligan recíprocamente así: 3.1) El CLIENTE se obliga con INTRAFACTORING a: A) Transferir los Derechos Económicos que sean negociados, observando para ello su ley de circulación cuando consten en títulos valores o las formalidades para su cesión en caso contrario. B) Concurrir al Sistema de Negociación en las condiciones establecidas en este contrato y sus anexos, de tal manera que utilizando los recursos disponibles en él,

5 se celebren y perfeccionen las operaciones de venta de los Derechos Económicos que se celebren al amparo del presente contrato Marco. C) Observar estrictamente las condiciones establecidas en el Anexo Operativo para la operación del Sistema de Negociación, aceptando irrevocablemente los efectos de las operaciones realizadas en este último. D) Cumplir con las condiciones de seguridad y manejo de usuarios e información que están previstas en el Anexo Operativo. E) Hacer, en la fecha en que sean requeridos por INTRAFACTORING y de conformidad con lo previsto en la cláusula sexta de este Contrato, entrega material de los títulos y documentos en los que consten los Derechos Económicos que sean negociados. F) Enviar a INTRAFACTORING, a la dirección establecida para las comunicaciones en el presente Contrato o a cualquiera otra que le sea informada por INTRAFACTORING, las constancias de aceptación por parte de los Pagadores Aceptables que sean deudores de los Derechos Económicos negociados por las PARTES de conformidad con lo establecido en este Contrato, procurando, en todo caso, que INTRAFACTORING reciba las constancias correspondientes dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la negociación y de conformidad con los documentos establecidos por INTRAFACTORING para el efecto. En caso de que el Pagador Aceptable se haya vinculado al Sistema de Negociación, la entrega de los documentos indicados en este literal estará sujeta a la solicitud expresa que de ellos haga INTRAFACTORING. G) En el evento de un pago parcial de los Derechos Económicos por parte de los Proveedores Aceptables, con ocasión de la aplicación de descuentos, convenios comerciales, promociones, deducciones o devoluciones que sean o hayan sido acordadas entre estos últimos y el CLIENTE, o con ocasión de cualesquiera otras circunstancias en las cuales los Pagadores Aceptables aleguen su derecho de abstenerse de cumplir, o de cumplir por un monto inferior al convenido, las prestaciones a su cargo, el CLIENTE deberá pagar a INTRAFACTORING las sumas de dinero que sean dejadas de pagar por los Pagadores Aceptables hasta concurrencia del valor total incorporado o correspondiente a los Derechos Económicos adquiridos por INTRAFACTORING y cuyo pago se vea afectado por las circunstancias indicadas en este literal. H) Pagar el valor de los intereses moratorios que se causen en el pago de sus obligaciones para con INTRAFACTORING de conformidad con lo previsto en este Contrato, los documentos que soporten los Derechos Económicos que sean

6 negociados por las PARTES, incluida la indicada en el numeral anterior. La tasa a aplicar será la establecida por las PARTES para el efecto o la tasa indicada en los documentos que soporten los Derechos Económicos, según el caso. En caso de que dicha tasa no haya sido fijada se aplicará la tasa de interés moratoria máxima autorizada por la ley para las operaciones mercantiles entre particulares. PARÁGRAFO PRIMERO: El CLIENTE se obliga a no vender, ceder, endosar, transferir o de cualquier forma enajenar a terceros distintos a INTRAFACTORING los Derechos Económicos que sean adquiridos por esta última compañía en desarrollo del presente Contrato Marco. Los Derechos Económicos que no hayan sido negociados por las PARTES, son de libre disposición por parte de INTRAFACTORING en tanto se reputan de su propiedad. PARÁGRAFO SEGUNDO: El CLIENTE se obliga a entregar a INTRAFACTORING cualquier suma de dinero que reciba como pago por parte de los Pagadores Aceptables y que corresponda a los Derechos Económicos que haya transferido en desarrollo de las negociaciones que se adelanten al amparo de este Contrato Marco. La entrega deberá realizarse a través de los canales de pago indicados en la cláusula segunda de este Contrato Marco y a más tardar dentro de los tres (3) días comunes siguientes a aquel en que el pago sea recibido por el CLIENTE. El retardo del CLIENTE en proceder a la entrega de los dineros recibidos, generará interés de mora a la máxima tasa legalmente permitida para los negocios mercantiles, la cual se liquidará a partir del día siguiente al vencimiento del plazo otorgado en este parágrafo y sobre el valor recibido por el CLIENTE de los Pagadores Aceptables o los demás deudores de los Derechos Económicos negociados por las PARTES. PARÁGRAFO TERCERO. Las obligaciones indicadas en este aparte, serán aplicables, en lo pertinente, a las negociaciones que se hagan constar en las actas de negociación contenidas en el anexo de Actas de Negociación. 3.2.) INTRAFACTORING se obliga con el CLIENTE a: A) Pagar la contraprestación o precio acordado por los Derechos Económicos que sean negociados por las PARTES, dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la fecha en que el CLIENTE entregue a INTRAFACTORING los documentos que soporten los Derechos Económicos debidamente endosados o cedidos, según el caso, y se cuente con la aceptación de los Pagadores Aceptables en relación con la transferencia a INTRAFACOTIRNG de los Derechos Económicos. Las PARTES podrán establecer por cualquier medio un plazo diferente para la realización del pago correspondiente.

7 B) Recibir los documentos endosados con responsabilidad y/o cedidos, según el caso, y entregar los documentos necesarios para realizar la notificación correspondiente a los demás deudores de los derechos económicos o de crédito adquiridos, en caso de que estos último no estén vinculados al Sistema de Negociación. C) Custodiar los documentos en los que consten los derechos económicos o de crédito adquiridos que le sean entregados. D) Mantener en funcionamiento el Sistema de Negociación. CUARTA. Riesgo de los Derechos Económicos. Los riesgos crediticios inherentes a los Derechos Económicos que sean objeto de negociación entre las PARTES, serán asumidos por el CLIENTE, de tal manera que este último se hace responsable frente a INTRAFACTORING por el cumplimiento efectivo de las obligaciones de pago a cargo de los Pagadores Aceptables. Si bien la condición establecida en esta cláusula supone que el CLIENTE se hace responsable frente a INTRAFACTORING por la existencia y validez de los Derechos Económicos, así como por la solvencia de los Pagadores Aceptables y el pago efectivo del valor correspondiente a los Derechos Económicos, esta responsabilidad se explica por la obligación de saneamiento que le corresponde como vendedor en relación con los Derechos Económicos vendidos y, además, por los efectos cambiarios de los endosos con responsabilidad que realice, sin que ello implique que la obligación de pagar los valores correspondientes no le pueda ser exigida por INTRAFACTORING o el titular de los Derechos Económicos y de manera inmediata en caso de no pago por parte de los Pagadores Aceptables y a través de procesos de ejecución. De acuerdo con lo anterior, EL CLIENTE garantizará a INTRAFACTORING lo siguiente de manera permanente y mientras se encuentren pendientes de pago los Derechos Económicos que sean negociados: i) Que los Derechos Económicos existen válidamente de conformidad con la ley de la República de Colombia, que son exigibles según las condiciones acordadas para ellos y que corresponden a operaciones desarrolladas en el marco de las relaciones comerciales descritas en el numeral 4 de las consideraciones de este Contrato. ii) Que la negociación de los Derechos Económicos corresponde a un acto jurídico cierto y válido de conformidad con las normas legales que lo regulan. iii) Que es el legítimo tenedor de los Derechos Económicos.

8 iv) Que ejecutará (o ejecutó) de la manera debida y en forma oportuna el negocio jurídico que les dio origen y que cumplirá (o cumplió) de la manera establecida para el efecto con las obligaciones que le corresponden en el marco de las negociaciones que dan y darán origen a los derechos que sean negociados. v) Que a la fecha de suscripción del presente documento no se encuentra en causal de incumplimiento de las obligaciones descritas en el numeral iv) anterior. vi) Que entregará a INTRAFACTORING cuando ésta se la solicite, toda la información relevante sobre el perfil de crédito y de contraparte de los Pagadores Aceptables o los demás deudores de los Derechos Económicos, la cual deberá haber sido tenida en cuenta por el CLIENTE para la fijación de las condiciones financieras de las negociaciones que esta última mantiene con el Pagador Aceptable. PARÁGRAFO: Cuando los derechos económicos o de crédito negociados por las PARTES se encuentren incorporados en títulos valores, la transferencia que de ellos haga el CLIENTE a INTRAFACTORING se hará a través de un endoso con responsabilidad, sin perjuicio de las demás condiciones indicadas en este Contrato. QUINTA. Sistema de Negociación. INTRAFACTORING mantiene disponible un sistema informático en su página de internet a través del cual se instrumentarán las negociaciones particulares de Derechos Económicos que sean llevadas a cabo entre las PARTES al amparo de este contrato (para los efectos de este documento el Sistema de Negociación ) y en las condiciones establecidas en el Anexo de Vinculación. Las condiciones de uso y los efectos de las transacciones que sean realizadas en el Sistema de Negociación serán las previstas en el Anexo Operativo de este contrato, el cual es aceptado en su integridad por el CLIENTE con la suscripción de este documento y el que, con la misma suscripción, declara haber recibido, analizado y entendido en su integridad. Las condiciones de uso, seguridad, mantenimiento, almacenamiento de la información y demás aspectos operativos del Sistema de Negociación estarán a cargo de INTRAFACTORING, quien podrá disponer autónomamente de los recursos que estime necesarios para el efecto. La información que reposa en el Sistema de Negociación es propiedad de INTRAFACTORING de tal manera que, incluso la relacionada con las operaciones realizadas con el CLIENTE, podrá ser objeto de manejo, difusión y reserva en las condiciones que INTRAFACTORING estime convenientes. Lo anterior sin perjuicio de lo dispuesto en el Anexo de Reporte de Información a Centrales de Información.

9 Con la suscripción de este documento, el CLIENTE autoriza a INTRAFACTORING para disponer de la información que el CLIENTE haya ingresado al Sistema de Negociación de la forma en que aquel (INTRAFACTORING) estime conveniente. Las negociaciones de derechos económicos realizadas por las PARTES a través del Sistema de Negociación se entienden válidas, efectivas y, en general vinculante y ejecutables, para las partes según las condiciones establecidas en el presente documento y sus anexos. Sin perjuicio del uso del Sistema de Negociación, las PARTES, cuando así lo estime necesario INTRAFACTORING, podrán adelantar las negociaciones correspondientes a los Derechos Económicos por fuera del Sistema de Negociación, para lo cual utilizarán las actas de negociación que constan en el Anexo de Actas de Negociación. Tales actas de negociación son documentos suscritos por las PARTES en los que se dejará constancia de los términos específicos de las negociaciones de Derechos Económicos que tengan lugar entre ellas en desarrollo del presente Contrato Marco. En estas actas de negociación se dejará constancia de lo siguiente: La clase de Derechos Económicos que se enajenan, indicando su monto, su plazo y el tipo de documento que los soporta. El valor de giro (precio a pagar por los Derechos Económicos) a cargo de INTRAFACTORING. La forma de pago del precio de los Derechos Económicos que sean enajenados. Los demás aspectos que deban ser instrumentados, incluyendo aquellos indicados en otros apartes de este Contrato Marco, las garantías específicas que se otorguen para la operación, los intereses que se generen y, en general, otros elementos que sean acordados por las PARTES. Las actas de negociación serán suscritas por las personas que participen en las negociaciones, las cuales, desde ya, se entienden plenamente facultadas para obligar a las PARTES en los términos que se hagan constar en ellas. La inclusión de información adicional o la no inclusión de información indicada en esta cláusula no vicia ni afecta el contenido de las actas de negociación ni sus efectos.

10 Las actas de negociación suscritas por las PARTES o sus representantes prestarán merito ejecutivo por las obligaciones que se hagan constar en ellas. SEXTA. Notificaciones a los Pagadores Aceptables. Las PARTES acuerdan que, de forma conjunta, notificarán a los Pagadores Aceptables de la cesión de los Derechos Económicos objeto de negociación entre ellas. Para tal efecto, las operaciones realizadas con Pagadores Aceptables vinculados al sistema de Negociación se adelantarán de conformidad con lo previsto para ellos en el Anexo Operativo. Para las operaciones que sean celebradas mediante actas de negociación, la notificación deberá adelantarse mediante comunicación escrita enviada a la dirección registrada por los Pagadores Aceptables en el registro mercantil o a la dirección usualmente empleada por el CLIENTE para el envío de la facturación. Las PARTES conservarán constancia de recepción de dicha notificación. En la mencionada comunicación se dejará expresa constancia en cuanto a que, cualquier modificación a las instrucciones contenidas en la carta de cesión, se deberá dar igualmente mediante escrito suscrito por INTRAFACTORING. Las PARTES podrán instrumentar mecanismos de cesión permanente que versen sobre la totalidad de los Derechos Económicos presente y futuros a favor del CLIENTE y a cargo de alguno de los Pagadores Aceptables. Para el efecto, en las comunicaciones de cesión se indicará que dicha cesión se realiza en las condiciones anotadas, de tal manera que, a menos que el Pagador Aceptable obtenga autorización expresa de INTRAFACTORING en sentido contrario, todos los pagos que deba realizar el Pagador Aceptable con ocasión de las operaciones de compra de bienes y servicios celebradas o que se celebren con el CLIENTE, deberán hacerse a favor de INTRAFACTORING. SÉPTIMA. Solución de controversias. Las eventuales diferencias que lleguen a surgir entre las PARTES con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución y terminación de este Contrato Marco y que no pudieran ser solucionadas directamente por ellas dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en la cual surgió la controversia, serán sometidas a un Tribunal de Arbitramento que funcionará de la siguiente forma: - Integración: Los árbitro(s) serán designado(s) por la sala de conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín a solicitud de una cualquiera de las PARTES. Cuando la cuantía de la controversia (pretensiones) no exceda de 800 salarios mínimos legales mensuales vigentes, el tribunal se integrará con un único árbitro. Integración plural, (3) árbitros, cuando la cuantía exceda de 800 salarios mínimos legales mensuales vigentes.

11 - En todo caso el Tribunal deberá constituirse dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes al vencimiento del plazo de treinta (30) días fijado anteriormente en este artículo para el arreglo directo. - El Tribunal de Arbitramento se sujetará a la legislación Colombiana, funcionará en la ciudad de Medellín y decidirá en derecho dentro de un plazo máximo de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de su instalación. - Los costos de funcionamiento del Tribunal de Arbitramento, los asumirán las PARTES por mitades. La parte cuyas pretensiones hubiesen sido desestimadas por el Tribunal de Arbitramento, devolverá a la otra lo pagado por los conceptos mencionados más la condena en costas. OCTAVA. Cesión. El presente contrato se celebra en consideración a las calidades personales de las PARTES, motivo por el cual no se acepta su cesión sin la autorización previa, expresa y escrita de la otra parte. Lo anterior sin perjuicio de que INTRAFACTORING pueda, sin necesidad de autorización del CLIENTE, ceder los Derechos Económicos adquiridos. NOVENA. Comunicaciones. Las comunicaciones que con ocasión de la ejecución o liquidación del presente contrato deban hacerse las PARTES entre sí, podrán ser entregadas personalmente o enviarse por correo prepagado o transmitirse por fax o vía , a la dirección o direcciones o número o números de fax (según el caso) y a la atención de las personas, señaladas a continuación. INTRAFACTORING Dirección: Cra 43 A #16A sur 38, edificio DHL oficina 1107 Ciudad, país: Medellín, Colombia Tel: Fax: ext operaciones@intrafactoring.com A la atención de: Juan Pablo López Pérez El CLIENTE Dirección: Ciudad, país:, Tel: Fax:

12 A la atención de: Cualquier comunicación se considerará entregada y recibida: (i) Si se entrega personalmente a su destinatario, en el momento de ser recibida. (ii) Si se envía por correo físico, en la fecha de entrega a su dirección de remisión. (iii) Si se envía mediante transmisión por fax o , en el momento del despacho de dicha transmisión al número de facsímil o correcto, siempre que se haya recibido confirmación electrónica u otra del recibo del despacho. Lo previsto en esta cláusula se entiende sin perjuicio de lo previsto en el Anexo Operativo sobre el intercambio de mensajes entre las PARTES a través del Sistema de Negociación. El cambio en cualquiera de los datos de las PARTES indicados anteriormente, deberá ser notificado con quince (15) días de anticipación en la forma establecida en esta cláusula. DÉCIMA. Acuerdo Integral En el presente documento se hace constar el acuerdo integral de las PARTES sobre el particular, por este motivo se deja sin efectos cualquier acuerdo anterior verbal o escribo que le anteceda. Las PARTES acuerdan que cualquier modificación a las disposiciones contenidas en el presente acuerdo deberá hacerse de común acuerdo por las PARTES y mediante documento escrito. DÉCIMA PRIMERA. Título Ejecutivo. El presente contrato prestará merito ejecutivo en relación con las obligaciones que se desprendan del mismo. Desde ya, las PARTES renuncian a cualquier requerimiento para la constitución en mora. La condición de documento que presta mérito ejecutivo prevista en esta cláusula se entiende y se acepta por las PARTES que también abarca a las obligaciones que a cargo del CLIENTE surjan de conformidad con las cláusulas tercera y séptima anteriores, para lo cual será suficiente anexar a este documento el requerimiento motivado de INTRAFACTORING con la indicación de las sumas a pagar a cargo del CLIENTE. Lo anterior sin perjuicio del merito ejecutivo concedido a las actas de negociación. DÉCIMA SEGUNDA. Clausula Penal. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contraídas en el presente contrato, dará derecho a las PARTES, a exigir a la parte incumplida, el pago de una cláusula penal, que desde ya la fijan las partes en

13 el veinte por ciento (20%) del total del valor de las operaciones en las que se presente incumplimiento, sin perjuicio de la exigencia de la obligación principal. DECIMA TERCERA. Confidencialidad. Las PARTES se comprometen a mantener bajo reserva toda la información privilegiada que se suministren recíprocamente con ocasión y en desarrollo de este Contrato Marco, obligación que deberán hacer extensiva a las personas que intervengan por su cuenta en su ejecución. En este sentido cada parte tomará las medidas adecuadas para que el personal a su cargo respete la obligación de confidencialidad. Para tales efectos se entiende por información confidencial toda la que no está al alcance del público, se encuentre o no rubricada como tal. La violación de la confidencialidad y el uso indebido de la información darán lugar a las acciones legales a las que haya lugar. DECIMA CUARTA. Excepción a la Confidencialidad. La obligación de no revelar la Información confidencial y las restricciones para su utilización no existirá o cesará cuando: a.) Una de las PARTES la conozca antes de que le sea revelada por la otra parte, siempre que la hubiere obtenido libre de cualquier restricción. b.) Se reciba lícitamente de un tercero que tenga derecho de proporcionarla, siempre que la reciba libre de cualquier restricción. c) Se haya convertido en información de dominio público, sin haberse producido violación del presente acuerdo. d) Sea suministrada para cumplir con un requerimiento legal de una autoridad competente, pero en tal caso deberá informar de tal hecho a la otra parte antes de su divulgación, de tal forma que éste tenga la oportunidad de defenderla, limitarla o protegerla, quedando en todo caso obligado a alegar oportuna y debidamente el secreto profesional o mercantil para prevenir su divulgación, de ser legalmente posible. DECIMA QUINTA. Terminación del Contrato. El presente Contrato se dará por terminado por las siguientes causas: a) Decisión unilateral de cualquiera de las PARTES dando aviso por escrito con quince (15) días hábiles de antelación; b) el incumplimiento del objeto previsto en la cláusula primera del contrato; c) el incumplimiento de alguno de los contratantes en sus obligaciones contractuales o legales. d) cualquier acción u omisión debidamente comprobada de alguna de las PARTES que afecte gravemente los intereses de la otra; e) la liquidación o terminación de actividades de alguna de las PARTES; f) por acuerdo entre las PARTES; g) por las demás causales señaladas en la ley. La terminación del presente contrato no extingue las obligaciones adquiridas por las PARTES durante su ejecución, las cuales se mantendrán vigentes hasta que sean efectivamente cumplidas y, en el caso de la responsabilidad por el pago de los

14 Derechos Económicos se mantendrá vigente hasta que el Pagador Autorizado realice el pago correspondiente de manera efectiva. DECIMA SEXTA. Anexos. Hacen parte de este contrato los siguientes documentos: El Anexo Operativo y sus anexos (Si aplica). El Anexo de Actas de Negociación. Los certificados de existencia y representación de las PARTES. El formato de vinculación del CLIENTE. Anexo de Autorización para la gestión de Información. Para constancia se firma en dos ejemplares, el de de 20 INTRAFACTORING EL CLIENTE [*] [*] Representante Legal Representante Legal