JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA SOL MELIÁ, S.A.

Transcripción

1 JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA SOL MELIÁ, S.A. En Palma de Mallorca, a 2 de junio de 2009 Reunidos en el Centro de Convenciones del Hotel Gran Meliá Victoria los señores accionistas de la Sociedad, previamente convocados por Acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía de 31 de marzo de 2009, y mediante publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 81 del día 30 de Abril de 2009, así como en el periódico Diario de Mallorca, del mismo día, cuyo texto literal es el siguiente: SOL MELIÁ, S.A. Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de Sol Meliá, Sociedad Anónima, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará, en el Centro de Convenciones del Hotel Gran Meliá Victoria, sito en Palma de Mallorca, Avda. Joan Miró 21, a las trece horas, el día dos de junio de 2009, o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, el día tres de junio de 2009, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente. ORDEN DEL DÍA Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de SOL MELIA S.A. y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio Cuarto.- Nombramiento del Auditor de Cuentas. Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para acordar la ampliación de capital con arreglo al artículo b) de la Ley de Sociedades Anónimas, y delegación al mismo para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo de dicha Ley, dejando sin efecto la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 3 de junio de 2008.

2 Sexto.- Autorización al Consejo de Administración para emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta, determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, con atribución de las facultades de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y obligacionistas, de garantizar las emisiones de sociedades filiales y de ampliación de capital en la cuantía necesaria, dejando sin efecto la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 3 de junio de Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de SOL MELIA S.A., directamente o a través de sociedades dominadas, dentro del plazo de 18 meses, a contar desde el acuerdo de la Junta y ratificación de las adquisiciones realizadas desde la última Junta General, dejando sin efecto, en la parte no utilizada todavía, la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 3 de junio de Octavo.- Ratificación del Nombramiento de Dña. Amparo Moraleda Martínez como Consejero de la sociedad en su calidad de Consejero Independiente, efectuado por cooptación por el Consejo de Administración de SOL MELIA S.A. en su sesión de 10 de Febrero de 2009, a propuesta de la Comisión de Retribución y Nombramiento y en sustitución de la vacante creada con motivo de la renuncia de D. JOSÉ JOAQUÍN PUIG DE LA BELLACASA. Noveno.- Ratificación del Nombramiento de D. Juan Arena como Consejero de la sociedad en su calidad de Consejero Independiente, efectuado por cooptación por el Consejo de Administración de SOL MELIA S.A. en su sesión de 31 de Marzo de 2009, a propuesta de la Comisión de Retribución y Nombramiento y en sustitución de la vacante creada con motivo de la renuncia de AILEMLOS. Décimo.- Aprobación del Balance de Fusión, siendo éste el cerrado a 31 de diciembre de 2008, a los efectos previstos en el artículo 239 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y verificado por el auditor de Cuentas de la sociedad. Undécimo.- Aprobación del Proyecto de Fusión de fecha 31 de marzo de 2009 elaborado conjuntamente por el Consejo de Administración de esta sociedad, como sociedad absorbente, y el órgano de administración respectivo de las sociedades absorbidas. Duodécimo.- Aprobación de la Fusión por absorción por parte de esta Compañía de HOTEL BELLVER S.A. (Sociedad Unipersonal), DOCK TELEMARKETING S.A., (Sociedad Unipersonal), PARQUE SAN ANTONIO S.A. (Sociedad Unipersonal), LIFESTAR HOTELES ESPAÑA S.L. (Sociedad Unipersonal), ALCAJAN XXI, S.L. (Sociedad Unipersonal), APARTAMENTOS MADRID NORTE S.L. (Sociedad Unipersonal), CREDIT CONTROL RIESGOS S.L. (Sociedad Unipersonal),SOL MELIA TRAVEL S.A. (Sociedad Unipersonal), y PLAYA SALINAS S.A. (Sociedad Unipersonal), con disolución sin liquidación de estas últimas y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a SOL MELIÁ, S.A. 2

3 Décimo tercero.- Modificación del epígrafe 1 del art. 33 ( Designación de los Cargos en el Consejo de Administración ) de los Estatutos para introducir la preferencia de edad y eliminar la referencia a que los dos Vicepresidentes sean denominados conjuntamente Co-Vicepresidentes y tengan idénticas facultades. Décimo cuarto.- Delegación de facultades para formalizar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General. Décimo quinto.- Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta. MENCIONES MÍNIMAS DEL PROYECTO DE FUSIÓN De conformidad con lo establecido en el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas, a continuación se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: 1.- Identificación de las sociedades participantes en la fusión Sociedad Absorbente SOL MELIÁ, S.A., con domicilio en Calle Gremio Toneleros núm. 24, Palma de Mallorca, inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca-3, al folio 134, tomo 1.377, hoja PM Sociedades Absorbidas HOTEL BELLVER S.A., Sociedad Unipersonal con domicilio en Paseo Marítimo 106 Palma de Mallorca, inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, PM 10178, Tomo 551, Folio 8. DOCK TELEMARKETING S.A., Sociedad Unipersonal, con domicilio en Calle Orense 81, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil Madrid, Folio 37, tomo 9458, sección 3ª. M PARQUE SAN ANTONIO S.A, Sociedad Unipersonal, con domicilio en Carretera de la Arenas s/n, Puerto de la Cruz. Inscrita en el Registro Mercantil de Tenerife, Tomo 985, Folio 125, Hoja TF LIFESTAR HOTELES ESPAÑA S.L., Sociedad Unipersonal, con domicilio en Calle Mauricio Legendre 16 de Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 20826, Folio 151, hoja M ALCAJAN XXI, S.L. Sociedad Unipersonal, con domicilio en Calle Gremio Toneleros 24, Palma de Mallorca. Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, Tomo 2222, Folio 102 Hoja PM

4 APARTAMENTOS MADRID NORTE S.L., Sociedad Unipersonal, con domicilio en Calle Mauricio Legendre 16, de Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 24595, folio 1, Hoja M , inscripción 1ª. CREDIT CONTROL RIESGOS S.L., Sociedad Unipersonal, con domicilio en Calle Gremio Toneleros 24, Palma de Mallorca. Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, Tomo 2067, Folio 108, Hoja PM SOL MELIA TRAVEL S.A., Sociedad Unipersonal, con domicilio en calle Gremio Toneleros 42, Palma de Mallorca. Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, Tomo 1736, Folio 14, Hoja PM PLAYA SALINAS S.A. (Sociedad Unipersonal), con domicilio en Carretera de la Arenas s/n, Puerto de la Cruz. Inscrita en el Registro Mercantil de Tenerife Tomo 931, Folio 62, hoja TF DESCRIPCIÓN GENERAL DEL PROCESO DE FUSIÓN 3.1. La fusión proyectada es la prevista en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, siendo la absorbente titular directa de todas las acciones o participaciones sociales de las sociedades unipersonales absorbidas 3.2. La sociedad absorbente adquirirá en bloque el patrimonio de las sociedades absorbidas, que quedarán disueltas y extinguidas, sin apertura de periodo de liquidación, incorporando a su balance todos los activos y pasivos exigibles de las sociedades absorbidas Al ser la indicada fusión la contemplada en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no es preciso incluir en el presente Proyecto las menciones enumeradas en las letras b) y c) del artículo 235, sin que tampoco proceda el aumento de capital social de la sociedad absorbente ni la elaboración de los informes de los administradores y expertos independientes sobre el proyecto de Fusión. La fusión se enmarca dentro del objetivo de concentración de sociedades pertenecientes al mismo Grupo a efectos de simplificar la estructura societaria y rebajar costes de gestión. 3.- FECHA DE IMPUTACIÓN A LA SOCIEDAD ABSORBENTE DE LAS OPERACIONES DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS Las operaciones llevadas a cabo por las Sociedades Absorbidas, se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Absorbente, SOL MELIÁ S.A., quien a su vez asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir del 1 de Enero de

5 Se considerará como Balance de Fusión, a los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por la Sociedad absorbente y las Sociedades absorbidas, el 31 de Diciembre de DERECHOS No existen derechos de titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales en ninguna de las Sociedades participantes en la fusión, ni existe ningún titular de derechos especiales distintos de la acciones o participaciones sociales en las Sociedades Absorbidas, por lo que no procede otorgar ningún derecho ni opción a que se refiere la letra e) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. 5.- VENTAJAS No se atribuirá en SOL MELIÁ S.A. ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que intervienen en la operación de fusión. En la Junta General de SOL MELIÁ S.A. que apruebe la fusión, se adoptarán simultáneamente los acuerdos que sean pertinentes con este Proyecto de Fusión y las que de mutuo acuerdo con los Administradores de las sociedades participantes en la Fusión decidan establecer. El Proyecto de Fusión fue presentado para su depósito en los Registros Mercantiles correspondientes a los domicilios sociales de las Sociedades participantes en la Fusión. DOCUMENTACION De conformidad con lo dispuesto en los artículos 144, 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria de la junta general, los señores accionistas tienen el derecho de examinar y obtener en el domicilio social, el de consultar en la página web de la sociedad ( y el de pedir entrega o envío gratuito de los documentos referidos a todos los puntos que van a ser sometidos a aprobación de la Junta General, incluidos el texto íntegro de las propuestas de Acuerdos y de los preceptivos informes. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, los accionistas, los obligacionistas y los titulares de derechos especiales, distintos de las acciones, podrán examinar en el domicilio social u obtener entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos indicados en el citado artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, en concreto: a) El Proyecto de Fusión redactado por los respectivos órganos de administración de la Sociedad absorbente y de las Sociedades absorbidas. b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, acompañado, en su caso, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. 5

6 c) El balance de fusión de cada una de las sociedades participantes cerrado a 31 de Diciembre de 2008, acompañado, en su caso, del informe de verificación emitido por auditor de cuentas d) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. e) Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde el que desempeñan sus cargos los administradores de las Sociedades que participan en la fusión. Los documentos indicados en el citado artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas estarán a disposición de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social de SOL MELIA, S.A. anteriormente indicado. Asimismo, se encuentra a disposición de los accionistas, en el domicilio social y en la página web de la Compañía el Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración en fecha 31 de marzo de De conformidad con lo establecido en el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general. ASISTENCIA De conformidad con lo establecido en el artículo 22.2 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta general los titulares de, al menos, 300 acciones, que las tengan inscritas en el correspondiente Registro Contable, con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta. Las tarjetas de asistencia serán expedidas por los bancos, cajas de ahorros u otras entidades adheridas Servicio de Compensación y Liquidación de Valores en que cada caso corresponda. Dichas entidades deberán enviar a Sol Meliá, Sociedad Anónima, antes de la fecha establecida para la Junta, una relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta. Asimismo, los Estatutos Sociales de la Compañía permiten la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación a otra persona para asistir a la Junta General. PRESENCIA DE NOTARIO El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General. 6

7 INFORMACION ADICIONAL Para más información diríjase al teléfono de atención al accionista, de nueve a catorce y de dieciséis a diecinueve horas (09:00 a 14:00 y 16:00 a 19:00 h.), en días laborables. Teléfono de atención al accionista: Palma de Mallorca, 24 de Abril de El Secretario del Consejo de Administración, José María Lafuente López. -ooo- Actúa de Presidente, Don Gabriel Escarrer Juliá y de Secretario, José María Lafuente López, quienes ocupan idénticos cargos en el Consejo de Administración de la Compañía. Abierta la Sesión, se da cumplimiento a lo establecido en el artículo 111 de la Ley de Sociedades Anónimas, formándose la Lista de Asistentes de la que resulta la concurrencia a esta Junta de 480 accionistas, de los cuales, en cuanto a 16 accionistas lo hacen personalmente, y en cuanto a 464 accionistas, debidamente representados, y que, en conjunto, son titulares de acciones de la Compañía, representativas del 84,705% de su capital social, formado íntegramente por acciones con derecho de voto. Acto seguido, el Presidente informa en relación con el Orden del Día objeto de la convocatoria, sobre los principales acontecimientos de la Compañía ocurridos desde la última Junta General de Accionistas y da las explicaciones oportunas sobre los Acuerdos que se propone adoptar a la Junta General de Accionistas. A continuación se procede al examen de los diferentes puntos del Orden del Día, adoptándose los siguientes PUNTO PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de SOL MELIÁ S.A. y de las Cuentas Anuales e Informe de 7

8 Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008 Se aprueban las Cuentas Anuales e Informe de Gestión tanto Individuales de SOL MELIÁ, S.A., como del Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2008, verificadas por el auditor de cuentas de la Compañía, ERNST & YOUNG, S.L. Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de 0 acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones. PUNTO SEGUNDO.- Aplicación del resultado del ejercicio 2008 En cuanto a las Cuentas Individuales se desprende un resultado negativo de VEINTIDOS MILLONES CIENTO SESENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS DOS EUROS Y SESENTA Y OCHO CéNTIMOS ( ,68 ) que se propone sea aplicado a resultados negativos de ejercicios anteriores. Se acuerda destinar la cantidad de ONCE MILLONES QUINIENTOS VEINTE MIL EUROS ( ) a reparto de dividendos, con cargo a reservas voluntarias de libre disposición de la Sociedad. Se acuerda la distribución de un dividendo neto de 0,051 por acción que se hará efectivo el día 01 de Julio de 2009, actuando como entidad pagadora la que designe el Consejo de Administración de la Compañía, siguiendo las normas de funcionamiento de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ( Iberclear ). Se hace constar expresamente que la percepción del importe mencionado anteriormente será exigible por las personas que aparezcan legitimadas en dicha fecha, de acuerdo con los Registros Contables de Iberclear y sus Entidades Participantes. 8

9 Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de 0 acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones. PUNTO TERCERO.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio A la vista de los Informes de Gestión presentados por la Administración, se aprueba, sin reservas de clase alguna, la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el mencionado ejercicio Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones. PUNTO CUARTO.- Nombramiento del Auditor de Cuentas. Se aprueba nombrar a la firma auditora PriceWaterhouseCoopers S.L., sociedad domiciliada en Calle Torrelaguna 75, Madrid, CIF B , inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 3.669, libro 0, folio 43, sección 8ª, hoja BI , 116 y en el ROAC con el número S0530, como auditor externo para que proceda al examen y revisión de las cuentas anuales e informes de gestión de SOL MELIÁ S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, por un período de cinco años, de conformidad con lo establecido en el artículo 204, punto 1 de la Ley de Sociedades Anónimas. Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de 0 acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones. PUNTO QUINTO.- Autorización al Consejo de Administración para acordar la ampliación de capital con arreglo al artículo b) de la Ley de Sociedades Anónimas, y delegación al mismo para la exclusión del derecho de suscripción 9

10 preferente conforme a lo dispuesto en el artículo de dicha Ley, dejando sin efecto la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 3 de junio de En virtud de la facultad conferida por el artículo b) de la Ley de Sociedades Anónimas, se autoriza al Consejo de Administración de la Compañía para acordar la ampliación de capital de la Sociedad, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, hasta un importe máximo de DIECIOCHO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS SETENTA Y SIETE EUROS ( ,- Euros), pudiendo ejercitar dicha facultad, dentro del importe indicado, en una o varias veces, decidiendo en cada caso su oportunidad o conveniencia, así como la cuantía y condiciones que estime oportunos. La ampliación de capital que, en su caso, se acuerde, deberá realizarse dentro de un plazo máximo de cinco años a contar desde el día de hoy. Dicha ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes, con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin prima de emisión, con o sin voto, o acciones rescatables, o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformación de reservas de libre disposición, pudiendo incluso utilizar simultáneamente ambas modalidades, siempre que sea admitido por la legislación vigente. Los Administradores estarán facultados, en virtud de esta delegación, para establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, y para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, una vez acordado y ejecutado el aumento. La presente autorización implica dejar sin efecto la autorización para la ampliación de capital conferida al Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas, de fecha 3 de junio de 2008, en cuanto al plazo de la autorización todavía pendiente de cumplir. 10

11 En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a cotización oficial de los nuevos valores que pudieran emitirse en cualquier Bolsa de Valores o mercado regulado, nacional o extranjero, en los términos de la legislación que fuera aplicable. Asimismo, se atribuye de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente en relación con todas o cualquiera de las emisiones que acordare en base a la presente autorización, con arreglo a lo establecido en el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas. Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones. PUNTO SEXTO.- Autorización al Consejo de Administración para emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta, determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, con atribución de las facultades de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y obligacionistas, de garantizar las emisiones de sociedades filiales y de ampliación de capital en la cuantía necesaria, dejando sin efecto la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 3 de junio de Se autoriza al Consejo de Administración de la Sociedad, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones, y aplicando por analogía lo previsto en los artículos b) y de la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables, de conformidad con las siguientes condiciones: (i) La emisión de los valores podrá efectuarse, en una o en varias veces, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente Acuerdo. 11

12 (ii) La autorización queda limitada a la cantidad máxima de MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS ( ) nominales. Dicho límite absoluto de MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS ( ) quedará reducido en la misma cantidad en que se hayan emitido obligaciones, bonos u otros valores similares al amparo de esta autorización o al amparo de otras autorizaciones para la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables, con o sin derecho de suscripción preferente. (iii) Los valores emitidos podrán ser obligaciones, bonos, warrants o demás valores de renta fija, canjeables por acciones de la Compañía o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y/o convertibles en acciones de la Compañía. (iv) La delegación para emitir valores se extenderá a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, tipo de interés, amortización, mecanismos antidilución, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de emisión, admisión a cotización, etc.). (v) El Consejo de Administración podrá determinar cualquier procedimiento, tipo, cláusula, término o condición permitida en derecho, en relación con la emisión, amortización, señalamiento de rentabilidad o condiciones de la misma, así como resolver cuantas cuestiones se relacionan con la emisión autorizada, sin limitación alguna de atribuciones. (vi) Asimismo, el Consejo podrá designar al Comisario del Sindicato y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de Obligacionistas, pudiendo, de acuerdo con éste, cambiar o modificar las condiciones o circunstancias inicialmente establecidas. (vii) A efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios: 12

13 a. Si la relación de conversión y/o canje fuera fija, los valores emitidos se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Compañía en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso, el precio de las acciones no podrá ser inferior al mayor entre (1) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Compañía en el Mercado Continuo durante el período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor a cinco días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos; y (2) el precio de cierre de las acciones en el Mercado Continuo del día anterior al de la celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos. b. Si la relación de conversión y/o canje fuera variable, el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Compañía en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una 13

14 emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 30%. c. En ningún caso el valor nominal de la acción, ajustado en función de la relación de conversión y/o canje, podrá ser inferior al tipo de emisión de los valores emitidos. d. Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse. e. Al tiempo de aprobar una emisión al amparo de la autorización contenida en el presente Acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un Informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este Informe será acompañado del correspondiente Informe de Auditor de Cuentas mencionado en el artículo 292 de la Ley de Sociedades Anónimas. (viii) En todo caso, la delegación para la emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables comprenderá: a. La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones o bonos convertibles 14

15 y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta, no exceda el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo b) de la Ley de Sociedades Anónimas. b. La facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de accionistas o titulares de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, cuando ello sea necesario para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales o de otra manera lo exija el interés social. En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá al tiempo de aprobar la emisión un Informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo Informe de Auditor de Cuentas a que se refiere el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas. c. La facultad de desarrollar las bases y modalidades de la conversión y/o canje establecidas en el apartado (vii) anterior y, en particular, la de determinar el momento de la conversión y/o del canje, que podrá limitarse a un período predeterminado, la titularidad del derecho de conversión y/o canje, que podrá atribuirse a la Compañía o a los obligacionistas, la forma de satisfacer al obligacionista (mediante conversión, canje o incluso una combinación de ambas técnicas, que puede quedar a su opción para el momento de la ejecución) y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. 15

16 d. El Consejo de Administración queda igualmente autorizado, por idéntico plazo de 5 años, para garantizar, en nombre de la Compañía, las emisiones de valores de renta fija de sus sociedades filiales. e. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Compañía, informará a los accionistas del uso que, en su caso, haya hecho hasta ese momento de la delegación de facultades a la que se refiere el presente Acuerdo. (xi) La Compañía solicitará la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones, bonos, warrants u otros valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. A efectos de lo dispuesto en el artículo 27 del Reglamento de Bolsas de Comercio, se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de los valores emitidos en virtud de esta delegación, ésta se adoptará con las mismas formalidades a que se refiere dicho artículo y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el citado Reglamento de Bolsas de Comercio, en la Ley del Mercado de Valores y en las disposiciones que la desarrollen. Se autoriza al Consejo de Administración para que pueda sustituir en cualquiera de sus Consejeros Delegados las facultades delegadas a que se refiere el presente Acuerdo. La presente autorización implica dejar sin efecto la autorización para emitir obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad conferida al Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas, de fecha 3 de junio de 2008, en cuanto al plazo de la autorización todavía pendiente de cumplir. 16

17 Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones. PUNTO SÉPTIMO.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de SOL MELIÁ S.A., directamente o a través de sociedades dominadas, dentro del plazo de 18 meses, a contar desde el acuerdo de la Junta y ratificación de las adquisiciones realizadas desde la última Junta General, dejando sin efecto, en la parte no utilizada todavía, la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 3 de junio de Se autoriza al Consejo de Administración, quien a su vez podrá efectuar las delegaciones y apoderamientos que estime oportunos a favor de los Consejeros que estime conveniente, para adquirir y enajenar acciones propias de la Sociedad mediante compraventa, permuta, adjudicación en pago, o cualquiera otra de las modalidades permitidas por la Ley, hasta el límite por ésta permitido, por un precio que no podrá ser inferior a un Euro, ni superior a treinta Euros, y por un plazo de dieciocho meses a contar desde la fecha de adopción del presente Acuerdo. Todo ello con los límites y requisitos exigidos por la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en materias relativas al Mercado de Valores. A los efectos oportunos se hace constar que todas las acciones de la Compañía están íntegramente desembolsadas, y que las acciones cuya compra se autoriza, sumadas a las que ya poseen la Sociedad y sus filiales, no sobrepasan el límite autorizado por la Ley de Sociedades Anónimas. La presente autorización implica dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración y a las sociedades filiales para adquirir acciones propias acordada por la Junta General de Accionistas de 3 de junio de

18 Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones. PUNTO OCTAVO.- Ratificación del Nombramiento de Dña. Amparo Moraleda Martínez como Consejero de la sociedad en su calidad de Consejero Independiente, efectuado por cooptación por el Consejo de Administración de la sociedad en su sesión de 10 de febrero de 2009, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y en sustitución de la vacante creada con motivo de la renuncia de D. José Joaquín Puig de la Bellacasa. Se ratifica el nombramiento de Doña Amparo Moraleja Martínez como Consejero Externo Independiente del Consejo de Administración de SOL MELIA S.A. Dicho nombramiento fue efectuado por cooptación en la sesión del Consejo de Administración de Sol Meliá de fecha 10 de febrero de 2009, atendiendo a la vacante producida por la renuncia de D. José Joaquín Puig de la Bellacasa, de conformidad con lo establecido en el artículo 138 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 32.3 de los Estatutos Sociales, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del propio Consejo. Doña Amparo Moraleda aceptó el cargo de Consejero mediante carta de fecha 19 de febrero de Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones. PUNTO NOVENO.- Ratificación del Nombramiento de D. Juan Arena como Consejero de la sociedad en su calidad de Consejero Independiente, efectuado por cooptación por el Consejo de Administración de la sociedad en su sesión de 31 de 18

19 marzo de 2009, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y en sustitución de la vacante creada con motivo de la renuncia de AILEMLOS. Se ratifica el nombramiento de Don Juan Arena de la Mora como Consejero Externo Independiente del Consejo de Administración de SOL MELIA S.A. Dicho nombramiento fue efectuado por cooptación en la sesión del Consejo de Administración de Sol Melia de fecha 31 de marzo de 2009, atendiendo a la vacante producida por la renuncia de AILEMLOS, S.L. de conformidad con lo establecido en el artículo 138 de la Ley de Sociedades Anónimas a el artículo 32.3 de los Estatutos Sociales, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del propio Consejo. Don Juan Arena de la Mora aceptó el cargo de Consejero mediante carta de fecha 7 de abril de Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones. PUNTO DÉCIMO.- Aprobación del Balance de Fusión, siendo éste el cerrado a 31 de diciembre de 2008, a los efectos previstos en el artículo 239 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y verificado por el Auditor de cuentas de la Sociedad. Se aprueba íntegramente y sin reservas de clase alguna el Balance de Fusión de SOL MELIA S.A., siendo éste el cerrado a 31 de diciembre de 2008, verificado por el auditor de cuentas de la Compañía, ERNST & YOUNG, S.L., a los efectos previstos en el art. 239 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas 19

20 Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de 0 acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones. PUNTO UNDÉCIMO.- Aprobación del Proyecto de Fusión de fecha 31 de marzo de 2009, elaborado conjuntamente por el Consejo de Administración de esta sociedad, como sociedad absorbente, y el órgano de Administración respectivo de las sociedades absorbidas. Se aprueba íntegramente y sin reservas de clase alguna el Proyecto de Fusión redactado y suscrito por la totalidad de los Administradores de SOL MELIA S.A. como Sociedad Absorbente y por HOTEL BELLVER S.A. (Sociedad Unipersonal), DOCK TELEMARKETING S.A., (Sociedad Unipersonal), PARQUE SAN ANTONIO S.A. (Sociedad Unipersonal), LIFESTAR HOTELES ESPAÑA S.L. (Sociedad Unipersonal), ALCAJAN XXI, S.L. (Sociedad Unipersonal), APARTAMENTOS MADRID NORTE S.L. (Sociedad Unipersonal), CREDIT CONTROL RIESGOS S.L. (Sociedad Unipersonal),SOL MELIA TRAVEL S.A. (Sociedad Unipersonal), y PLAYA SALINAS S.A. (Sociedad Unipersonal), en fecha 31 de marzo de 2009 y que ha sido depositado en los siguientes Registros: a) Registro Mercantil de Mallorca: inscrito al folio 186, del tomo 1671, hoja no. PM , en cuanto a la sociedad absorbente SOL MELIA S.A.; y en cuanto a las sociedades absorbidas: al folio 11, del tomo 1457, hoja PM-10178, en cuanto a HOTEL BELLVER S.A.; al folio 106, del tomo 2222, hoja PM-55445, en cuanto a la sociedad ALCAJAN XXI S.L.; al folio 111, del tomo 2067, hoja PM-47513, en cuanto a la sociedad CREDIT CONTROL RIESGOS S.L.; y al folio 21 del tomo 1736, hoja PM-35040, en cuanto a la sociedad SOL MELIA TRAVEL S.A. b) Registro Mercantil de Tenerife : inscrito em el folio 125 vuelto, tomo 985, hoja TF 6822 en cuanto a PARQUE SAN ANTONIO S.A. y folio 62 vuelto, tomo 931, hoja TF-5722, en cuanto a PLAYA SALINAS S.A. c) Registro Mercantil de Madrid: inscrito al tomo 9458, folio 77, sección 8, hoja M , en cuanto a DOCK TELEMARKETING S.A.; tomo 20826, sección 8, folio 151, hoja M , en cuanto a LIFESTAR HOTELES ESPAÑA S.L. y al tomo 20

21 24595, sección 8, folio 1, hoja M , en cuanto a APARTAMENTOS MADRID NORTE S.L. A los efectos oportunos, se hace constar que se acompañará a la escritura de elevación a público de los presentes acuerdos, los documentos acreditativos expedidos por los correspondientes Registros Mercantiles que acrediten haberse depositado el Proyecto de Fusión. Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de 0 acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones. PUNTO DUODÉCIMO.- Aprobación de la Fusión por Absorción por parte de SOL MELIA S.A. como Sociedad Absorbente de las sociedades HOTEL BELLVER S.A. (Sociedad Unipersonal), DOCK TELEMARKETING S.A., (Sociedad Unipersonal), PARQUE SAN ANTONIO S.A. (Sociedad Unipersonal), LIFESTAR HOTELES ESPAÑA S.L. (Sociedad Unipersonal), ALCAJAN XXI, S.L. (Sociedad Unipersonal), APARTAMENTOS MADRID NORTE S.L. (Sociedad Unipersonal), CREDIT CONTROL RIESGOS S.L. (Sociedad Unipersonal),SOL MELIA TRAVEL S.A. (Sociedad Unipersonal), y PLAYA SALINAS S.A. (Sociedad Unipersonal), con disolución sin liquidación de estas últimas y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a SOL MELIA S.A. Tras haber sido aprobados el Balance y el Proyecto de Fusión, se acuerda aprobar íntegramente y sin reservas de clase alguna la Fusión por Absorción de las mencionadas sociedades Absorbidas, por la Absorbente Sol Melia S.A. La Fusión que se aprueba es la prevista en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, para sociedades íntegramente participadas, siendo la Sociedad Absorbente, SOL MELIA S.A., titular directa e indirecta de todas las acciones de HOTEL BELLVER S.A. (Sociedad Unipersonal), DOCK TELEMARKETING S.A., (Sociedad Unipersonal), PARQUE SAN ANTONIO S.A. (Sociedad Unipersonal), LIFESTAR HOTELES ESPAÑA S.L. (Sociedad Unipersonal), ALCAJAN XXI, S.L. (Sociedad Unipersonal), APARTAMENTOS MADRID NORTE S.L. (Sociedad Unipersonal), CREDIT CONTROL 21

22 RIESGOS S.L. (Sociedad Unipersonal),SOL MELIA TRAVEL S.A. (Sociedad Unipersonal), y PLAYA SALINAS S.A. (Sociedad Unipersonal), adquiriendo aquélla en bloque, por sucesión universal, el patrimonio de éstas, que quedarán disueltas y extinguidas sin apertura de período de liquidación. La Fusión se acuerda tomando como base el Balance de Fusión cerrado a 31 de diciembre de 2008, que ha sido aprobado por la presente Junta según consta en el Acuerdo Décimo anterior. Se acuerda la aplicación a la presente fusión del régimen fiscal contenido en el RD legislativo 4/2004 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, en sus artículos 83 a 96. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, se harán constar a continuación las circunstancias siguientes relativas a la presente fusión, todas ellas de conformidad con lo establecido en el Proyecto de Fusión, aprobado en el Acuerdo Undécimo anterior. Si algún accionista solicita que se lean se recogen en el anexo 2 de este Guión. Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de 0 acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones PUNTO DECIMO TERCERO.- Modificación del epígrafe 1 del art. 33 ( Designación de los Cargos en el Consejo de Administración ) de los Estatutos para introducir la preferencia de edad y eliminar la referencia a que los dos Vicepresidentes sean denominados conjuntamente Co-Vicepresidentes y tengan idénticas facultades. Se aprueba modificar el párrafo 1 del artículo 33º ( Designación de los cargos en el Consejo de Administración ) de los Estatutos Sociales, que, en adelante y con derogación de su anterior redactado, tendrá el tenor literal siguiente: ARTÍCULO 33.- Designación de los cargos en el Consejo de Administración 22

23 Cargos. El Consejo de Administración designará, de entre su seno, a un Presidente y, si así lo acuerda, a uno o varios Vicepresidentes, cuya función consistirá en sustituir al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. En caso de ser varios, dicha sustitución se efectuará por el de mayor edad. El Consejo de Administración designará a un Secretario y, si así lo acuerda, a uno o varios Vicesecretarios, los cuales, en este último supuesto, serán correlativamente numerados, y cuya función consistirá en sustituir al Secretario y al Vicesecretario anterior en número, en caso de vacante, ausencia o enfermedad. En defecto de los anteriores, el Consejo de Administración designará la persona que haya de ejercer accidentalmente el cargo de Secretario. Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de 0 acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones PUNTO DÉCIMO CUARTO.- Delegación de facultades para formalizar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General. Se aprueba facultar expresa y tan ampliamente como en Derecho sea menester a todos los miembros del Consejo de Administración de la Compañía, para que cualquiera de ellos, indistintamente, en nombre y representación de esta Sociedad, y con relación a los Acuerdos precedentes pueda: a) Comparecer ante Notario y a su presencia declarar la firmeza de los precedentes Acuerdos y su elevación a público, otorgando la correspondiente escritura, previas las manifestaciones pertinentes que se deriven directa o indirectamente de los Acuerdos precedentes. En especial otorgar la correspondiente Escritura de fusión por absorción, declarando la disolución de las Sociedades Absorbidas, previas las manifestaciones pertinentes que se deriven directa o indirectamente de los Acuerdos precedentes, y de los adoptados por la Sociedad Absorbente en cuanto fueran complementarios. 23

24 b) Redactar y publicar los anuncios de fusión previstos en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de los de mayor circulación en las Provincias de las sociedades objeto de la fusión. c) Liquidar y/o garantizar, en su caso, los créditos de los acreedores que se opongan a la fusión, así como efectuar las declaraciones públicas o privadas pertinentes al respecto. d) Realizar cuantas actuaciones o gestiones fueran convenientes o necesarias para lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los Registros Públicos correspondientes y, en especial, en el Mercantil de Mallorca, extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los Acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los Acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil incorporando y realizando, incluso, por propia autoridad, las modificaciones o subsanaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación, oral o escrita, del Sr. Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General. e) Formalizar cualquier documento público o privado y llevar a cabo cualquier trámite o actuación que resulten convenientes o necesarios para la ejecución de los acuerdos adoptados por la presente Junta General. f) Realizar en nombre de la Sociedad cuantas gestiones, actuaciones y actos jurídicos fuesen necesarios o convenientes con el fin de ejecutar los anteriores Acuerdos y llevarlos a buen fin. Se aprueba con los votos a favor de los titulares de acciones, los votos en contra de los titulares de 0 acciones y la abstención de los accionistas titulares de acciones. 24

25 Y no habiendo más asuntos de que tratar, se levanta la sesión, de la que se extiende el presente Acta que, una vez leída, es aprobada por unanimidad y firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente. VºBº EL PRESIDENTE EL SECRETARIO Fdo.: D. Gabriel Escarrer Juliá Fdo.: D. José María Lafuente López 25