A) DESDOBLAMIENTO DE ACCIONES (SPLIT)

Transcripción

1 TUBOS REUNIDOS, S.A. JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA SEPTIEMBRE 2007 INFORME DE LOS ADMINISTRADORES SOBRE LAS MODIFICACIONES DE ESTATUTOS Los Administradores de Tubos Reunidos, S.A., de acuerdo con lo previsto en el artículo 144 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, formulan el presente informe que justifica las propuestas de modificación de estatutos que se someterán a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad el próximo 26 de septiembre de 2007 en primera convocatoria, y el día siguiente 27 de septiembre en segunda convocatoria. Los puntos del Orden del día a los que se refiere este Informe son los siguientes: A) DESDOBLAMIENTO DE ACCIONES (SPLIT) Primero.- Desdoblar las acciones de 0,40 euros de nominal cada una, en la proporción de 4 acciones de 0,1 euros cada una, por cada 1 acción de 0,40 euros. Así como solicitar la admisión a cotización e inclusión de las nuevas acciones resultantes del desdoblamiento referido en el Sistema de Interconexión Bursátil, notificando la operación a los Registros y/o organismos que correspondan. Segundo.- Derivado del acuerdo anterior, modificar el artículo 6º de los Estatutos Sociales, referido al Capital Social. La modificación del artículo 6º de los estatutos que se propone, se deriva directamente de la operación de desdoblamiento (Split) que el Consejo de Administración propone a la Junta General. Los aspectos básicos del desdoblamiento que se propone a la Junta General, son los siguientes: 1

2 a) Desdoblar (Split) las acciones de 0,40 euros de nominal cada una, en la proporción de 4 acciones de 0,10 euros, por cada 1 acción de 0,40 euros. b) Realizada la operación anterior, el capital de Tubos Reunidos, S.A. se fija en euros, representado por acciones de 0,10 euros de nominal cada una. La operación expuesta tiene como objetivo incrementar el número de acciones en circulación, con un valor nominal y de cotización más acorde y conveniente a efectos de la posición en los mercados financieros, con el objetivo de aumentar la liquidez de las acciones de la Sociedad. En consecuencia, la nueva configuración del capital social y de las acciones que lo representan, exige la modificación del artículo 6º de los estatutos sociales referido al capital social. La redacción del Artículo 6º de los Estatutos y la modificación propuesta se indica a continuación: ARTICULO 6º.- (REDACCION ANTERIOR) El capital social es de VEINTE MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL EUROS ( ,- Euros) y está íntegramente suscrito y desembolsado. Dicho capital está representado por CINCUENTA Y UN MILLONES DOSCIENTAS TREINTA Y DOS MIL QUINIENTAS ( ) acciones de 40 CENTIMOS DE EURO (0,40 euros) de valor nominal, cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la unidad. Todas las acciones tienen el mismo contenido de derechos, está totalmente desembolsado su nominal y están representadas por medio de anotaciones en cuenta, encontrándose admitidas a negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de la Bolsa de Valores española. Podrá ser solicitada su admisión a cotización oficial en las demás Bolsas de Valores extranjeras. En ningún caso podrá el capital social ser inferior a SESENTA MIL CIENTO UN EUROS CON VEINTIUN CENTIMOS (60.101,21 Euros). 2

3 ARTICULO 6º.- (REDACCION NUEVA QUE SE PROPONE) El capital social es de VEINTE MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL EUROS ( ,- Euros) y está íntegramente suscrito y desembolsado. Dicho capital está representado por DOSCIENTOS CUATRO MILLONES NOVECIENTAS TREINTA MIL ( ) acciones de DIEZ CENTIMOS DE EURO (0,10 euros) de valor nominal, cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la unidad. Todas las acciones tienen el mismo contenido de derechos, está totalmente desembolsado su nominal y están representadas por medio de anotaciones en cuenta, encontrándose admitidas a negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de la Bolsa de Valores española. Podrá ser solicitada su admisión a cotización oficial en las demás Bolsas de Valores extranjeras. En ningún caso podrá el capital social ser inferior a SESENTA MIL CIENTO UN EUROS CON VEINTIUN CENTIMOS (60.101,21 Euros). B) REDUCCION DE CAPITAL MEDIANTE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS Tercero.- Reducción del capital social mediante adquisición de acciones propias, de acuerdo con lo previsto en el artículo 170 de la Ley de Sociedades Anónimas y normativa aplicable del mercado de valores, hasta un importe máximo de tres millones veinticuatro mil novecientos once y veinte céntimos de euros ( ,20 euros), mediante la oferta de compra por la Sociedad hasta un máximo de siete millones quinientas sesenta y dos mil doscientas setenta y ocho ( ) acciones propias, equivalente a un máximo de treinta millones doscientas cuarenta y nueve mil ciento doce ( ) acciones después del desdoblamiento que se somete a aprobación en el punto primero del Orden del Día, para su amortización, compra que será ofrecida a todos los accionistas de la Sociedad. El precio de la oferta de compra de cada acción será igual al cambio medio ponderado de la acción de Tubos Reunidos en el Mercado Continuo en las treinta sesiones anteriores (efectivo total del período dividido entre el número total de acciones contratadas en el mismo) al quinto día hábil bursátil anterior a la fecha de publicación de la propuesta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con un mínimo de 22,48 euros por acción, equivalente a 5,62 euros después del desdoblamiento que se 3

4 somete a aprobación en el punto primero del Orden del Día. Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del número previamente fijado, se aplicará el sistema de prorrateo legalmente previsto. Si las acciones ofrecidas en venta no alcanzan el número máximo previamente fijado, el capital se reducirá en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas. Cuarto.- Delegar en el Consejo de Administración la facultad de ejecutar dicha reducción de capital, ajustando y concretando su importe con el límite del acuerdo anterior, el precio de la acción y, en particular, determinar el importe en que quedará reducido finalmente el capital social, así como para redactar de nuevo el artículo 6 de los Estatutos Sociales referido al Capital Social, todo ello de conformidad con el artículo 170 de la Ley de Sociedades Anónimas y normativa aplicable del mercado de valores. La descripción de la operación que el Consejo de Administración somete a la Junta General es la siguiente: a) Se ofrece la compra de hasta un máximo de acciones ( después del Split), a la que podrán acceder de forma voluntaria todos los accionistas de la Sociedad b) El precio de compra será igual al precio medio ponderado de la acción en las treinta sesiones anteriores al quinto día hábil bursátil anterior a la publicación del anuncio de compra. c) Se fija un precio mínimo de compra de 22,48 euros por acción (5,62 euros después del Split) d) Si las acciones ofrecidas a la venta exceden del máximo fijado, se aplicará el prorrateo legalmente previsto e) En caso contrario se reducirá exclusivamente en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas. El Grupo Tubos Reunidos dispone de una situación financiera excelente y totalmente saneada que le permite soportar y acometer sin problemas la recompra de acciones proyectada para su posterior amortización. Además mejora y equilibra la estructura financiera del balance tras la recompra. El precio de compra de las acciones no solo se ha referenciado al mercado (precio de las treinta sesiones anteriores a la publicación de la oferta), sino que se ha concretado un precio mínimo de 22,48 euros (5,62 euros después del Split). Este precio mínimo supone una mejora de aproximadamente el 10 por 4

5 ciento sobre el cambio medio ponderado de los días transcurridos del mes en el que el Consejo aprueba este Informe. Y ello sin perjuicio del aumento que, en su caso, pueda tener el precio de la acción hasta la publicación de la oferta de compra. El número máximo de acciones a amortizar, se ha cuantificado en función del referido precio mínimo y una aproximación al importe de las reservas disponibles para este fin (170 millones de euros), de forma que si el precio de compra supera el mínimo, el número de acciones a amortizar será inferior. La recompra de acciones permite dotar de liquidez a los accionistas, y es una forma de retribuir al accionista que, en general, es más beneficiosa, o por lo menos no más costosa, desde el punto de vista fiscal que otras alternativas. El Accionista tiene total libertad para optar entre acudir a la oferta, si entiende que es interesante, haciendo liquidez, o mantener sus acciones en cartera con un valor que aumentará en la misma proporción de aceptación de la oferta de compra realizada por la Sociedad. Las razones expuestas anteriormente justifican el acuerdo y modificación de estatutos propuesta por el Consejo de Administración. El presente Informe ha sido formulado por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A., en su reunión del día 24 de julio de El Presidente El Secretario D. Pedro Abásolo Albóniga D. Jorge Gabiola Mendieta 5