GAMESA DIVIDENDO FLEXIBLE PREGUNTAS Y RESPUESTAS FRECUENTES

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1 GAMESA DIVIDENDO FLEXIBLE PREGUNTAS Y RESPUESTAS FRECUENTES 1. En qué consiste Gamesa Dividendo Flexible? Es un sistema de retribución a los accionistas que GAMESA lanza, por segundo año consecutivo, para permitirles decidir si prefieren recibir la totalidad o parte de la Retribución objeto del Sistema Gamesa Dividendo Flexible en efectivo o en acciones liberadas de GAMESA (es decir, sin desembolso por parte del accionista). Para poner en práctica este sistema, la Junta General ordinaria de accionistas de GAMESA celebrada el 25 de mayo de 2011 aprobó un aumento de capital liberado que se ejecutará en los meses de junio y julio de En este aumento, el accionista recibirá de forma automática y gratuita derechos de asignación que cotizarán en bolsa. El accionista podrá optar entre (i) vender estos derechos (a Gamesa o en el mercado), percibiendo así la retribución en efectivo o (ii) mantenerlos y recibir acciones nuevas. GAMESA asumirá un compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita a un precio fijo, lo que permitirá que todos los accionistas que lo deseen puedan vender sus derechos y, de este modo, recibir un importe en efectivo. Este importe, sumado al importe del Dividendo en Efectivo 1 que le corresponda, es equivalente al que hubiera sido el dividendo correspondiente al ejercicio 2010 con una política de pago integro de dividendo en efectivo. 2. Supone este sistema un paso atrás en la política de GAMESA de pagar los dividendos íntegramente en efectivo? No. Este año la retribución al accionista con cargo al ejercicio 2010 acordada por la Junta General de accionistas de GAMESA ha consistido, por un lado, en el pago de un dividendo en metálico por importe bruto de ,76 (el Dividendo en Efectivo ), y por otro lado, en un aumento de capital liberado por importe total 1 Propuesta de dividendo bruto en efectivo por un importe de 0,0068 euros por acción (o un importe total de ,7 ) pagadero el 20 de julio de

2 máximo de por el que se implanta el sistema Gamesa Dividendo Flexible (la Retribución objeto del Sistema Gamesa Dividendo Flexible ). Por lo tanto, el pago del Dividendo en Efectivo, junto con el pago de la Retribución objeto del Sistema Gamesa Dividendo Flexible, equivale al que hubiera sido el tradicional pago del dividendo del ejercicio Con el sistema Gamesa Dividendo Flexible se aumentan las opciones dadas a los accionistas de GAMESA. En concreto, con este sistema se ofrece a los accionistas la opción de que una parte de la retribución correspondiente al que hubiera sido el tradicional pago del dividendo del ejercicio 2010 (la Retribución objeto del Sistema Gamesa Dividendo Flexible), la puedan seguir cobrando en efectivo o, si lo prefieren, en acciones liberadas con las consiguientes ventajas fiscales. 3. Por qué hace esto GAMESA? Para aumentar la flexibilidad dada al accionista, al permitirle que elija una parte de su remuneración, la correspondiente a la Retribución objeto del Sistema Gamesa Dividendo Flexible, en acciones gratuitas o en efectivo. Con esto, GAMESA adopta una práctica ya seguida por otras compañías nacionales e internacionales, y por ella misma en el ejercicio Qué opciones tengo bajo este sistema? Usted tendrá la opción de: (i) (ii) (iii) No vender los derechos y recibir gratuitamente las acciones que le correspondan, no estando la entrega de las acciones sujeta a retención fiscal. Vender parte o la totalidad de sus derechos en el mercado y, de este modo, recibir en efectivo el precio de compra, que dependerá de las condiciones del mercado, en general, y de la cotización de los derechos de asignación gratuita, en particular; transmisión que no estará sujeta a retención fiscal. Vender parte o la totalidad de sus derechos de asignación gratuita a GAMESA en virtud del compromiso de compra asumido por GAMESA y, de este modo, recibir efectivo por el precio fijo garantizado; transmisión que estará sometida a la correspondiente retención fiscal. 2

3 5. Entonces, si quiero recibir el importe de este sistema en efectivo como el dividendo, qué debo de hacer? Usted deberá ponerse en contacto con la entidad financiera en la que tiene depositadas las acciones a los efectos de instruirla para que venda sus derechos de asignación a GAMESA o a un tercero en el mercado (en función de la alternativa que usted elija y teniendo en cuenta, en todo caso, los plazos establecidos para cada alternativa). 6. Qué opción me interesa más, recibir efectivo o acciones? Se trata de una decisión que debe tomar usted. Si prefiere recibir gratuitamente y con fiscalidad eficiente (esto es, sin retención) nuevas acciones de GAMESA, que siempre podrá vender cuando lo necesite, puede optar por no vender los derechos y recibir acciones. En cambio, si tiene necesidades de liquidez o, en general, prefiere efectivo, puede vender los derechos. No obstante, como su situación concreta depende de sus circunstancias personales, financieras y patrimoniales, así como del régimen fiscal que le resulte aplicable, usted deberá consultar su decisión con sus asesores si lo considera oportuno. 7. Y en el supuesto de que opte por recibir efectivo, qué es mejor, vender a GAMESA o vender en el mercado? Si usted vende a GAMESA, tiene un precio garantizado al que se le aplicará la misma retención fiscal que al dividendo en efectivo. Usted estará igual que si hubiese recibido el dividendo en efectivo. Si usted vende en el mercado, no tendrá retención fiscal, pero tampoco tendrá un precio garantizado por GAMESA. Por tanto, en este caso, usted podrá recibir más o menos efectivo que si decidiese vender a GAMESA. Asimismo deberá tener en consideración la fecha en que recibe el efectivo ya que podrá ser distinta en función de la alternativa escogida pdf 3

4 En uno u otro supuesto, la entidad financiera en la que usted tenga depositadas sus acciones podrá establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determine. 8. Si opto por recibir acciones, he de pagar por ellas? No. El aumento de capital se efectuará libre de gastos y comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, no estando la entrega de estas acciones sujeta a retención fiscal. GAMESA asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el aumento de capital. No obstante, la entidad donde usted tenga depositadas sus acciones podrá establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determine, derivados de mantenimiento de los valores en los registros contables. 9. Puedo optar por recibir parte en acciones gratuitas y parte en efectivo? Sí. Para ello, usted tendrá que vender parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado o a GAMESA y mantener otra parte. 10. Qué pasa si no comunico ninguna opción? Recibirá acciones de nueva emisión de GAMESA en función del número de derechos de asignación gratuita que le correspondan (un derecho de asignación gratuita por acción) y del número de derechos de asignación gratuita necesarios para subscribir una acción (véase pregunta 27). 11. Y si el número de derechos de asignación gratuita que me corresponden no me da derecho a recibir una acción. qué puedo hacer? Y si en este supuesto no hago nada, qué sucedería? Si usted es titular de un número de derechos de asignación gratuita inferior al número de derechos necesario para la asignación de una acción, podrá: (a) adquirir en el mercado un número suficiente de derechos de asignación gratuita para que, sumados a los que ya posea, le otorgue el derecho a recibir una acción; (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a GAMESA en virtud del compromiso de compra a un precio fijo garantizado; o (c) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado (sin que en este caso tengan derecho a 4

5 recibir un precio fijo garantizado, sino que la contraprestación por sus derechos dependerá de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita en particular). Si en este supuesto, usted no optara por ninguna de las alternativas anteriores, se procederá de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 12 siguiente. 12. Qué harán con los derechos que no sean suficientes para recibir una acción? En función del contrato de depósito y administración de valores que tenga suscrito con su entidad depositaria (o de las instrucciones que le haya dado a ésta), la entidad depositaria los venderá en el mercado y le abonará en efectivo el producto de la venta. No obstante lo anterior, si el referido contrato o las instrucciones que usted haya dado a la entidad depositaria no contemplasen/permitiesen esta venta, las acciones liberadas correspondientes a esos picos (los suyos y los del resto de accionistas en esta misma situación) serán depositados en una cuenta de valores a nombre de GAMESA y por cuenta de terceros. Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, las acciones podrán ser vendidas por GAMESA y el importe líquido de la venta de las acciones será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos de acuerdo con lo establecido en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital. 13. Qué plazo tengo para comunicar la opción que elijo? Si decide vender sus derechos en el mercado, deberá contactar con la entidad donde tenga depositadas sus acciones y seguir sus instrucciones para que ésta pueda poner los derechos a la venta en el mercado durante el periodo de negociación que tendrá lugar entre el 1 y el 15 de julio de 2011, ambos inclusive. Si decide vender sus derechos a GAMESA al precio garantizado, deberá contactar también con su entidad depositaria y seguir sus instrucciones para que ésta pueda tramitar la venta de sus derechos a GAMESA, si bien, en este supuesto la fecha límite para solicitar esta opción será el 12 de julio de Si usted no da las instrucciones previstas en los dos párrafos anteriores, recibirá acciones, sin retención, en función del número de derechos de asignación gratuita que le correspondan. 5

6 14. Cual es la fiscalidad de cada una de las opciones El régimen fiscal aplicable en España a los accionistas será el siguiente: a) Entrega de acciones. La entrega de las acciones como consecuencia del Aumento de Capital tendrá la consideración a efectos fiscales de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no constituye renta a efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), del Impuesto sobre Sociedades (IS) o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (IRNR), tanto si actúan a través de establecimiento permanente en España como si no. El valor de adquisición, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que procedan. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta que se obtenga se obtendrá por referencia a este nuevo valor. Al no constituir renta a efectos del IRPF no está sujeta a retención fiscal. b) Venta de los derechos de asignación gratuita en el mercado. En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación: En el IRPF y en el IRNR sin establecimiento permanente, el importe obtenido en la transmisión en el mercado de los derechos de asignación gratuita sigue el mismo régimen establecido por la normativa fiscal para los derechos de suscripción preferente. En consecuencia, el importe obtenido en la transmisión de los derechos de asignación gratuita disminuye el valor de adquisición a efectos fiscales de las acciones de las que deriven dichos derechos, en aplicación de la normativa vigente. De esta forma, si el importe obtenido en dicha transmisión fuese superior al valor de adquisición de los valores de los cuales proceden, la diferencia tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente en el período impositivo en que se produzca la transmisión. 6

7 En el IS y en el IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable. Al no constituir renta a efectos del IRPF no está sujeta a retención fiscal. c) Venta de los derechos de asignación gratuita a GAMESA. En el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan vender sus derechos a GAMESA, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión a la Sociedad de los derechos de asignación gratuita ostentados en su condición de accionistas o adquiridos en el mercado, será equivalente al régimen aplicable a los dividendos distribuidos, directamente, en metálico y, por tanto, estarán sometidos a la retención correspondiente. En caso de haber adquirido derechos en el mercado, de conformidad con el criterio de la Dirección General de Tributos, no gozarían de la exención de prevista en el artículo 7.y) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o de la deducción por doble imposición interna prevista en el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Este análisis (que ha sido realizado en base a unas premisas concretas) no explicita todas las posibles consecuencias fiscales. Por ello, se recomienda prestar atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto a la legislación vigente a la fecha de este documento como a sus criterios de interpretación, y a las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita. 15. Si opto por recibir acciones, tengo retención fiscal? No. 16. Si opto por vender mis derechos en el mercado, tengo retención fiscal? No. 17. Si opto por vender mis derechos a GAMESA, tengo retención fiscal? Sí. Igual que sucedería con los pagos de dividendos en efectivo. 7

8 18. Si opto por recibir acciones, en qué fecha las recibiré? El 21 de julio de Si opto por vender mis derechos en el mercado, cuándo recibiré el dinero? Como norma general en el tercer día hábil después de la venta. No obstante, ello puede depender de los términos y condiciones de depósito y administración de valores que tenga suscrito con su entidad depositaria. 20. Si opto por vender mis derechos a GAMESA, cuándo recibiré el dinero? El 20 de julio de A qué dividendos vendría a sustituir este sistema? Al pago de parte del que hubiera sido el dividendo correspondiente al ejercicio Este año la retribución del accionista aprobada por la Junta General de accionistas de GAMESA con ocasión del que hubiera sido el tradicional pago del dividendo de 2010 ha consistido en (i) el pago del Dividendo en Efectivo, y (ii) el sistema Gamesa Dividendo Flexible. Véase el apartado 1 y Cambia con esto GAMESA su política de retribución a accionistas en efectivo? No. GAMESA continúa garantizando que todos los accionistas que lo deseen perciban la totalidad de su retribución en efectivo. Véanse apartados anteriores. 23. Por qué este año una parte de la retribución al accionista ha consistido en un dividendo en efectivo (el Dividendo Efectivo) y otra parte en el sistema Gamesa Dividendo Flexible (la Retribución objeto del Sistema Gamesa Dividendo Flexible) en lugar de destinarse, como sucedió en el año anterior, el importe íntegro de la retribución al sistema Gamesa Dividendo Flexible? Se trata de una decisión de GAMESA, que no supone penalización para el accionista, por lo que para esta cuestión deberá dirigirse directamente a la compañía. 24. Cobraré menos dividendo con este sistema? No. El resultado de la suma del importe por el que GAMESA se compromete a adquirir los derechos de asignación gratuita y el importe del Dividendo en Efectivo que le corresponda, equivale al que hubiera sido el pago del dividendo correspondiente al ejercicio

9 25. Aplicará GAMESA este sistema en el futuro? Hasta la fecha, GAMESA no ha tomado ninguna decisión sobre la aplicación de este sistema en años sucesivos. 26. Cuántos derechos recibo por cada acción GAMESA que tengo? Un derecho por cada acción. 27. Cuántos derechos hacen falta para recibir una acción nueva? Dependerá del precio de cotización de la acción de GAMESA en los cinco días previos a la adopción del acuerdo de ejecución del aumento de capital. Esta información se comunicará el 29 de junio de El cálculo del número de derechos necesarios para recibir una acción nueva se realizará de acuerdo a la siguiente formula: Número de derechos necesarios para recibir una acción nueva = (N o de acciones en circulación cuando se adopte el acuerdo de aumento de capital)/(n o de acciones nuevas a emitir). N o de acciones nuevas a emitir= EUR11MM/Precio de cotización (*). (*) Precio de cotización = Media aritmética de los precios medios ponderado de cotización de la acción de Gamesa en las cinco sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el Aumento de Capital. 28. En el supuesto de que quiera más acciones de las que corresponden a mis derechos de asignación gratuita, puedo adquirir más derechos de asignación gratuita? Sí. Ésta sería una decisión de inversión independiente del sistema Gamesa Dividendo Flexible. 29. Cuál es el importe del sistema Gamesa Dividendo Flexible? El importe máximo del sistema Gamesa Dividendo Flexible será de once (11) millones de euros, que sumado al importe del Dividendo en Efectivo acordado por GAMESA determina un pay-out del veinticinco (25) por ciento que viene siendo reconocido por GAMESA. 9

10 30. Cuánto aumentará GAMESA el capital social con este sistema? Dependerá de los accionistas que opten por recibir acciones y del precio de cotización que se tome como referencia para calcular el número de acciones a emitir. 31. Afectará la emisión de nuevas acciones a la cotización? No esperamos un impacto significativo. 32. Qué ocurre en caso de usufructo de acciones? Corresponde al nudo propietario la decisión de qué hacer con los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones usufructuadas. Si el nudo propietario opta por recibir nuevas acciones o vender los derechos en el mercado, el usufructo se extenderá sobre las nuevas acciones o sobre el producto de la venta. Si, por el contrario, el nudo propietario opta por vender los derechos a GAMESA, el efectivo que corresponda tendrá la misma retención que los dividendos y será considerado un fruto civil de las acciones, correspondiendo al usufructuario. 10

11 AVISO LEGAL El contenido de este cuestionario tiene carácter meramente informativo, está exclusivamente dirigida a los accionistas de Gamesa, sin que represente, en ningún caso, oferta, aceptación u opinión vinculantes para GAMESA. GAMESA no será en ningún caso responsable de los datos aquí mencionados, ni de cualquier perjuicio, pérdida, daño, reclamación o gasto derivado de la utilización de los datos aquí expuestos por sus accionistas. 11