LAS ACCIONES ORDINARIAS CLASE B OFRECIDAS NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO COLOCADOR LOCAL. Raymond James Argentina S.A.

Transcripción

1 PROSPECTO Acciones Ordinarias Clase B Grupo Supervielle S.A. Oferta Pública de hasta , ampliable hasta Nuevas Acciones Ordinarias Clase B Oferta Pública de hasta , ampliable hasta Acciones Ordinarias Clase B en Circulación Rango de Precio Indicativo de Suscripción: U$S2,2 a U$S2,6 por Acción Ordinaria Clase B Grupo Supervielle S.A. ( Grupo Supervielle o el Emisor ) ofrece en suscripción al público inversor hasta , ampliables hasta nuevas acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción. Dichas acciones serán ofrecidas al público inversor en la República Argentina (la Oferta Local ) mediante el presente prospecto (el Prospecto ) a través de Raymond James Argentina S.A. (el Colocador Local ) y en los Estados Unidos y en otros países excepto Argentina (la Oferta Internacional y junto con la Oferta Local, la Oferta Global ), en la forma de American Depositary Shares o ADS, cada una de las cuales representa cinco acciones Clase B, a través de los Colocadores Internacionales (según se define más adelante). Asimismo, los Accionistas Vendedores (según se define más adelante) ofrecen hasta , ampliables hasta de acciones ordinarias Clase B en circulación de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción. Dichas acciones serán ofrecidas en la Oferta Local a través del Colocador Local y en la Oferta Internacional en la forma de ADS través de los Colocadores Internacionales. El Emisor no recibirá fondos de la venta de acciones Clase B por parte de los Accionistas Vendedores. Las ADS ofrecidas bajo la Oferta Internacional, cada una de las cuales representa 5 acciones ordinarias Clase B, serán suscriptas por los Colocadores Internacionales (según se define más adelante). Los cierres de la Oferta Local y de la Oferta Internacional están condicionados entre sí. El Emisor ha otorgado a los Colocadores Internacionales una opción de compra por una cantidad de hasta acciones ordinarias Clase B adicionales, en la forma de ADS, al precio de oferta pública inicial pagado por los inversores, menos los descuentos y las comisiones aplicables, que podrá ser ejercida por los Colocadores Internacionales durante un período de 30 días desde el día en que finalice el Período de Subasta Pública (según se define más adelante), para cubrir eventuales sobresuscripciones (la Opción de Compra de Acciones Adicionales ). El aumento de capital de Grupo Supervielle a fin de permitir la emisión de las nuevas acciones ha sido aprobado por la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 7 de octubre de Con anterioridad a la Oferta Global, no existía un mercado público para las acciones Clase B ni para las ADS. Se espera que el precio de las acciones Clase B a ser ofrecidas bajo la Oferta Local se ubique entre U$S2,2 y U$S2,6 por acción Clase B y que el precio de las ADS a ser ofrecidas bajo la Oferta Internacional se ubique entre U$S11 y U$S13 por ADS. Luego de fijado el precio, es intención del Emisor que las acciones Clase B del Emisor se listen y negocien en el Mercado de Valores de Buenos Aires ( MERVAL ), con el símbolo SUPV y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el MAE ) y que las ADS se listen en la New York Stock Exchange (NYSE), con el símbolo SUPV. A tales fines se han solicitado al MERVAL y al MAE las autorizaciones correspondientes para el listado y negociación de las acciones Clase B y a la NYSE la autorización para el listado de las ADS. Los accionistas existentes tenedores de acciones ordinarias de Grupo Supervielle gozan de derechos de suscripción preferente y de acrecer sobre las acciones a ser emitidas en virtud del aumento de capital en los términos descriptos más adelante. Los accionistas existentes tenedores de acciones ordinarias, incluidos los Accionistas Vendedores, han renunciado al derecho a ejercer sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de todas las nuevas acciones ordinarias Clase B a ser emitidas en virtud del aumento de capital. Tales renuncias recaen sobre el 100% de los derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las nuevas acciones Clase B a ser emitidas en virtud de tal aumento. Los nuevos accionistas no tendrán dichos derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las nuevas acciones Clase B a ser emitidas en virtud del aumento de capital (incluyendo las nuevas acciones Clase B, o su equivalente en ADS, a ser emitidas en virtud de la Opción de Compra de Acciones Adicionales) pero tendrán tales derechos respecto de cualquier aumento de capital posterior. Grupo Supervielle no emitirá las acciones representativas de la porción del aumento de capital no suscripto. Oferta Pública autorizada por Resolución Nº de fecha 14 de abril de 2016, según la misma fuera modificada por la Resolución N de fecha 21 de abril de 2016, ambas de la Comisión Nacional de Valores (la CNV ). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los Artículo 119 y 120 de la Ley N (junto con sus modificatorias y reglamentarias, la Ley de Mercado de Capitales ). El órgano de administración de Grupo Supervielle S.A. manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de Grupo Supervielle S.A. y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida por ellos en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, en virtud del Artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. La inversión en las acciones ordinarias Clase B implica riesgos. Véase Factores de Riesgo en el presente. LAS ACCIONES ORDINARIAS CLASE B OFRECIDAS NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO COLOCADOR LOCAL Raymond James Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 31 de la CNV La fecha de este Prospecto es 10 de mayo de 2016

2 2

3 ÍNDICE Página CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN 4 APROBACIONES SOCIETARIAS 5 PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y OTRA INFORMACIÓN 5 TIPOS DE CAMBIO 6 DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS 7 RESUMEN 9 DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN 19 DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 26 INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR 32 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 60 LA ECONOMÍA ARGENTINA, EL SISTEMA FINANCIERO Y EL MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO 108 INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA 161 RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 184 DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 233 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 252 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 259 INFORMACIÓN ADICIONAL 272

4 CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN En el presente Prospecto, las referencias al Grupo equivalen a Grupo Supervielle S.A. y sus subsidiarias consolidadas, incluido Banco Supervielle S.A., salvo que se indique lo contrario. Las referencias a Grupo Supervielle o al Emisor significan Grupo Supervielle S.A. Las referencias al Banco significan Banco Supervielle S.A. y sus subsidiarias consolidadas. Las referencias a Tarjeta significan Tarjeta Automática S.A. Las referencias a Cordial Microfinanzas significan Cordial Microfinanzas S.A. Las referencias a SAM significan Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A. Las referencias a Adval significan Adval S.A. Las referencias a Sofital significan Sofital S.A.F. e I.I. Las referencias a CCF significan Cordial Compañía Financiera S.A. Las referencias a Supervielle Seguros significan Supervielle Seguros S.A. Las referencias a Espacio Cordial significan Espacio Cordial de Servicios S.A. Las referencias a Viñas del Monte significan Viñas del Monte S.A. Las referencias a acciones Clase B equivalen a acciones ordinarias Clase B de Grupo Supervielle, de valor nominal Ps. 1 por acción, y las referencias a ADS significan American depositary shares, que son acciones en depósito en los Estados Unidos, cada una representativa de 5 acciones Clase B, salvo cuando el contexto requiera lo contrario. Argentina se refiere a la República Argentina. Gobierno nacional o gobierno se refieren al gobierno nacional de Argentina; BCRA o Banco Central se refieren al Banco Central de la República Argentina; y CNV se refiere a la Comisión Nacional de Valores. Estados Unidos o EE.UU. se refiere a Estados Unidos de América; Normas Contables Profesionales Vigentes se refiere a las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Argentina; y Normas del Banco Central se refiere a las normas contables del Banco Central. El término PBI significa el producto bruto interno y todas las referencias en este Prospecto al crecimiento del PBI equivalen al crecimiento del PBI real; el término IPC se refiere al índice de precios al consumidor y el término IPM se refiere al índice de precios mayoristas. La palabra clientes se refiere a clientes individuos o empresas que poseen por lo menos uno de los productos del Grupo, sin necesidad de que registren actividad durante un período determinado. Salvo que el contexto requiera lo contrario, el término entidades financieras se refiere a entidades reguladas por el Banco Central. El término bancos argentinos se refiere a bancos que operan en Argentina. El término bancos privados argentinos se refiere a bancos que no están controlados ni son propiedad del gobierno nacional ni de ningún gobierno provincial, municipalidad o intendencia. El término bancos privados de capital nacional se refiere a bancos privados que están controlados por accionistas argentinos. La expresión pequeñas empresas o comercios se refiere a individuos y empresas con ventas anuales de hasta Ps. 25 millones. La expresión PYME y grandes empresas se refiere a individuos y empresas con ventas anuales por sobre los Ps. 25 millones. El término ROAE se refiere al retorno sobre el patrimonio neto promedio. ROAE es un término utilizado frecuentemente por entidades financieras como referencia para medir la rentabilidad en comparación con sus pares, pero no como referencia para determinar el rendimiento para los inversores, el que se ve afectado por múltiples factores que el ROAE no considera. Grupo Supervielle no ha autorizado a ninguna persona a brindar información que no esté contenida o incorporada por referencia en este Prospecto o en cualquier prospecto escrito separado preparado por o en representación de Grupo Supervielle o que Grupo Supervielle pudiera haber referido a los inversores. Grupo Supervielle no asume ninguna responsabilidad y no puede garantizar la confiabilidad de ninguna otra información que pudiera ser ofrecida por terceros. Ni Grupo Supervielle, los Accionistas Vendedores, los Colocadores Internacionales, el Colocador Local ni ninguna de sus sociedades vinculadas ha autorizado a ninguna otra persona a brindar a los inversores diferente información o información adicional. Ni Grupo Supervielle, los Accionistas Vendedores, los Colocadores Internacionales, el Colocador Local ni ninguna de sus sociedades vinculadas está realizando una oferta de venta de las ADS o acciones Clase B en ninguna jurisdicción en la que la oferta o venta no estuviera permitida. Los inversores deberán asumir que la información que figura en este Prospecto es exacta únicamente a la fecha que figura en la carátula de este Prospecto, independientemente de la fecha de su entrega o de cualquier venta de las ADS o acciones Clase B. La actividad, la situación patrimonial y financiera, los resultados de las operaciones y las perspectivas de Grupo Supervielle podrán haber cambiado desde la fecha que se consigna en la carátula de este Prospecto. La Oferta Internacional se realizará sobre la base de información contenida en un prospecto en idioma inglés que se registrará ante la Comisión de Títulos Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission o SEC ). El prospecto en idioma inglés tiene un formato diferente de este Prospecto en conformidad con las 4

5 regulaciones de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (Securities Act), pero contiene sustancialmente la misma información incluida en este Prospecto. APROBACIONES SOCIETARIAS En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Emisor celebrada el 7 de octubre de 2015, sus accionistas aprobaron un aumento de capital de hasta Ps (el Monto Máximo Autorizado ), compuesto por un aumento de capital de hasta Ps y por un aumento de capital adicional de Ps para cubrir el ejercicio de la Opción de Compra de Acciones Adicionales (según se define más adelante) otorgada a los Colocadores Internacionales en caso de haber sobresuscripciones. En consecuencia, se encuentra permitida: (i) la emisión de hasta , ampliables hasta nuevas acciones ordinarias Clase B, de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción incluyendo en la forma de ADS, que se ofrecen en la Oferta Global; y (ii) la emisión de hasta acciones Clase B adicionales de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción, en la forma de ADS, que eventualmente se emitan para cubrir el ejercicio de la Opción de Compra de Acciones Adicionales otorgada a los Colocadores Internacionales en caso de haber sobresuscripciones. Estados contables PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y OTRA INFORMACIÓN El Grupo mantiene sus libros y registros contables en pesos y prepara sus estados contables consolidados en Argentina de conformidad con las Normas del Banco Central, ya que estas normas y regulaciones son las aplicadas por el Banco, su principal subsidiaria. Las Normas del Banco Central difieren en ciertos aspectos de las Normas Contables Profesionales Vigentes. Los estados contables consolidados de Grupo Supervielle al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y por cada uno de los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 han sido auditados, de acuerdo con lo detallado en el informe que figura en el presente, y se incluyen en este Prospecto refiriéndose a ellos como los estados contables consolidados auditados de Grupo Supervielle. Salvo que se indique lo contrario, toda la información contable de Grupo Supervielle incluida en este Prospecto se brinda en forma consolidada de acuerdo con las Normas del Banco Central. Los estados contables de Grupo Supervielle por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de abril de Los estados financieros consolidados de Grupo Supervielle por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 fueron aprobados por el Directorio de Grupo Supervielle con fecha 9 de mayo de 2016 y se encuentran disponibles para el público inversor en el sitio web de la CNV ( en el ítem Información Financiera bajo el ID D) e incorporados al presente por referencia, y copias de los mismos podrán ser solicitadas según se indica en Información Adicional - (g) Documentos a disposición en el presente Prospecto. Monedas y redondeo Los términos peso y pesos y el símbolo Ps. se refieren a la moneda de curso legal de Argentina. Los términos dólar estadounidense y dólares estadounidenses y el símbolo U$S se refieren a la moneda de curso legal de Estados Unidos. Algunas de las cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden. Participación de mercado y otra información Grupo Supervielle realiza declaraciones en este Prospecto sobre su posición competitiva, participación de mercado en el sector bancario argentino y el tamaño de ese mercado. Grupo Supervielle ha realizado estas declaraciones sobre la base de estadísticas y otra información derivada de las publicaciones del Banco Central y otras fuentes de terceros que considera confiables. Aunque Grupo Supervielle no tiene motivo para creer que esta 5

6 información o estos informes son inexactos en algún aspecto sustancial, ni Grupo Supervielle, los accionistas vendedores, los Colocadores Internacionales, el agente de colocación local ni ninguna de sus sociedades vinculadas ha verificado en forma independiente la información relativa a la posición competitiva, participación de mercado y tamaño del mercado ni los datos sobre el crecimiento del mercado suministrados por terceros o por el sector o por publicaciones generales. En enero de 2007, el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos ( INDEC ), única entidad en Argentina con capacidad legal para publicar las estadísticas nacionales oficiales, modificó la metodología utilizada para calcular algunos de sus índices, lo cual generó una alteración en los mismos. El 8 de enero de 2016, el Presidente Macri emitió el Decreto Nº 55/2016 que declara en estado de emergencia administrativa al sistema estadístico nacional y a su órgano rector, el INDEC, hasta el 31 de diciembre de Durante este estado de emergencia, el INDEC ha suspendido y suspenderá la publicación de ciertos datos estadísticos hasta completar una reorganización de su estructura técnica y administrativa capaz de producir información estadística confiable y suficiente. TIPOS DE CAMBIO Desde el 1º de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley Nº (la Ley de Convertibilidad ) estableció un régimen conforme al cual el Banco Central estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un peso por dólar estadounidense. El 6 de enero de 2002, el Congreso de la Nación sancionó la Ley Nº (y modificatoria y normas complementarias, la Ley de Emergencia Pública ), que puso fin al régimen de la Ley de Convertibilidad, abandonando formalmente más de diez años de paridad fija entre el peso y el dólar estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del Banco Central debían ser en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria. La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada año tras año y está vigente hasta el 31 de diciembre de 2015, otorga al gobierno nacional la facultad de fijar el tipo de cambio del peso frente a las monedas extranjeras y a emitir regulaciones relativas al mercado cambiario. Tras un breve período en el cual el gobierno nacional estableció un sistema cambiario dual provisorio conforme a la Ley de Emergencia Pública, el peso ha fluctuado libremente frente a otras monedas desde febrero de 2002, aunque el Banco Central tiene potestad para intervenir comprando y vendiendo divisas por cuenta propia, una práctica que lleva a cabo regularmente. Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, en 2012, el peso se depreció casi un 14% respecto del dólar estadounidense. A ello le siguió, en 2013 y 2014, una devaluación del peso frente al dólar estadounidense que superó el 30%, incluso una depreciación de aproximadamente el 24% en enero de El peso perdió el 52% de su valor frente al dólar, con una devaluación del 10% desde el 1º de enero de 2015 al 30 de septiembre de 2015, y una devaluación del 38% durante el último trimestre del año, concentrada principalmente luego del 16 de diciembre de El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anuales máximos, mínimos, promedio y al cierre del período por los períodos indicados, expresados en pesos por dólar estadounidense. No puede garantizarse que el valor del peso no se depreciará o apreciará en el futuro. Tipos de Cambio Máximo (1) Mínimo (1) Promedio (1)(2) período (1)(3) Cierre del ,9857 3,7942 3,9127 3, ,3035 3,9715 4,1302 4, ,9173 4,3048 4,5515 4, ,5180 4,9228 5,4789 6, ,5555 6,5430 8,1188 8, ,7633 8,5537 9, ,0050 Noviembre de ,6880 9,5540 9,6272 9,6880 Diciembre de ,7633 9, , , Enero de , , , ,9040 Febrero de , , , ,5842 Marzo de , , , ,5817 Abril de , , , ,2582 Mayo de 2016 (4) 14, , , ,2355 (1) Tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central. 6

7 (2) En base al promedio diario. (3) Tipo de cambio utilizado en los estados contables de Grupo Supervielle. (4) Hasta el 6 de mayo de DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS El presente Prospecto contiene estimaciones y declaraciones sobre hechos futuros, principalmente en Información Clave sobre el Emisor - Factores de Riesgo, Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera e Información sobre el Emisor. Tales declaraciones sobre hechos futuros se basan fundamentalmente en las actuales opiniones, expectativas y proyecciones de Grupo Supervielle respecto de los acontecimientos y tendencias financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Grupo. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían hacer que los resultados actuales del Grupo difieran considerablemente de los previstos en las declaraciones sobre hechos futuros, incluidos, entre otros: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) cambios económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales o de otra índole en general, en Argentina o en otro lugar de Latinoamérica o cambios en los mercados desarrollados o emergentes; cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o posiciones frente al otorgamiento de préstamos o la realización de inversiones en Argentina o en sociedades argentinas, incluso turbulencia o volatilidad, prevista o imprevista, en los mercados financieros local e internacional; cambios en la situación comercial y económica regional, nacional e internacional, incluido un aumento de precios; cambios en las tasas de interés y en el costo de los depósitos, que puedan, entre otras cuestiones, afectar los márgenes; aumentos imprevistos en los créditos u otros costos o la incapacidad para obtener financiamiento de deuda o capital adicional en condiciones atractivas, lo que podría limitar la capacidad para financiar las operaciones existentes y las nuevas actividades del Grupo; cambios en la regulación gubernamental, incluidas normas impositivas y bancarias; controversias o procedimientos legales o regulatorios contrarios; (viii) la interpretación de los tribunales del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación; (ix) (x) (xi) (xii) riesgos de crédito y de otro tipo derivados del otorgamiento de préstamos, por ejemplo, aumento de la morosidad; fluctuaciones y bajas en el valor de la deuda pública argentina; mayor competencia en los sectores bancarios, de servicios financieros, servicios de tarjetas de crédito, administración de fondos comunes de inversión y sectores afines; pérdida de participación de mercado en cualquiera de los principales segmentos de negocios del Grupo; (xiii) aumento de las previsiones por riesgo de incobrabilidad; (xiv) cambios tecnológicos o imposibilidad para implementar nuevas tecnologías, cambios en los hábitos de consumo y ahorro de los consumidores; (xv) capacidad para implementar la estrategia de negocios de Grupo Supervielle; (xvi) fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y 7

8 (xvii) otros factores analizados en Información Clave sobre el Emisor - Factores de Riesgo en este Prospecto. Los términos considera, podría, sería, estima, continúa, prevé, pretende, espera, anticipa y otros similares tienen por objeto identificar declaraciones sobre hechos futuro. Estas declaraciones incluyen información relativa a los resultados de las operaciones, estrategias del negocio, planes financieros, posición competitiva, contexto del sector, las posibles oportunidades de crecimiento, efectos de las futuras reglamentaciones y efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que se otorgaron y Grupo Supervielle no asume obligación de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres descriptos precedentemente, los hechos y circunstancias futuras que se analizan en este Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen garantías de futuro desempeño. Debido a estas incertidumbres, los inversores no deben tomar ninguna decisión de invertir sobre la base de estas estimaciones y declaraciones de hechos futuros. 8

9 RESUMEN El presente resumen destaca determinada información sustancial que figura en otros capítulos de este Prospecto. Este resumen no pretende ser completo y puede no contener toda la información que es relevante o importante para el inversor. Aún cuando este resumen destaca la información que Grupo Supervielle considera más importante sobre sí mismo, los inversores deberán leer cuidadosamente este Prospecto en su totalidad antes de invertir en las nuevas acciones ordinarias Clase B de Grupo Supervielle, incluyendo, pero no limitado a, los capítulos Información clave sobre el Emisor - Factores de Riesgo, Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera, y sus estados contables consolidados auditados y notas relacionadas. Descripción general Grupo Supervielle es una sociedad holding de capital nacional, con una larga presencia en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder en ciertos segmentos atractivos del mercado. Grupo Supervielle está controlado por la familia Supervielle, que dio sus primeros pasos en el sector bancario en Es controlante del Banco, quinto banco privado de capital nacional más grande de Argentina en términos de activos. El Grupo mantiene una fuerte presencia geográfica en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, que es el área más importante a nivel comercial y más altamente poblada de Argentina, y es líder en términos de la red en algunas de las regiones más dinámicas de Argentina, las provincias de incluidas Mendoza y San Luis. El Banco, consolidado con CCF, es el principal activo de Grupo Supervielle; comprende el 97,3% de su total de activos y cuenta con un historial de fuerte crecimiento. Entre 2011 y 2015 la cartera de préstamos del Grupo creció a una tasa de crecimiento anual compuesta ( CAGR ) del 34,7%, en comparación con el promedio del 31,1% del sistema financiero privado de Argentina en igual período, según datos del Banco Central. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo brindaba servicios a más de dos millones de clientes, y contaba con un total de activos de Ps. 33,0 mil millones, además de los Ps. 5,9 mil millones en activos administrados por SAM. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco y CCF representaban, respectivamente, el 89,3% y el 8,0% del total de activos de Grupo Supervielle. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, según cálculos basados en datos del Banco Central y demás información de terceros, la participación del Grupo en el mercado de bancos privados de Argentina, en cuanto a productos o segmentos indicados a continuación, era la siguiente: Préstamos personales: una participación de mercado del 5,9% al 31 de diciembre de 2015, en comparación con la participación de mercado del 5,0% al 31 de diciembre de 2014; Tarjetas de crédito activas Mastercard: una participación de mercado del 8,4% al 31 de diciembre de 2015, en comparación con la participación de mercado del 9,1% al 31 de diciembre de 2014; y Leasing: una participación de mercado del 9,6%, y una participación de mercado superior al 11,0% tomando en cuenta la cartera securitizada de leasing del Grupo al 31 de diciembre de 2015, en comparación con las participaciones de mercado del 6,3% y 10%, respectivamente, al 31 de diciembre de Según la información más reciente basada en datos publicados por el Banco Central al 30 de noviembre de 2015, el Grupo tenía una participación de mercado en operaciones de factoring del 7,5%, en comparación con la participación de mercado del 9,8% al 31 de diciembre de Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015: Depósitos en bancos privados en las regiones de Mendoza y San Luis: una participación de mercado del 19,1% y 53,1%, respectivamente; y Total de préstamos en bancos privados en las regiones de Mendoza y San Luis: una participación de mercado del 14,4% y 48,9%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente: El Banco originó el 38,1% y el 45,1% de todas las operaciones de securitización de activos bancarios del mercado argentino; 9

10 El Grupo originó el 9,6% y el 16,2% de todas las operaciones de securitización de activos del mercado argentino; y El Grupo administró el 12,9% y el 12,9% de todos los pagos previsionales a jubilados y pensionados de Argentina. El Grupo ofrece diversos productos y servicios financieros, diseñados especialmente para cubrir las diferentes necesidades de sus clientes a través de múltiples plataformas y marcas. El Grupo ha desarrollado un modelo de negocios multimarca para diferenciar los productos y servicios financieros que ofrece a un amplio espectro de individuos, pequeñas y medianas empresas ( PYME ) y grandes empresas de Argentina. La infraestructura de la que dispone el Grupo respalda su estrategia de distribución multicanal, con presencia nacional estratégica a través de 325 puntos de acceso, que incluyen 110 sucursales bancarias, 67 centros de atención para el pago de jubilados y pensionados, 11 centros de venta y cobro, 66 puntos de venta a clientes de CCF ubicados en supermercados Walmart, 61 centros de financiación al consumo y otros puntos de venta, 9 sucursales de atención a microfinanzas, 491 cajeros automáticos y 158 terminales de autoservicio. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo tenía una participación de mercado del 5,0% en términos de sucursales y cajeros automáticos entre los bancos privados de Argentina, según información del Banco Central. En febrero de 2016, el Banco Central aprobó el pedido del Grupo de convertir 35 de sus 67 centros de atención para el pago a jubilados y pensionados en sucursales bancarias integrales. Como resultado, a la fecha del presente Prospecto, el Grupo cuenta con 145 sucursales bancarias y 32 centros de atención para el pago a jubilados y pensionados. Partiendo de su experiencia en el sector bancario, el Grupo identifica oportunidades de cross-selling, y ofrece productos específicos a sus clientes en cada centro de servicio, inclusive actuando como proveedor exclusivo de servicios financieros a los clientes de Wal-Mart Argentina S.R.L. ( Walmart Argentina ) en cada uno de los 108 supermercados Walmart ubicados en 21 provincias. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, en forma consolidada, el Grupo contaba con: Más de dos millones de clientes, incluidos 1,7 millones de clientes minoristas del Banco y aproximadamente 0,4 millones de clientes minoristas de las demás subsidiarias del Grupo, comercios y PYME y grandes empresas al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los más de dos millones de clientes, incluidos 1,6 millones de clientes minoristas del Banco y aproximadamente 0,4 millones de clientes minoristas de las otras subsidiarias del Grupo, comercios y PYME y grandes empresas al 31 de diciembre de 2014; Ps. 33,0 mil millones de activos totales al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 23,2 mil millones de activos totales al 31 de diciembre de 2014; Ps. 20,0 mil millones en préstamos al sector privado, y Ps. 1,1 mil millones en créditos por arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 14,6 mil millones en préstamos al sector privado y Ps. 584 millones en créditos por arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2014; Ps. 1,3 mil millones de títulos de deuda subordinados y no subordinados y certificados de participación en fideicomisos financieros propios (con una cartera fideicomitida por Ps. 2,8 mil millones en préstamos personales y créditos por arrendamientos financieros) constituidos en relación con las operaciones de securitización del Grupo al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 1,3 mil millones en títulos de deuda subordinados y no subordinados y certificados de participación en fideicomisos financieros propios (con una cartera fideicomitida por Ps. 3,1 mil millones en préstamos personales y créditos por arrendamientos financieros) constituidos en relación con las operaciones de securitización del Grupo al 31 de diciembre de 2014; Ps. 23,7 mil millones en depósitos, incluso Ps. 22,3 mil millones del sector privado, Ps. 251,0 millones del sector financiero y Ps. 1,2 mil millones del sector público no financiero al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 16,9 mil millones en depósitos, incluso Ps. 15,3 mil millones del sector financiero y Ps. 1,4 mil millones del sector público no financiero al 31 de diciembre de 2014; Ps. 2,4 mil millones en patrimonio neto al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 1,7 mil millones en patrimonio neto al 31 de diciembre de 2014; y 10

11 4.843 empleados al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los empleados al 31 de diciembre de El Grupo ha desarrollado una estrategia de segmentación de su base de clientes para atender las necesidades específicas de cada una de sus categorías. El modelo de negocio del Grupo le ha permitido obtener niveles de rentabilidad y crecimiento sostenidos. Entre 2013 y 2015, la cartera de préstamos del Banco creció a una CAGR del 31,5%, en comparación con el 29,7% para bancos privados de Argentina. El retorno sobre el patrimonio neto promedio ( ROAE ) anualizado del Banco fue de 28,5%, 35,2%, 27,7%, 27,3% y 24,9% en los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, respectivamente, en comparación con el ROAE anualizado promedio del 25,6%, 26,4%, 29,1%, 32,1% y 31,2% para bancos privados de Argentina durante los mismos períodos. El Banco logró márgenes financieros netos del 12,5%, 15,1%, 15%, 16,7% y 17,3% en los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, respectivamente, que se comparan favorablemente con los promedios para bancos privados de Argentina del 10,6%, 12,3%, 12,5%, 14,2% y 15,0% por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco representaba el 3,7% de todos los préstamos mantenidos por bancos privados de Argentina y el 3,1% de todos los depósitos mantenidos en tales bancos, en comparación con el 3,1% y el 2,8%, respectivamente, en El modelo de ventas basado en la tecnología que implementa el Grupo mejora su capacidad de ofrecer a sus clientes un servicio eficiente de alta calidad. El Banco ha realizado importantes inversiones en su red de cajeros automáticos y de terminales de autoservicio, duplicando la red de 2010 a Fue el primer banco de Argentina en utilizar tecnología biométrica en sus canales de distribución. También cuenta con sistemas de scoring de avanzada que le permiten un proceso eficiente en la toma de decisiones en cuanto a otorgamiento de créditos. Segmentos El Grupo conduce sus operaciones a través de los siguientes segmentos: Banca Minorista Banca Empresas Tesorería Consumo Seguros Fondos comunes de inversión y otros servicios Productos y servicios Grupo Supervielle ofrece sus productos y servicios en las principales regiones y ciudades de Argentina a través de sus principales subsidiarias operativas, entre las que se incluyen: Banco Supervielle S.A., un banco comercial universal, Cordial Compañía Financiera S.A., una empresa especializada en el crédito y en los servicios financieros de consumo de los particulares, Tarjeta Automática S.A., una compañía emisora de tarjetas de crédito, Cordial Microfinanzas S.A., una compañía especializada en microfinanzas, Supervielle Seguros S.A., una compañía de seguros, 11

12 Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A., una compañía que organiza y administra fondos comunes de inversión, y Espacio Cordial de Servicios S.A., una compañía comercializadora de productos y servicios no financieros. Oportunidades de mercado Grupo Supervielle cree que los bajos índices de penetración de servicios financieros en el país ofrecen una gran oportunidad para el Grupo para acelerar su crecimiento. A continuación se destacan las oportunidades de mercado clave de las cuales se beneficiará, según estimaciones de Grupo Supervielle: Sistema financiero poco desarrollado, con bajos niveles de penetración bancaria y de seguros. Argentina cuenta con una de las tasas de penetración de servicios financieros más baja del mercado en América Latina. Según datos del Banco Central y el INDEC, los préstamos al sector privado como porcentaje del PBI eran del 12,1% al 31 de diciembre de 2014, lo que se puede comparar positivamente con los niveles de la tasa de penetración en otros países de América Latina en igual fecha, tales como el 53,3% en Brasil, 75,9% en Chile, 43,6% en Colombia, 31,4% en Perú, 25,0% en Uruguay y 17,9% en México, según datos del Banco Interamericano de Desarrollo (el BID ). De manera similar, el mercado de seguros de Argentina también se encuentra poco explotado al compararlo con otros países de América Latina. Según la entidad reguladora de seguros de cada país, en base a la información más recientemente disponible al público, las pólizas de seguro contratadas en Argentina como porcentaje del PBI representaban el 1,5% al 30 de septiembre de 2015, que se compara positivamente contra el 2,6% en Brasil, 2,4% en Colombia, 1,8% en Perú, 1,9% en México y 4,3% en Chile al 31 de diciembre de El sector bancario fragmentado de Argentina ofrece la posibilidad de una mayor consolidación. El sector bancario argentino, que evidencia altos niveles de rentabilidad y mantiene una sólida calidad de activos, presenta oportunidades de consolidación. Al 31 de diciembre de 2015, según los respectivos organismos reguladores de entidades financieras, existían 62 bancos en Argentina, en comparación con 129 en Brasil, 24 en Chile, 25 en Colombia, 45 en México y 17 en Perú. La cantidad relativamente elevada de bancos en el país sugiere que existe espacio para una consolidación. Al 31 de diciembre de 2015, los primeros cinco bancos del país representaban el 51,3% del total de préstamos otorgados por bancos (totalizando sólo los bancos oficiales el 36,5%), comparado con el 74,1% en Brasil, 73,2% en Chile, 63,4% en Colombia, 72,0% en México y 86,5% en Perú. Grupo Supervielle estima que tal consolidación podría mejorar la eficiencia, ya que los ahorros de costos se materializarían a través de la optimización de infraestructura y gastos, y permitiría mayores oportunidades de crecimiento. Según información publicada por la entidad reguladora correspondiente a cada país, en 2015 el sector bancario argentino registró un índice de eficiencia del 54,3%, comparado con el 47,1% en Brasil, 47,4% en Chile, 42,9% en Colombia, 51,4% en México y 40,0% en Perú. Grupo Supervielle considera que sus antecedentes, dimensiones y alcance geográfico lo posicionan estratégicamente para beneficiarse en el supuesto de una consolidación en el sector bancario argentino. Solvencia del sistema financiero argentino. Si bien el sistema financiero argentino experimentó inestabilidad como resultado de la crisis del , durante los últimos cinco años el sistema financiero argentino ha mantenido altos niveles de rentabilidad y una sólida calidad de activos. Desde 2011 hasta 2015, según datos del Banco Central, el sistema financiero argentino registró un ROAE anualizado promedio del 29,1%, un índice de préstamos de cumplimiento irregular promedio del 1,7% y una relación entre depósitos y préstamos del 142,5% en promedio. Al 31 de diciembre de 2015, el sistema financiero argentino registraba un ROAE anualizado del 32,4%, un índice de préstamos de cumplimiento irregular del 1,7% y una relación entre depósitos y préstamos del 148,5%, indicando niveles de liquidez confortables. Asimismo, los activos y pasivos del sistema financiero se encuentran mayormente denominados en pesos, lo que limita la exposición del sistema financiero a fluctuaciones de los tipos de cambio. El relativamente corto plazo de los préstamos del sistema financiero local resulta en una baja tasa de descalce entre activos y pasivos, protegiendo el sistema de una contracción inesperada de los depósitos. Estructura societaria y antecedentes de Grupo Supervielle El siguiente diagrama ilustra la estructura organizacional actual, indicando en porcentajes la participación en el capital accionario de cada uno. 12

13 (1) Lankory International S.A. es una sociedad anónima uruguaya, cuya titularidad corresponde en un 100% a Pilar Isabel Estella Supervielle. Grupo Supervielle está controlado por la familia Supervielle, quien desde 1887 se ha mantenido en el sistema bancario argentino con una exitosa trayectoria. Inmediatamente luego de la Oferta Global, y asumiendo que: (i) se suscriben e integran, de la Oferta Global y al punto medio del rango de precios indicativo, al menos nuevas acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS); (ii) los Colocadores Internacionales no ejercen la Opción de Compra de Acciones Adicionales; y (iii) Julio Patricio Supervielle como Accionista Vendedor, vende al menos acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo, el accionista controlante del Emisor, Julio Patricio Supervielle, será titular de acciones representativas del 62,22% del capital social total y 85,04% de los derechos de votos totales del Emisor. Grupo Supervielle es uno de los pocos grupos financieros de capital nacional de Argentina que ha permanecido bajo el control de los mismos accionistas a través del tiempo. La vasta experiencia y estabilidad del grupo controlante ha contribuido a que el Emisor centre sus esfuerzos en aumentar su participación en el mercado en los segmentos principales en los que opera y en consolidarse como uno de los grupos financieros más estables del país de reconocido prestigio. Desde 2001, el Emisor ha adquirido diversos negocios, manteniendo de forma consistente altos niveles de rentabilidad y un ROAE sostenido. El ROAE promedio del Emisor en el período fue del 29,5%, mientras que el Banco registró un ROAE promedio del 28,7%. Desde 2001, el Emisor ha adquirido distintas entidades financieras entre las que se incluyen Banco Société Générale Argentina y Banco Regional de Cuyo, ha adquirido negocios como Tarjeta, GE Compañía Financiera (actualmente CCF) y Aseguradora de Crédito del Mercosur (actualmente Supervielle Seguros). El Grupo, a través de sus subsidiarias, también ofrece préstamos de consumo, tarjetas de crédito y productos de seguros a través de un contrato exclusivo con Walmart Argentina. Fortalezas competitivas del Grupo El Grupo ha logrado una posición competitiva sólida en sus productos principales (préstamos personales, tarjetas de crédito, operaciones de factoring, leasing y pagos de haberes a jubilados y pensionados). 13

14 El Grupo ha desarrollado una posición de liderazgo en el mercado local en productos atractivos para diferentes segmentos de clientes. El Grupo es líder en el mercado argentino en las siguientes áreas: Clientes de Banca Minorista. El Grupo mantiene una posición de liderazgo en segmentos atractivos de banca minorista y consumo, ofreciendo una variedad de productos, desde préstamos personales y tarjetas de crédito a pagos de haberes a jubilados y pensionados. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo contaba con aproximadamente 2,1 millones de clientes minoristas, que registraban un total de Ps. 15,8 mil millones en depósitos. Al 31 de diciembre de 2015, los préstamos del Banco y CCF a clientes del segmento minorista representaban el 5,9% del mercado de préstamos personales de bancos privados del país, ocupando el quinto lugar entre los 49 bancos privados de Argentina. En 2015, el Banco administró el 12,9% de todos los pagos previsionales mensuales a jubilados y pensionados (que perciben sus haberes mensualmente), ocupando el primer lugar entre los bancos privados del país. Asimismo, el Grupo es el emisor privado más importante de tarjetas de crédito MasterCard y el proveedor exclusivo de servicios financieros in situ a los clientes de Walmart Argentina, con un contrato recientemente prorrogado hasta agosto de 2020, renovable al vencimiento. Clientes de Banca Empresas. El Grupo también es un proveedor líder de servicios y productos financieros adaptados especialmente para el sector de empresas, con un enfoque particular en PYME y grandes empresas. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo contaba con una participación de mercado del 9,6% en operaciones de leasing, ocupando el quinto lugar entre 49 bancos, según estimaciones de Grupo Supervielle basadas en datos del Banco Central. En 2015, su participación de mercado en operaciones de leasing fue del 11,8%, tomando en cuenta la cartera de leasing fideicomitida. Al 30 de noviembre de 2015, el Grupo tenía una participación de mercado del 7,5% en operaciones de factoring en términos de bancos privados del país, ocupando el quinto lugar en un total de 49, en base a la información más recientemente disponible al público basada en datos publicados por el Banco Central. Mercado de capitales. El Grupo mantiene una posición de liderazgo en el mercado de securitización argentino que ha desarrollado como parte de su estrategia de financiación del Banco. En 2015, el Grupo contaba con una participación del 38,1% en operaciones de securitización de activos bancarios y una participación del 9,6% en el mercado de securitización de activos globales del país, según estimaciones de Grupo Supervielle basadas en información del Banco Central y de la CNV. En 2015, el Grupo registró Ps. 3,4 mil millones en operaciones de securitización y en emisiones de bonos de sus subsidiarias, y Ps. 0,5 mil millones en securitizaciones de terceros. El acceso a múltiples segmentos de clientes a través de marcas y canales diferenciados posiciona al Grupo para capturar el crecimiento futuro en el sistema financiero argentino. El Grupo se focaliza en un amplio espectro de segmentos socioeconómicos y empresas de distintas dimensiones, utilizando un modelo multimarca con el fin de ofrecer una amplia variedad de servicios financieros. El Banco ofrece productos y servicios financieros adaptados tanto a empresas como a individuos de renta alta e ingresos medios y a jubilados y pensionados de ingresos medios y medios-bajos. CCF y Tarjeta concentran sus productos y servicios en los segmentos de ingresos medios y medios-bajos de la población. A través de Cordial Microfinanzas, Grupo Supervielle es la principal entidad privada del país que ofrece créditos a microemprendedores que cuenten con acceso limitado a la banca y a servicios financieros tradicionales, así como a las familias con problemas de infraestructura habitacional y que necesitan financiación para realizar mejoras y/o mantenimiento de la vivienda. Su modelo multimarca le permite acceder a segmentos de la población no bancarizados, lo que se considera que le ofrece oportunidades de crecimiento. El Grupo procura constantemente optimizar el gran potencial de cross-selling de su modelo de negocios multimarca y multicanal y su cartera estable de más de dos millones de clientes. A través de su enfoque de multimarcas y canales diferenciados, el Grupo puede realizar cross-selling y crear sinergias entre todos sus segmentos. El negocio de seguros específicamente permite al Grupo realizar cross-selling de productos de seguros de valor agregado, en cumplimiento de las regulaciones de la Superintendencia de Seguros de la Nación y del Banco Central, según les resulte aplicable. Adicionalmente, sus 128 puntos de venta, destinados al segmento de consumo, le ofrecen una plataforma atractiva para cross-selling de ciertas tarjetas de créditos y préstamos. El Grupo realiza cross selling de servicios y productos no financieros, tales como planes y productos de seguros, paquetes de turismo, seguros y servicios de salud, electrodomésticos y mobiliario, y sistemas de alarma a través de Espacio Cordial y sus centros de atención a jubilados y pensionados. 14