Bandesarrollo Factoring S.A.

Transcripción

1 Bandesarrollo Factoring S.A. FILIAL BANCO DEL DESARROLLO Estados Financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y por los años terminados en esas fechas (Con el Informe de los Auditores Independientes)

2 Estados Financieros al y por los años terminados en esas fechas (Con el Informe de los Auditores Independientes)

3 CONTENIDO 1. Informe de los Auditores Independientes 2. Balances Generales 3. Estados de Resultados 4. Estados de Flujo de Efectivo 5. M$: Cifras expresadas en miles de pesos chilenos

4 Informe de los Auditores Independientes Señores Accionistas y Directores Bandesarrollo Factoring S.A.: 1. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales de Bandesarrollo Factoring S.A., al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y a los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Bandesarrollo Factoring S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. 2. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Bandesarrollo Factoring S.A., al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y las normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 4. Tal como se indica en nota 16 a los estados financieros, con fecha 26 de noviembre de 2007 Scotiabank Sud Americano adquirió y tomó el control del 99,49% de la participación accionaria en Banco del Desarrollo. Joaquín Lira H. KPMG Ltda. Santiago, 16 de enero de 2008

5 Balances Generales Activos M$ M$ Activo circulante: Disponible Colocaciones por factoring Deudores varios Impuestos por recuperar Impuestos diferidos Total activo circulante Activo fijo: Muebles, instalaciones y equipos Depreciación acumulada (37.326) (28.678) Total activo fijo Otros activos: Intangibles Total otros activos Total activos Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 2

6 Balances Generales, Continuación Pasivo y Patrimonio M$ M$ Pasivo circulante: Obligaciones con bancos Cuentas por pagar a empresas relacionadas Acreedores varios Provisiones y retenciones Impuestos por pagar Total pasivo circulante Patrimonio: Capital pagado Utilidad del ejercicio Total patrimonio Total pasivos y patrimonio Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 3

7 Estados de Resultados Por los años terminados el Resultado Operacional M$ M$ Ingresos financieros Comisiones ganadas Total ingresos operacionales Gastos de administración y ventas ( ) ( ) Provisiones sobre riesgo de cartera ( ) ( ) Gastos financieros ( ) ( ) Total gastos operacionales ( ) ( ) Resultado operacional Resultado no Operacional Otros ingresos Otros egresos (18.599) (12.176) Otros gastos fuera de explotación (28.161) - Corrección monetaria (82.998) (24.029) Resultado no operacional ( ) (5.517) Resultado antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta ( ) (63.529) Utilidad del ejercicio Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 4

8 Estados de Flujo de Efectivo Por los años terminados el M$ M$ Flujo originado por actividades de la operación: Utilidad del ejercicio Cargos (abonos) a resultados que no significan movimientos de efectivo: Depreciación Amortización Provisión sobre riesgo de cartera Corrección monetaria Impuestos diferidos (32.402) Disminución (aumento) de activos que afectan al flujo de efectivo: Colocaciones por factoring ( ) ( ) Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Deudores varios (16.440) (11.719) Impuestos por recuperar y otros activos (56.149) (2.801) Aumento (disminución) de pasivos que afectan al flujo de efectivo: Cuentas por pagar a empresas relacionadas (1.336) Acreedores varios (18.894) Provisiones y retenciones y otros pasivos circulantes (55.023) Flujo neto negativo originado por actividades de la operación ( ) ( ) Flujo originado por actividades de inversión: Compras de activo fijo (14.429) (6.695) Pago de desarrollo de software (9.416) (19.624) Flujo neto negativo originado por actividades de inversión (23.845) (26.319) Flujo originado por actividades de financiamiento: Dividendos pagados ( ) ( ) Préstamos bancarios (neto) Flujo neto positivo originado por actividades de financiamiento Flujo neto total positivo del ejercicio Efecto de la inflación sobre el efectivo (2.177) Variación de efectivo Saldo inicial de efectivo Saldo final de efectivo Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 5

9 (1) Naturaleza de la Operación En Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 14 de octubre de 2003 y reducida a escritura pública el 21 de octubre de 2003, se acordó dividir la sociedad Bandesarrollo Factoring S.A., en dos sociedades, una de ellas bajo la razón social de Inversiones NSI S.A., continuadora legal de la sociedad, con su misma personalidad jurídica y Rol Unico Tributario existente, y la otra bajo el nombre de Bandesarrollo Factoring S.A. (la Sociedad ), que será la sucesora comercial de la primera, con un Rol Unico Tributario diferente. La nueva Sociedad, Bandesarrollo Factoring S.A., asumió las obligaciones contraídas por la sociedad dividida desde el 1 de septiembre de 2003, según balance de corte al 31 de agosto de 2003; en la proporción del patrimonio asignado de acuerdo a la división; todo conforme al Informe Pericial emitido por los peritos independientes. Esta división tuvo por objeto iniciar un proceso de racionalización de los activos y pasivos con el objeto de quedar en condiciones de transformar la nueva sociedad Bandesarrollo Factoring S.A., en una filial de Banco del Desarrollo. Con fecha 15 de marzo de 2004, Bandesarrollo Factoring S.A., se transforma en filial de Banco del Desarrollo, con lo cual se encuentra sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. El objetivo de la Sociedad es efectuar operaciones de factoring en todas sus formas, nacional e internacionalmente, actualmente la sociedad opera con los siguientes instrumentos facturas, letras y otros. (2) Resumen de Normas Contables Aplicadas (a) Período Contable Los estados financieros se refieren a los balances generales al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y a los estados de resultados y de flujo de efectivo por los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada año. (b) Bases de Preparación Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y considerando las disposiciones específicas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. En caso de existir discrepancias, primarán las normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras sobre las primeras. 6

10 (2) Resumen de Normas Contables Aplicadas, Continuación (c) Corrección Monetaria Con el propósito de reflejar en los estados financieros el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda, se actualizó el capital propio financiero, los activos no monetarios y los flujos de efectivo. Los saldos iniciales han sido reajustados en un 7,4% en 2007 y en un 2,1% en 2006, conforme a la variación del Indice de Precios al Consumidor para cada ejercicio, con desfase de un mes (noviembre de cada año), que corresponde al mismo porcentaje aplicado para actualizar el capital propio financiero inicial. Las cuentas de resultados se presentan a sus valores nominales, lo que no afecta el resultado neto del ejercicio. (d) Conversión de Activos y Pasivos en Unidades de Fomento Los activos y pasivos expresados en unidades de fomento, existentes al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se presentan convertidos a pesos chilenos de acuerdo al valor de cierre de la unidad de fomento, de $19.622,66 y $18.336,38, respectivamente. (e) Efectivo y Efectivo Equivalente Para propósitos del estado de flujo de efectivo, se considera como efectivo, las disponibilidades en caja y bancos. La clasificación del estado de flujo de efectivo, se presenta de acuerdo con los criterios descritos en el Boletín Técnico N 50 emitido por el Colegio de Contadores de Chile A.G. (f) Colocaciones por Factoring Las colocaciones corresponden a facturas y letras que se valorizan al valor de colocación más los intereses y reajustes devengados al cierre de cada ejercicio. Las colocaciones por factoring se efectúan bajo la modalidad con y sin responsabilidad para los clientes de la Sociedad. (g) Provisiones para Cubrir Eventuales Pérdidas de los Activos La Sociedad ha constituido las provisiones necesarias para cubrir los riesgos de pérdida de los activos por factoring, aplicando la metodología o modelo aprobado por el Directorio de la Sociedad, de acuerdo a la Circular N de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 7

11 (2) Resumen de Normas Contables Aplicadas, Continuación (h) Activo Fijo Los bienes del activo fijo se presentan valorizados al costo de adquisición, actualizado de acuerdo a normas de corrección monetaria. La depreciación de los bienes del activo fijo se ha calculado de acuerdo con el sistema de depreciación lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. (i) Intangibles La Sociedad ha reconocido como intangible aquellos costos significativos relacionados con el desarrollo de un software, con la finalidad de administrar las operaciones de factoring. Los costos capitalizados correspondientes al software se corrigen monetariamente y se amortizan linealmente en el plazo de seis años. (j) Provisión de Vacaciones De acuerdo a las disposiciones contenidas en los Boletines Técnicos Nºs 47 y 48 del Colegio de Contadores de Chile A.G., la Sociedad contabiliza la provisión de vacaciones del personal devengadas al cierre de cada ejercicio. (k) Impuesto a la Renta El impuesto a la renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. (l) Impuestos Diferidos La Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos, cuya medición se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de cualquier beneficio tributario que en base a la evidencia disponible se espera que no sea realizado. 8

12 (2) Resumen de Normas Contables Aplicadas, Continuación (m) (n) Reconocimiento de Ingresos Los ingresos por concepto de intereses y diferencias de precios se devengan linealmente durante el tiempo que transcurre hasta el vencimiento de los documentos involucrados. Adicionalmente, la Sociedad reconoce ingresos por comisiones las cuales se registran al momento de efectuarse las operaciones de factoring. Uso de Estimaciones La Administración de la Sociedad ha utilizado estimaciones para la determinación de ciertos activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados. (3) Corrección Monetaria Como resultado de la aplicación de las normas de corrección monetaria mencionadas en nota 2(c), al se generó un cargo neto a resultado, según el siguiente detalle: M$ M$ (Cargo) abono a resultado por actualización de: Capital propio financiero (92.242) (25.495) Activos no monetarios Cargo neto a resultado (82.998) (24.029) ====== ====== 9

13 (4) Colocaciones por Factoring Al, las colocaciones de factoring están respaldadas con documentos de terceros por M$ y M$ , respectivamente, y su detalle es el siguiente: M$ M$ Colocaciones Provisión sobre riesgo de cartera ( ) ( ) Totales ======== ======== (5) Provisiones y Castigos para Cubrir Activos Riesgosos Al, las provisiones para cubrir eventuales pérdidas de activos ascendieron a M$ y M$ , respectivamente y el movimiento registrado es el siguiente: M$ M$ Saldo inicial histórico Aplicación de provisiones ( ) (91.577) Provisiones constituidas Totales ====== ====== El cargo a resultados por concepto de provisiones para cubrir activos riesgosos, se presentan en el item provisiones sobre riesgo de cartera en el estado de resultados. 10

14 (6) Saldos y Transacciones con Empresas Relacionadas (a) Al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad no presenta cuentas por cobrar a empresas relacionadas (b) Al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad presenta cuentas por pagar a empresas relacionadas por M$5.000 correspondientes a Banco del Desarrollo y adicionalmente un préstamo bancario ascendente a M$ , (M$ al 31 de diciembre de 2006). Véase adicionalmente nota 9. (c) Las transacciones significativas efectuadas con partes relacionadas en 2007 y 2006, son las siguientes: Sociedad Transacción Monto de la transacción (Cargo) abono en resultados 2007 M$ 2006 M$ 2007 M$ 2006 M$ Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A. Arriendos pagados (18.352) (27.583) Incosys Ltda. Servicios por asesorías, desarrollo y soporte pagados (7.713) Banco Scotiabank Obtención de crédito Intereses y gastos financieros - - (3.352) - Banco del Desarrollo Obtención de crédito Pagos de créditos Intereses y gastos financieros - - ( ) ( ) Servicios de contabilidad y auditoría recibidos (16.112) (16.558) Cuenta corriente

15 (7) Impuesto a la Renta e Impuestos Diferidos (a) Impuesto a la renta Al, la Sociedad provisionó impuesto a la renta de primera categoría sobre el resultado devengado por M$ y M$96.768, respectivamente. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2006, la Sociedad provisionó M$4.679 por impuesto único Artículo N 21 de la Ley de la Renta. Tales provisiones se presentan netas de pagos provisionales mensuales por M$ (M$ en 2006) en el rubro Impuestos por pagar. (b) Impuesto diferidos Al, la Sociedad determinó, de acuerdo a los criterios contables del Boletín Técnico N 60 y complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., el impuesto diferido correspondiente a cada ejercicio. El detalle de los saldos acumulados al, originado por diferencias temporarias, es el siguiente: Activo diferido Pasivo diferido Circulante Largo plazo Circulante Largo plazo M$ M$ M$ M$ M$ M$ 2007 M$ Provisión global de cartera Provisión de vacaciones Otras obligaciones Software Totales ===== ===== ==== ==== ==== ==== ==== ==== Los activos por impuestos diferidos de corto plazo se presentan en el balance general netos de los pasivos por impuestos diferidos de corto plazo M$ (c) Efecto en Resultados La composición del cargo neto por impuesto a la renta de cada ejercicio es la siguiente: M$ M$ Gasto tributario corriente: Provisión para impuesto a la renta (92.649) (96.768) Impuesto único y otros Impuestos diferidos: Efecto por activos y pasivos por impuestos diferidos del ejercicio (15.619) Totales ( ) (63.529) ====== ====== 12

16 (8) Intangibles Al, se presenta bajo este rubro lo siguiente: M$ M$ Desarrollo de software Licencia de software Amortización acumulada (7.405) (2.704) (9) Obligaciones con Bancos Totales ====== ====== Al, la Sociedad presenta los siguientes préstamos bancarios: Institución Moneda de origen M$ M$ Banco del Desarrollo $ ABN Amro Bank $ BancoEstado $ Banco Scotiabank $ Banco de Chile $ Corpbanca $ Banco Security $ - - Banco Itaú $ Totales ======== ======= Las obligaciones con bancos son en pesos y devengan intereses a la tasa de interés vigente al momento de la renovación. 13

17 (10) Acreedores Varios (a) Corto plazo: Al, bajo este rubro se presentan los siguientes conceptos: M$ M$ Acreedores varios (i) Otros acreedores varios Totales ====== ====== (i) Al, en la cuenta Acreedores varios se clasifican principalmente depósitos efectuados por deudores de la Sociedad, en cuentas corrientes bancarias, por operaciones de factoring y otros que, en consecuencia, están pendientes de liquidación con el cliente de la Sociedad por un monto de M$ y M$ , respectivamente. 14

18 (11) Patrimonio Durante los años 2007 y 2006, las cuentas de patrimonio registraron las siguientes variaciones: Capital Resultados Utilidad del ejercicio pagado acumulados Totales M$ M$ M$ M$ Saldos al 1 de enero de Distribución del resultado del ejercicio anterior ( ) - Distribución de dividendos (b) - ( ) - ( ) Revalorización del capital propio (c) Utilidad del ejercicio Saldos al 31 de diciembre de Actualización 7,4.% Saldos al 31 de diciembre de 2006, actualizados ====== ======= ====== ======= Saldos al 1 de enero de Distribución del resultado del ejercicio anterior ( ) - Distribución de dividendos (a) - ( ) - ( ) Revalorización del capital propio Utilidad del ejercicio Saldos al 31 de diciembre de ======= ======= ====== ======= 15

19 (11) Patrimonio, Continuación (a) (b) (c) En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2007, se acordó distribuir la totalidad de las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 ascendentes a la cantidad de M$ (históricos), mediante el pago de un dividendo de $723, por acción. En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de marzo de 2006, se acordó distribuir la totalidad de las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005 ascendentes a la cantidad de M$ (históricos), mediante el pago de un dividendo de $800, por acción. De acuerdo a lo establecido en el Artículo N 10 de la Ley , se ha incorporado al capital pagado, la proporción que le corresponde de la revalorización del capital propio financiero. Al 31 de diciembre de 2007 el capital suscrito y pagado asciende a M$ representado por acciones sin valor nominal. Al, la distribución de accionistas de la Sociedad, es la siguiente: Accionistas Número de acciones % de participación Banco del Desarrollo ,98 Bandesarrollo S.A. Asesoría Financiera 100 0,02 Totales ,00 ======= ===== Según consta en Escritura Pública de fecha 15 de marzo de 2006, Inversiones Norte Sur S.A. e Inversiones Investin S.A. vendieron su participación en la Sociedad, adquiriendo Banco del Desarrollo el 29,98%, con lo cual alcanza el 99,98% de participación, y Bandesarrollo S.A. Asesoría Financiera el restante 0,02%. 16

20 (12) Ingresos y Egresos no Operacionales Al, la Sociedad presenta la siguiente relación de ingresos y gastos no operacionales: M$ M$ Otros ingresos no operacionales: Producto de inversiones Otras comisiones Otros Totales ===== ===== M$ M$ Otros egresos no operacionales: Gastos bancarios Otros gastos (13) Garantías Recibidas Totales ===== ===== Al 31 de diciembre de 2007, hay constituidas siete garantías hipotecarias y dos prendas a favor de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2006, había constituidas dos garantías hipotecarias y dos prendas a favor de la Sociedad. (14) Compromisos y Contingencias Al, no existen compromisos y contingencias. 17

21 (15) Remuneraciones del Directorio Durante los ejercicios terminados el, la Sociedad ha reconocido un gasto por concepto de remuneraciones a los señores Directores de la Sociedad por M$ y M$41.034, respectivamente. (16) Hechos relevantes Ejercicio 2007: Con fecha 26 de noviembre de 2007 Scotiabank Sud Americano adquirió y tomó el control del 99,49% de la participación accionaria en Banco del Desarrollo, Banco Matriz de la Sociedad. Asimismo, y con motivo del señalado cambio de control, en la sesión ordinaria de Directorio que se llevó a efecto el 29 de noviembre de 2007, se aceptó la renuncia de los directores señores Pedro Antonio Buttazzoni Amenábar y Héctor Luis Campos Maristany y de la señora María Cristina Urra Neasmic. Todas las renuncias se hicieron efectivas en la fecha de la referida sesión de Directorio. Se designaron directores titulares a los señores Sergio Concha Munilla y Andrés Joannon Madrid, en reemplazo, respectivamente, de los señores Pedro Antonio Buttazzoni Amenábar y Héctor Luis Campos Maristany. Los directores así designados desempeñarán sus cargos hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual se efectuarán los nombramientos definitivos. Se acordó no designar, por ahora, un nuevo director en la vacante dejada por la señora María Cristina Urra Neasmic. Con motivo de los cambios producidos en el Directorio, los señores José Antonio Massaro Olmeño y Sergio Benavente Benavente, presentaron sus renuncias, respectivamente, a los cargos de Presidente y Vicepresidente del Directorio y de la sociedad. Asimismo, el Directorio acordó designar al señor Sergio Concha Munilla como Presidente del Directorio y de la sociedad y al señor Andrés Joannon Madrid como Vicepresidente. 18

22 (17) Hechos Posteriores En opinión de la Administración de la Sociedad, entre el 1 de enero de 2008 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en las cifras en ellos presentadas, ni en la situación económica y financiera de la Sociedad. Manuel Salinas F. Sergio García R. Contador General Gerente General 19