Informes de las Comisiones 2015

Transcripción

1 Informes de las Comisiones 2015 Informe de la Comisión de Auditoría Informe de la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa Informe de la Comisión de Retribuciones Informe de la Comisión de Riesgos

2 Informe de actividades de la Comisión de Auditoría

3 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 I. Introducción En 1998 el Consejo de Administración creó la Comisión de Auditoría con el cometido de asistir al Consejo en sus funciones de vigilancia y control del Grupo mediante la evaluación del sistema de verificación contable del Grupo, la verificación de la independencia del auditor externo y la revisión del sistema de control interno. En el mes de julio de 2010, el Consejo de Administración acordó la adaptación de las funciones y competencias de la Comisión de Auditoría, reguladas en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, entre las que se incluyen funciones de supervisión en el proceso de elaboración de la información financiera, presentación y verificación de esta, a la nueva redacción de la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducida por la Ley 12/2010, de 30 de junio. En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2015, se aprobó la modificación de los estatutos sociales para su adaptación a la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito y a la reforma operada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, en la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo En lo que afecta a la Comisión de Auditoría, se modificó la numeración y el contenido del artículo que regula su composición y funcionamiento, pasando a ser el artículo 23. Regulación de la Comisión de Auditoría Además de lo previsto en el artículo 529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, la regulación básica de la Comisión de Auditoría para el Grupo Banco Popular se contiene en el artículo 34 de los Estatutos Sociales, desarrollándose su composición, funcionamiento y competencias en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración. La designación y cese de sus miembros es competencia del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa. La Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al 3

4 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad o auditoría. El Consejo nombrará a su Presidente entre los consejeros independientes. Los miembros de la Comisión cesarán cuando cesen en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. No obstante, el Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad como miembro de la Comisión. La Comisión se reunirá cuantas veces sea necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, así como cuando lo convoque su Presidente o lo solicite cualquiera de sus miembros. También se reunirá cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de informes o la formulación de propuestas dentro del ámbito de sus competencias. El principal cometido de la Comisión es asistir al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control del Banco mediante la evaluación del sistema de verificación contable del Grupo, la verificación de la independencia del auditor externo y la revisión del sistema de control interno. La Comisión puede requerir que concurran para informar ante ella, los miembros de la alta dirección, así como los asesores o consultores que, en su caso, presten servicios para el Banco, y deberá tener informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del desarrollo de las funciones de su competencia. En tal sentido, la Comisión ha contado regularmente con la presencia del Director General de Auditoría, del Interventor General, del Director de Cumplimiento Normativo, del Director de Vicesecretaría y Regulación y del Director del Gabinete Técnico de Auditoría. Igualmente han asistido a todas las sesiones miembros del equipo de auditoría de PwC como auditor externo del Grupo. Todo ello, de acuerdo con la Recomendación 43 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Asimismo, el presidente de la Comisión ha informado al Consejo de los aspectos fundamentales tratados por la Comisión en sus sesiones previas a las del Consejo y las actas de dichas reuniones han estado a disposición de todos los consejeros. 4

5 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 Funciones de la Comisión Conforme al art.24 del Reglamento del Consejo de Administración, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión tiene las siguientes competencias: a) Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y verificar que toda la información periódica que se ofrezca a los mercados se elabore conforme a los principios y prácticas profesionales de las cuentas anuales, supervisando esa información e informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, y antes de su difusión pública. b) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. c) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección y designación del auditor externo, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación del mismo y su sustitución. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. d) Supervisar los servicios de auditoría interna y, a tal efecto, velar por su independencia y eficacia; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de su responsable; proponer su presupuesto; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. e) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y, a tal efecto, recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su gestión, evaluar los resultados de cada auditoría y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones, así como mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. 5

6 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 f) Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Para asegurar su independencia: 1. Se comunicará como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor en el que se informará de la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; 2. Se asegurará que el Banco y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; 3. En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio. La Comisión deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. g) Procurar que las cuentas que el Consejo de Administración presente a la Junta no contengan reservas y salvedades en el informe de auditoría y, cuando haya de ser así, que 6

7 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 tanto el Presidente de la Comisión como los auditores expliquen con claridad al público, y en especial a los accionistas, el contenido y alcance de las discrepancias y de dichas reservas o salvedades. h) Supervisar la eficacia del control interno y los sistemas de gestión de riesgos del Banco, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. i) Revisar las cuentas del Banco, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y la adecuada delimitación del perímetro de consolidación. Seguir el funcionamiento de los procedimientos y manuales de control financiero interno adoptados por el Banco, comprobar su cumplimiento y revisar la designación y sustitución de sus responsables. j) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los Altos Directivos o los accionistas del Banco, así como informar y formular propuestas al Consejo de Administración sobre medidas que considere oportunas. k) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. l) Detectar y gestionar los conflictos de intereses que puedan surgir entre las entidades del Grupo. m) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo. n) Evaluar anualmente su funcionamiento, elevando al Consejo un Informe de las actividades realizadas durante el ejercicio. 7

8 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 ñ) Las restantes establecidas en la Ley o en el presente Reglamento. Composición A largo del ejercicio 2015, la composición de la Comisión ha permanecido inalterada respecto del ejercicio anterior, siendo la siguiente: Cargo Nombre Categoría Presidente Don Roberto Higuera Montejo Independiente Vocales Don José María Arias Mosquera Dominical Don Jorge Oroviogoicoechea Ortega Independiente II. Actividades realizadas durante 2015 Durante el ejercicio 2015, la Comisión se ha reunido en 14 ocasiones, a las que han asistido la totalidad de los componentes de la Comisión. La Comisión ha tenido informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del desarrollo de las funciones de su competencia, habiendo expuesto habitualmente el Presidente de la Comisión ante el Consejo los asuntos más relevantes tratados en la sesión previa de la Comisión. De las reuniones de la Comisión se ha levantado acta, que se ha puesto a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración antes de cada sesión del Consejo. Las actividades desarrolladas por la Comisión durante el ejercicio 2015 se han centrado en las siguientes materias, que se desarrollan con más detalle en los siguientes apartados de este Informe: 1. Información contable y financiera 2. Auditoría Interna 3. Cumplimiento Normativo 4. Supervisión y regulación 8

9 Comisión de Auditoría Informe Anual Auditor externo 6. Seguimiento de Planes de Mejora 7. Gobierno corporativo 2.1 Información contable y financiera. La Comisión ha informado al Consejo de Administración, con carácter previo a su difusión, de las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como de los estados financieros trimestrales y semestrales y de la restante información financiera puesta a disposición de los mercados. Asimismo, el Interventor General del Grupo o uno de los Interventores Generales adjuntos han participado en todas las sesiones de la Comisión para exponer el proceso de elaboración, presentación y verificación de la información financiera. En relación con la elaboración de las cuentas anuales de Banco Popular y de su Grupo consolidado, así como de la información pública periódica facilitada a los mercados a través de los Informes trimestrales y semestrales, la Comisión ha supervisado los siguientes aspectos: Que las cuentas anuales expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de las operaciones y que contienen la información necesaria y suficiente para su comprensión. Que las cuentas anuales y el informe de gestión explican con claridad y sencillez los riesgos económicos, financieros y jurídicos en que se puede incurrir. Que las cuentas anuales se han elaborado cumpliendo los requerimientos legales, de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptadas y con una adecuada delimitación del perímetro de consolidación, guardando uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior, con el objeto de evitar que el auditor externo manifestara una opinión con reservas o salvedades sobre las mismas en los informes de auditoría individual y consolidado. Que la información financiera difundida por el Banco, incluida la información pública periódica, se elabora con los mismos principios y normas contables y prácticas profesionales que las cuentas anuales; que se informa al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción de éste de las correspondientes decisiones, y que se difunde, al mismo tiempo y en su integridad, a todos los inversores, de modo que se evitan asimetrías en la información. 9

10 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 Como aspectos contables que han sido objeto de especial detalle y análisis por parte de la Intervención General, los auditores externos y la Comisión, pueden destacarse los siguientes: la necesidad de reexpresión de las cuentas de 2013 por el cambio de criterio contable para la contabilización de las aportaciones al Fondo de Garantía de Depósitos, los efectos contables de operaciones corporativas, evolución de los márgenes, resultados de entidades valoradas por la participación, comisiones, Resultado de Operaciones Financieras, otros resultados de explotación, gastos, deterioros de activos financieros y no financieros, amortizaciones, Impuesto sobre Sociedades y coeficientes de solvencia. Asimismo, la Comisión ha supervisado la respuesta dada a la CNMV en relación con diversas cuestiones puestas de manifiesto por el supervisor respecto de las cuentas anuales de Tanto los directivos de la Oficina de Intervención General como los auditores externos de cuentas del Grupo, ha participado en las citadas reuniones de la Comisión en las que se ha procedido de manera conjunta a: La revisión de los resultados de las auditorías de las cuentas y los estados financieros del Banco y su grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2014, así como al primer semestre del ejercicio 2015 realizadas por el auditor externo. Los Informes de Auditoría individuales y consolidados fueron emitidos sin salvedades. La revisión de los estados financieros trimestrales con carácter previo a su conocimiento por parte del Consejo de Administración. La revisión del entorno de control interno realizado por el Auditor externo como parte de la auditoría de las cuentas anuales. La planificación de la auditoría de cuentas individuales y consolidadas del ejercicio Con base en todos los trabajos realizados al respecto, la Comisión propuso al Consejo de Administración la formulación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, así como la Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2014, para su sometimiento posterior a la Junta General de Accionistas, resultando aprobadas en la reunión de la Junta General Ordinaria celebrada el 13 de abril de

11 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 Asimismo, la Comisión propuso al Consejo de Administración la formulación del Informe Financiero y del Informe de Gestión del Banco y de su Grupo consolidado correspondiente al primer semestre del ejercicio En materia de información contable y financiera ha de destacarse también la aprobación del Informe de Relevancia Prudencial en la sesión del 7 de abril y la supervisión del Informe de Autoevaluación de Capital realizada en la sesión del 28 de abril, así como la presentación efectuada en la sesión de noviembre acerca de los métodos de estimación de deterioros de activos financieros por riesgo de crédito, la cual fue solicitada por el Presidente de la Comisión. Como presentaciones en materia de supervisión de riesgos fiscales, la Comisión analizó el informe de Autoevaluación riesgos fiscales presentado por el Interventor General en la sesión de 24 de junio, informe que es objeto de seguimiento trimestral por la Intervención General y la Comisión. Además, la Comisión ha recibido y revisado las cartas de declaración de independencia de los asesores fiscales del Grupo y el Informe de Buenas Prácticas Tributarias para el ejercicio Y como última actuación a resaltar en materia de riesgos fiscales, en relación con las actividades desarrolladas a través de establecimientos off-shore, y de conformidad con las recomendaciones realizadas por el Banco de España en su Memoria de Supervisión Bancaria correspondiente al año 2003, la Comisión de Auditoría ha sometido al Consejo de Administración su Informe Anual en el que se da cuenta de la reducción paulatina de actividades a través de este tipo de establecimientos, en línea con la política aprobada por el Grupo. 2.2 Auditoría Interna El Departamento de Auditoría del Banco depende directamente de la Comisión de Auditoría, desarrollando con su dirección y sus equipos, las relaciones regulares propias de esta dependencia funcional. Dicha dependencia da cumplimiento a la Recomendación 40 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado en En relación con esta supervisión de los servicios de Auditoría interna el Director del Departamento presentó a la Comisión, en su sesión de 27 de enero de 2015, su Memoria anual 11

12 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 de actividades realizadas durante 2014 y el Plan de auditorías para el ejercicio Dicha actuación es igualmente conforme con la Recomendación 41 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de En dicha presentación se informó a la Comisión de los trabajos realizados por el Departamento en relación con los aspectos más relevantes de su actividad de Auditoría Interna, dando cuenta de la profundidad y extensión de las auditorías realizadas y del seguimiento de las recomendaciones de mejora efectuadas. En cuanto a los cambios en la estructura de la función de Auditoría Interna, la Comisión fue informada en la sesión de enero de 2015 de la creación de la Oficina de Auditoría de Tesorería y, en la de marzo, del nombramiento de la Directora de la recién creada Oficina de Auditoría de Participadas, que en septiembre se integra con la Oficina de Auditoría de Red Internacional y, como el resto de oficinas, informa regularmente a esta Comisión. Cabe destacar en esta misma última sesión de marzo, la presentación realizada por el Director General de Auditoría con el título Una visión para el 2015 en la que expuso las líneas principales de los objetivos y retos de su departamento para dicho ejercicio. Ya en noviembre de 2015, la Comisión fue informada de la metodología y enfoque a riesgos del Plan Anual de Actividades de Auditoría Interna para 2016, que se concretó en la aprobación de dicho Plan en la sesión de diciembre de En el ejercicio de su función de supervisión de los servicios de Auditoría Interna, la Comisión ha desarrollado las siguientes actividades a lo largo del ejercicio: La revisión de los procesos operativos con el fin de obtener una mayor eficiencia en la realización de las funciones propias del Departamento de Auditoría Interna, así como en el seguimiento de la efectividad de los sistemas implantados. La supervisión de las posibles situaciones anómalas detectadas en sucursales y oficinas, así como del grado de resolución de las principales incidencias detectadas y del establecimiento de controles directos o a distancia, con la periodicidad en cada caso estimada como necesaria, que alerten de posibles fallos o errores en los aspectos más sensibles, así como de su posterior seguimiento. 12

13 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 La supervisión del funcionamiento de los procedimientos y manuales de control interno adoptados por la Sociedad. Velar por la independencia y eficacia de los servicios de Auditoría Interna del Grupo. Aprobar el presupuesto de gastos de Auditoría Interna y supervisar su ejecución. Aprobar las el Manual de Auditoría Interna y sus modificaciones. Debatir y aprobar los objetivos de la Dirección de Auditoría a los efectos de fijación de su retribución variable. Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, con la finalidad de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. La Comisión ha revisado la Memoria trimestral de actividades del Área de Auditoría, así como el seguimiento de las recomendaciones de mejora emitidas por Auditoría. Igualmente, la Comisión ha sido informada mensualmente del seguimiento del Plan de Auditorías, tanto de sucursales como de las especializadas; de las pruebas de auditoría continua desarrolladas sobre Tesorería, Tecnologías de la Información y Gestión de Riesgos; de las auditorías a distancia llevadas a cabo y de sus conclusiones; de las pruebas de auditoría sobre la segunda línea de defensa, en concreto sobre el Marco de Apetito al Riesgo; y del cumplimiento de las normas de autocartera por los correspondientes departamentos del Banco. Asimismo, la Comisión fue informada de la revisión llevada a cabo por Auditoría Interna sobre el Informe de Autoevaluación de Capital y el Informe sobre relevancia prudencial correspondientes a 2014, así como de otras informaciones publicadas por el Banco, entre las que cabe destacar de la información financiera trimestral y semestral correspondiente a En varias de las sesiones celebradas la Comisión ha revisado junto con los auditores externos los sistemas de Control Interno, como parte de la auditoría de las cuentas anuales de Banco Popular y su grupo consolidado que realiza PwC. En concreto, los auditores tuvieron ocasión de presentar su informe de recomendaciones de control interno del ejercicio 2014 en la sesión de noviembre. La Comisión ha recibido información mensual sobre el grado de avance del Plan de Auditorías en España, Portugal y EE. UU., de los diversos planes de acción supervisados por la Auditoría Interna así como de los resultados de los diversos procesos de revisión y estudios 13

14 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 monográficos acometidos por la Dirección General de Auditoría, algunos de ellos realizados por encargo de la propia Comisión. La Comisión ha recibido mensualmente información en forma de cuadro de mando de riesgos e información sobre fraude soportado y frustrado. También ha sido informada de las reuniones y actas de las Comisiones de Auditoría del Banco Popular Portugal y Totalbank. 2.3 Cumplimiento normativo La Comisión analizó en su sesión de 28 de julio los cambios habidos en la reorganización de la función de Cumplimiento Normativo con la designación de D. Juan José Rubio como Director de Cumplimiento Normativo y de D. Javier Zapata Cirugeda, como director de Vicesecretaría y Regulación. Del primero pasaron a depender el Servicio de Atención a Clientes, la Oficina de Respuesta a las Administraciones, la de Prevención del Blanqueo de Capitales, Cumplimiento Normativo e Implantación del Proyectos Normativos. El segundo estará a cargo del asesoramiento de la Dirección de Cumplimiento Normativo en materias legales y regulatorias. De forma análoga a la presentación realizada por el Director General de Auditoría en marzo, el responsable de Cumplimiento Normativo expuso a la Comisión en su sesión de 5 de mayo, las líneas maestras de su departamento, sus objetivos y retos para 2015 y ejercicios sucesivos. i. Cumplimiento normativo Sobre esta función, la Comisión ha recibido y analizado los Informes trimestrales y anuales que emite la oficina responsable, comentando los aspectos más reseñables en materias tales como prevención penal, abuso de mercado, Reglamento Interno de Conducta, canal interno de denuncias, protección de datos de carácter personal, transparencia y protección a la clientela, formación, etc. Además, ha recibido y aprobado la actualización de los manuales y procedimientos de control, referidos a la función de cumplimiento normativo. ii. Prevención del Blanqueo de Capitales. 14

15 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 La Comisión ha revisado el informe de experto externo sobre la operativa del Grupo en esta materia, y las medidas de remediación planteadas. En tal sentido, el Director de Cumplimiento Normativo ha presentado las modificaciones al Reglamento del Órgano de Control Interno, el cambio de modelo a nivel del Grupo Popular en cuanto a la coordinación con las filiales y las modificaciones de los distintos manuales y políticas del Grupo que se refieren a la prevención del blanqueo de capitales. Además, la Comisión ha recibido información de las reuniones del Órgano de Control Interno y de la marcha de procesos relevantes en esta materia en 2015, como la digitalización de documentos de identidad de clientes y la recopilación de datos faltantes de estos. Así como los informes de actividades trimestrales, y de expedientes de examen especial, que emite la oficina responsable, en relación con la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo; y el plan anual de formación para los empleados del Grupo Banco Popular en esta materia. iii. Servicio de Atención a Clientes El responsable de Cumplimiento Normativo ha comentado ante la Comisión los datos más relevantes de la Memoria del Servicio de Atención a Clientes del Banco, así como las conclusiones de las correspondientes memorias para el ejercicio 2014, tanto del Banco de España como de la CNMV. Ello ha permitido a la Comisión monitorizar los cambios y mejoras operados en esta oficina a lo largo de 2015 y comparar el desempeño del Banco en este apartado frente a otras entidades similares en España y respecto de ejercicios anteriores. 2.4 Supervisión y regulación. En cuanto a la relación con supervisores, la Comisión ha sido informada de las comunicaciones recibidas del Banco Central Europeo, del Banco de España, la CNMV y el SEPBLAC. Igualmente ha supervisado las líneas generales de las respuestas planteadas a las comunicaciones recibidas, ha aprobado las respuestas remitidas y ha realizado seguimiento de la relación con dichos supervisores, manteniendo puntualmente informado al Consejo de Administración. 15

16 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 En la exposición e información de la relación con los referidos reguladores y supervisores han participado las áreas de Intervención General, Vicesecretaría, Cumplimiento Normativo, Asesoría Institucional y Auditoría. También cabe destacar como hito relevante en la relación con supervisores, la asistencia del jefe y de parte del equipo inspector del Banco Central Europeo a la reunión de la Comisión del 24 de junio. Dicha asistencia se enmarca dentro del proceso SREP y en concreto de la supervisión del gobierno corporativo del Banco. En el mismo sentido, la Comisión ha sido también informada de las comunicaciones de la FDIC americana respecto de Totalbank y del Banco de Portugal, en lo que se refiere al Banco Popular Portugal. En materia regulatoria, la Comisión ha sido puntualmente informada y puesta al día de las novedades más relevantes en la regulación de materias de su competencia. 2.5 Auditor externo La Comisión ha sido informada del proceso de la Auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio 2014, y de los aspectos y consideraciones inherentes al mismo. Durante el ejercicio 2015, PwC ha sido el auditor externo de las cuentas individuales y consolidadas del Grupo Banco Popular y ha asumido la responsabilidad de la auditoría de las empresas integrantes del Grupo. Como órgano encargado de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores externos, la Comisión de Auditoría ha desarrollado las siguientes actividades: Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y sobre los resultados de su gestión. Evaluar los resultados de la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas realizada por PwC, verificando que las cuentas que el Consejo de Administración presentó a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2014 no contenían reservas o salvedades en el informe de auditoría. 16

17 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 Evaluar los resultados de la auditoría del Informe Financiero y del Informe de Gestión de Banco Popular y de su Grupo Consolidado, correspondientes al primer semestre del ejercicio En este aspecto, y conforme a lo que establece el RD 1362/2007, de 19 de octubre, que regula la información financiera que la entidad, como sociedad cotizada, ha de aprobar y remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Banco decidió que la información semestral fuera objeto de auditoría por PwC que emitió su informe de auditoría sin salvedades. Llevar las relaciones con los auditores externos, facilitando, en su caso, la recepción por su parte de información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas de 2015, la reelección del Auditor externo para la auditoría de los estados financieros del Banco y consolidados correspondientes al ejercicio Someter al Consejo de Administración la propuesta de honorarios del auditor externo correspondiente al ejercicio 2015, para la auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2014, así como por el asesoramiento fiscal o por otras materias prestado al Grupo. En las sesiones celebradas a lo largo del ejercicio con los Auditores externos, la Comisión ha recibido información sobre el plan de auditoría y los resultados de los trabajos desarrollados, evaluando sus resultados, sin que se hayan puesto de manifiesto discrepancias en relación con los principios y criterios aplicados en la preparación de los estados financieros, de lo que se desprende que el Auditor externo ha trabajado con independencia y plena libertad y sin interferencias de ningún tipo. En consecuencia, y de conformidad con la propuesta emitida por la Comisión, asumida por el Consejo, la Junta General Ordinaria celebrada el 13 de abril de 2015 acordó reelegir a PwC para la auditoría de los estados financieros del Banco y consolidados del ejercicio Por último, la Comisión ha verificado que: 17

18 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 a) El socio responsable del equipo de auditoría ha auditado al Grupo solamente cinco años, dentro, por tanto, del plazo máximo legalmente previsto. b) Los honorarios satisfechos por el Grupo al auditor externo por los trabajos de auditoría realizados durante el ejercicio 2014 ascendieron a miles de euros, de los que miles de euros correspondieron a estrictos trabajos de auditorías de cuentas. c) Los honorarios satisfechos por el Grupo al auditor externo por los trabajos distintos de los de auditoría realizados durante el ejercicio 2014, que ascendieron a miles de euros, lo que representa un 55,59% del importe total facturado por la firma de auditoría. En este sentido, tanto en su reunión de 24 de febrero como la de 28 de julio de 2015, la Comisión ha recibido de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia frente a las entidades del Grupo Banco Popular, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por PwC o por las personas o entidades vinculadas a éstos. Por su parte, en la Comisión emitió en su sesión de 24 de febrero de 2015 el Informe Anual en el que se expresa la opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas y sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior Como otros aspectos relevantes de la interacción entre la Comisión de Auditoría y el auditor externo, cabe destacar los siguientes: a) Informe complementario de auditoría de cuentas anuales comentado en la sesión de junio. b) Participación y revisión de diversas contestaciones a requerimientos de información tanto del Banco Central Europeo como del Banco de España y de la CNMV. Igualmente, en la sesión de 26 de mayo, la Comisión fue informada por el auditor externo de los resultados de los Informes de Protección de Activos a 31/12/2014 para diversas sociedades del Grupo. 18

19 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 Finalmente cabe destacar la presentación efectuada a la Comisión en noviembre sobre el enfoque de auditoría en la evaluación del riesgo de crédito, la cual fue solicitada por la Comisión. Por todo ello, la Comisión considera que cumple con la Recomendación 8 y la 42.2 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en cuanto a su relación con el auditor externo y su trabajo de auditoría. 2.6 Seguimiento de Planes de Mejora Sobre este punto, y siguiendo la línea comenzada en el ejercicio 2014, la Comisión ha monitorizado, con la colaboración del director del Gabinete Técnico de Auditoría, la evolución de los distintos planes de mejora confeccionados para las distintas áreas de la competencia de la Comisión, revisando su marcha frente al calendario previsto en dichos planes de mejora. Dichos planes han ido incorporando cualesquiera recomendaciones que pudieran haberse recibido en las áreas afectadas desde instancias revisoras o de control tanto internas como externas al Banco y a la propia unidad. 2.7 Gobierno corporativo i. Consejo de Administración. La Comisión ha informado al Consejo de Administración de cada una de sus reuniones y del desarrollo de sus actividades. El Presidente de la Comisión ha dado cuenta en cada sesión del Consejo de los acuerdos adoptados, facilitándose una copia del acta de las reuniones a todos los miembros del Consejo. En el ejercicio de sus competencias, la Comisión propuso al Consejo de Administración la formulación de las Cuentas Anuales, y el Informe de Gestión de Banco Popular y de su Grupo consolidado, así como la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2014, y la reelección del auditor externo del Banco para la auditoría de esos estados financieros para su sometimiento posterior a la Junta General. Ambas propuestas resultaron aprobadas en la Junta General Ordinaria celebrada el 13 de abril de

20 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 Asimismo, la Comisión ha propuesto al Consejo de Administración la formulación del Informe Financiero correspondiente al primer semestre de 2015; las Cuentas Anuales, y el Informe de Gestión de Banco Popular y de su Grupo consolidado, así como la propuesta de aplicación correspondientes al ejercicio 2014, para su sometimiento posterior a la Junta General. Por su importancia en el ejercicio 2014, ha de resaltarse también que la Comisión, a través de su presidente, ha mantenido puntualmente informado al Consejo de Administración de las comunicaciones recibidas de los distintos organismos supervisores, de las respuestas remitidas y de la evolución de las relaciones del Grupo con aquellos ii. Junta General de Accionistas Siguiendo el espíritu de la Recomendación 8 del Código de Bueno Gobierno de las Sociedades Cotizadas y lo dispuesto por el art.529 quaterdecies 4.a del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2015 el Presidente de la Comisión dio cuenta de las actividades desarrolladas durante el ejercicio 2014 y los meses transcurridos de Las propuestas de formulación de las Cuentas Anuales, y el Informe de Gestión de Banco Popular y de su Grupo consolidado, así como la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2014 resultaron aprobadas en la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2014 Asimismo, en la Junta General Ordinaria a celebrar en 2016 se dará cuenta de los trabajos realizados durante 2015 y los meses transcurridos de iii. Relación con filiales y participadas En cuanto a la relación de la Comisión de Auditoría con sus homólogas de otras entidades filiales o participadas, se destaca la asistencia del Presidente de la Comisión de Auditoría y miembro del Consejo de Administración del Banco Ve Por Más, Sr. Francisco Moguel, a la reunión de la Comisión del 5 de mayo. iv. Formación de sus integrantes 20

21 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 Con el fin de actualizar e incrementar sus conocimientos y experiencia en las materias propias de su cargo de Consejeros y miembros de la Comisión de Auditoría, para así cumplir los requerimientos de idoneidad que el art. 24 de la Ley 31/2014 les exige, sus integrantes han asistido no solo a las sesiones de formación impartidas al Consejo en su conjunto, sino que también han tomado parte en acciones formativas, docentes y de debate en diversos foros e instituciones a lo largo del año. III. Conclusión De conformidad con lo que establece el art.529 nonies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración y en la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Comisión ha evaluado su funcionamiento durante el ejercicio, ha aprobado por unanimidad el presente informe de actividades para 2015 y ha resuelto elevarlo al Consejo de Administración a los efectos de evaluar su propio funcionamiento y el de sus Comisiones. La Comisión considera que ha cumplido adecuadamente las obligaciones y responsabilidades que le asignan las normas vigentes, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. En el Informe de Gobierno Corporativo se incluye un extenso apartado relativo a las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión. 21

22 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. SOBRE LA INDEPENDENCIA DE PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L. COMO AUDITORES EXTERNOS DE BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES Al Consejo de Administración: El apartado f del número 4 del art. 529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dispone que Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan los estatutos sociales o de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administración, la comisión de auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes ( ): f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. En similar sentido, el art.24.4.f, último párrafo, del Reglamento del Consejo de Administración del Banco prevé que La Comisión deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. El presente informe da cumplimiento al mandato contenido en dichas normas, teniendo por objeto valorar el grado de independencia de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (PwC) como auditor externo antes de la emisión de su informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas de Banco Popular Español, S.A y su grupo para el ejercicio 2015 En tal sentido, la Comisión pone de manifiesto lo siguiente: Que, en su sesión del 9 de febrero de 2016, ha analizado la carta remitida a esta Comisión por D. José María Sanz Olmeda, como socio director del equipo de auditoría de PwC encargado de la revisión de las cuentas anuales del Banco para 2015, en la que: 22

23 Comisión de Auditoría Informe Anual Se declara que el equipo de auditoría ha cumplido con los requerimientos de independencia que le son aplicables 2. Se detallan los honorarios cargados a las entidades del Grupo Popular por honorarios de auditoría y por servicios distintos de auditoría durante el ejercicio 2015 y que se desglosan de la siguiente manera: Honorarios totales Honorarios distintos de auditoría 867 Porcentaje 31,50% 3. Se manifiesta que el auditor externo tiene implantados procedimientos para la identificación y evaluación de amenazas a su independencia o puedan hacerle incurrir en causa legal de incompatibilidad 4. Se afirma que, en el ejercicio 2015, no se ha detectado ninguna amenaza significativa a su independencia ni se ha identificado ninguna circunstancia que pudiera suponer causa de incompatibilidad Asimismo, y en cumplimiento de las normas legales y estatutarias aplicables, ha mantenido los correspondientes canales de comunicación con el auditor externo a fin de verificar que no han existido cuestiones que puedan haber puesto en riesgo su independencia y que, en su caso, PwC tiene implantadas y en funcionamiento las correspondientes medidas de salvaguarda, sin que se haya puesto de manifiesto ninguna amenaza a este respecto a lo largo del proceso de auditoría. A la vista de lo anterior, la Comisión de Auditoría ha acordado en su sesión de 9 de febrero de 2016, emitir el presente informe con una opinión favorable a la independencia de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de las cuentas anuales de Banco Popular Español, S.A. y su grupo consolidado para el ejercicio En Madrid, a 9 de febrero de 2016 Roberto Higuera Montejo Presidente de la Comisión de Auditoría Banco Popular Español, S.A. 23

24 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS Al Consejo de Administración: El apartado g del número 4 del art. 529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dispone que Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan los estatutos sociales o de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administración, la comisión de auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes ( ): g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración ( ) sobre: 3º. Las operaciones con partes vinculadas En similar sentido, el art.24.4.m, último párrafo, del Reglamento del Consejo de Administración del Banco prevé que La Comisión deberá informar, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre las operaciones vinculadas. El Art. 529 ter, apartado 1, letra h, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital enumera, como competencia indelegable del Consejo de Administración de una sociedad cotizada, la de La aprobación, previo informe de la comisión de auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: 1º. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, 2º. que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y 3º. que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad. 24

25 Comisión de Auditoría Informe Anual 2015 El presente informe da cumplimiento al mandato contenido en dichas normas, así como en la recomendación 6 del nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por acuerdo del consejo de la CNMV de 18 de febrero de 2015 que sugiere Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: c) Informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas. En tal sentido, la Comisión pone de manifiesto que, a lo largo del ejercicio 2015, no ha tenido conocimiento de ninguna operación con partes vinculadas al Banco que haya de considerarse de la competencia del Consejo de Administración de conformidad con las anteriores reglas y, por tanto, no ha emitido informe previo alguno sobre ellas. En Madrid, a 23 de febrero de 2016 D. Roberto Higuera Montejo Presidente de la Comisión de Auditoría Banco Popular Español, S.A. 25

26 Informe de actividades de la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa

27 Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa Informe Anual 2015 I. Introducción En 1998 el Consejo de Administración acordó la creación de la Comisión de Nombramientos, Gobierno Corporativo y Conflictos de Interés, a la que en 2003 se le atribuyeron funciones en materia de política de retribuciones del Consejo y de la Dirección Ejecutiva del Grupo y en 2005 la fijación de la política, el control y la información en materia de Responsabilidad Corporativa. En octubre de 2014 la Comisión se desdobla en dos Comisiones independientes: una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones. En diciembre de 2015 cambia su denominación a la actual de Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa. La Comisión tiene un papel fundamentalmente informativo y consultivo, aunque excepcionalmente el Consejo puede atribuirle facultades de decisión. Su principal cometido es asistir al Consejo en sus funciones de nombramiento, reelección y cese de los Consejeros y de la Alta Dirección del Grupo, velar porque los Consejeros reciban toda la información necesaria para el adecuado desempeño de sus funciones, evaluar al Consejo y sus Comisiones, así como vigilar la observancia de las reglas de gobierno del Banco y la política de responsabilidad corporativa, revisando periódicamente el cumplimiento de sus reglas, recomendaciones y principios. Regulación de la Comisión La regulación básica de la Comisión se contiene en el artículo 35º de los Estatutos Sociales, desarrollándose su composición, funcionamiento y competencias en el artículo 25º del Reglamento del Consejo de Administración. La designación de sus miembros es competencia del Consejo de Administración. La Comisión estará integrada por un mínimo de tres consejeros y un máximo de cinco, y compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, debiendo elegirse por el propio Consejo a su Presidente entre los consejeros independientes. 27

28 Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa Informe Anual 2015 Los miembros de la Comisión cesarán cuando cesen en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. La Comisión se reunirá cuantas veces sea necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, así como cuando lo convoque su Presidente o lo solicite cualquiera de sus miembros. También se reunirá cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de informes o la formulación de propuestas dentro del ámbito de sus competencias. El principal cometido de la Comisión es asistir al Consejo de Administración en sus funciones de nombramiento, reelección, cese de los consejeros y de los miembros de la alta dirección, velar porque los consejeros reciban toda la información necesaria para el adecuado desempeño de sus funciones, así como vigilar la observancia de las reglas de gobierno del Banco, revisando periódicamente el cumplimiento de sus reglas, recomendaciones y principios. Es el órgano competente para evaluar la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y de los titulares de funciones clave, así como fijar inicialmente y valorar de forma continuada, la honorabilidad, experiencia y buen gobierno de los sujetos afectados, de acuerdo con el procedimiento aplicable. Asimismo, la Comisión tiene entre sus funciones la revisión de la Política de responsabilidad corporativa del Banco, velando por qué esté orientada a la creación de valor y el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento. La Comisión puede requerir que concurran para informar ante ella, los miembros de la alta dirección, así como los asesores o consultores que, en su caso, presten servicios para el Banco, y deberá tener informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del desarrollo de las funciones de su competencia. 28