ONTARIO TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA (LISTA DE JUECES MERCANTILES) ) ) )

Transcripción

1 ONTARIO TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA (LISTA DE JUECES MERCANTILES Expediente Judicial No. CV CL EL HONORABLE JUEZ JUSTICE JUEVES, 29 DE SEPTIEMBRE DE 2016 EN EL CASO DE LA LEY DE ARREGLO CON LOS ACREEDORES DE LAS COMPAÑÍAS, R.S.C. 1985, C.C-36, Y SUS ENMIENDAS Y EN EL CASO DE UN PLAN DE COMPROMISO O ARREGLO DE PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION, PACIFIC E&P HOLDINGS CORP., META PETROLEUM CORP., PACIFIC STRATUS INTERNATIONAL ENERGY LTD., PACIFIC STRATUS ENERGY COLUMBIA CORP., PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., PACIFIC OFF SHORE PERU S.R.L., PACIFIC RUBIALES GUATEMALA S.A., PACIFIC GUATEMALA ENERGY CORP., PRE-PSIE COOPERATIEF U.A., PETROMINERALES COLUMBIA CORP., Y GRUPO C&C ENERGIE (BARBADOS LTD. los Solicitantes ORDEN DE APROBACIÓN (Transacción de QGEP ESTA MOCIÓN hecha por Pacific Exploration & Production Corporation ("Pacific" solicitando una orden que: a valide y abrevie el período y la forma de notificación del Aviso de Moción y Registro de la Moción y que ordene que cualquier notificación adicional del Aviso de Moción y Registro de la Moción se distribuya con la misma de forma que esta Moción se deposite debidamente en la fecha programada para la audiencia de esta Moción; y b apruebe la transacción farm-out (la Transacción contemplada en el pliego de condiciones farm-out (el Pliego de Condiciones suscrito por Pacific Brasil Exploração E Produção de Óleo E Gás Ltda ("Pacific Brasil", Pacific y Queiroz Galvão Exploração E Produção S.A. ( QGEP, ejecutado el 26 de agosto de 2016 y adjunto

2 - 2 - como Anexo B a la Declaración de Peter Volk jurada el 26 de septiembre de 2016 (la Declaración Jurada, que autoriza a Pacific a suscribir un acuerdo farm-out y un acuerdo de plica con Pacific Brasil y QGEP; que refleja los términos del Pliego de Condiciones (colectivamente, los Acuerdos de QGEP ; y que liquida las Cargas (tal y como se definen más adelante correspondientes a los activos descritos en el Pliego de Condiciones como Intereses Participantes (los Activos Comprados, fue atendida este día en 330 University Avenue, Toronto, Ontario. DESPUÉS DE LEER la Declaración Jurada y después de leer las presentaciones de los abogados de Pacific, el Supervisor, y las demás partes presentes, sin que compareciera ninguna de las demás personas incluidas en la lista de notificaciones, aunque se les notificó debidamente el proceso como consta en la declaración de Alex Schmitt jurada el 27 de septiembre de 2016, registraron que: 1. ESTE TRIBUNAL ORDENA que el período para la notificación del Aviso de Moción y Registro de la Moción quede por medio de la presente abreviado y validado de forma tal que la moción se deposite debidamente hoy y por medio de la presente se distribuya la notificación de la misma. 2. ESTE TRIBUNAL ORDENA Y DECLARA que (i la Transacción, incluyendo el depósito por parte de Pacific de los Fondos en Plica (tal y como se define en la Declaración Jurada quedan por medio de la presente aprobados, (ii la ejecución por parte de Pacific del Pliego de Condiciones y, cuando estén disponibles, los Acuerdos de QGEP, queda por medio de la presente autorizada y aprobada, con las enmiendas que sean necesarias, y (iii el Préstamo a Pacific Brasil por parte de Pacific (tal y como se define en la Declaración Jurada queda por medio de la presente aprobado. Por medio de la presente Pacific queda autorizado y se le ordena que complete la Transacción, que cumpla con sus obligaciones bajo el Pliego de Condiciones y los Acuerdos de QGEP, que ordene que su subsidiaria de propiedad absoluta e indirecta, Pacific Brasil, y cualquier otra subsidiaria de propiedad absoluta, de requerirse, cumplan con sus obligaciones bajo el Pliego de Condiciones y los Acuerdos de QGEP, y que tome las medidas adicionales y ejecute los documentos adicionales que sean necesarios o deseables para completar la Transacción y para transferirle a QGEP los Activos Comprados. 3. ESTE TRIBUNAL ORDENA Y DECLARA que en la Fecha de Entrada en Vigor (tal y como se define en el Pliego de Condiciones, cuya definición deberá reflejarse en los Acuerdos

3 - 3 - de QGEP con las enmiendas del Pliego de Condiciones que sean aceptables para Pacific, los Activos Comprados y los Fondos en Plica quedan libres de toda obligación financiera o monetaria o cualesquiera otros derechos de cualquier naturaleza, estén o no sujetos o perfeccionados, registrados o presentados, que estén garantizados por: (i cualesquiera cargos creados por cualquier Orden de este Tribunal incluyendo, sin limitación, el Cargo de los Bonos de Deudor en Posesión, el Cargo Administrativo, el Cargo de Directores y Funcionarios, el Cargo de Proveedores de Cartas de Crédito; (ii cualesquiera cargos, cargas o derechos reales de garantía sobre los Activos Comprados o los Fondos en Plica creados o efectuados conforme al Plan sancionado por este Tribunal o las transacciones contempladas por el mismo; (iii cualesquiera cargos, cargas o derechos reales de garantía conferidos conforme o en respaldo a las transacciones contempladas por los Documentos Definitivos (tal y como se definen en la Orden Inicial de este Tribunal del 27 de abril de 2016, todos referidos en conjunto como las Cargas y, para mayor seguridad, este Tribunal ordena que todas las Cargas que afecten o se relacionen con los Activos Comprados o los Fondos en Plica queden por medio de la presente eliminadas y liquidadas contra los Activos Comprados y los Fondos en Plica. 4. ESTE TRIBUNAL ORDENA Y DECLARA que QGEP, en virtud de la culminación de la Transacción, no tendrá responsabilidad alguna de ningún tipo con respecto a cualesquiera y todos los derechos reales de garantía (ya sean contractuales, estatutarios u otros, pignoraciones, hipotecas, fideicomisos o fideicomisos considerados (ya sean contractuales, estatutarios u otros, gravámenes, ejecuciones, impuestos, cargos, litigios, obligaciones equitativas o cualesquiera derechos financieros o monetarios, estén o no sujetos, perfeccionados, registrados y presentados y estén o no garantizados, no garantizados o de otro modo contra Pacific. 5. ESTE TRIBUNAL ORDENA Y DECLARA que a partir y desde la Fecha de Entrada en Vigor, salvo por lo previsto en los Acuerdos de QGEP, a los Solicitantes y a todas las personas que reclamen por, mediante o bajo Pacific con respecto a los Activos Comprados o los Fondos en Plica, absolutamente y a perpetuidad se les excluirá, impedirá y extinguirán sus derechos y se les prohibirá permanentemente reivindicar, imponer o reclamar cualquier patrimonio, derecho, título, participación, regalía, alquiler o derecho de rescate o Reclamación con respecto a o por los Activos Comprados o los Fondos en Plica y, en la medida en que tales personas o entidades sigan en posesión o control de cualquiera de los Activos Comprados o Fondos en Plica, o cualesquiera artefactos, certificados, instrumentos u otros indicios de títulos que representen o evidencien cualquier derecho, título, patrimonio o participación en o sobre los

4 - 4 - Activos Comprados o los Fondos en Plica, le entregará de inmediato la posesión de los mismos a QGEP. 6. ESTE TRIBUNAL ORDENA que, sin perjuicio de que: (i (ii (iii estos procedimientos estén pendientes; cualesquiera solicitudes para que se emita una orden de quiebra ahora o en adelante conforme a la Ley de Quiebras e Insolvencia (Canadá con respecto a los Solicitantes y cualquier orden de quiebra emitida bajo tales solicitudes; y cualquier cesión por quiebra hecha con respecto a los Solicitantes; la Transacción, incluyendo las obligaciones de Pacific y Pacific Brasil, la transferencia de los Activos Comprados a QGEP conforme a los Acuerdos de QGEP y el depósito de los Fondos en Plica por parte de Pacific, serán vinculantes para cualquier fideicomisario de quiebra que se llegue a designar con respecto a cualquiera de los Solicitantes y no serán anulados o anulables por parte de los acreedores de cualquiera de los Solicitantes, ni con respecto a los Solicitantes, no constituirán ni se considerará que constituyen una preferencia fraudulenta, cesión, traspaso fraudulento, transferencia por debajo de su valor, u otra transacción que pueda considerarse conforme a la Ley de Quiebras e Insolvencia (Canadá o cualquier otra legislación federal o provincial aplicable, ni, con respecto a los Solicitantes, constituirán una conducta opresiva o injustamente perjudicial conforme a cualquier legislación federal o provincial aplicable. 7. ESTE TRIBUNAL SOLICITA POR MEDIO DE LA PRESENTE la ayuda y reconocimiento de cualquier corte, tribunal, ente de regulación o administrativo con jurisdicción en Canadá o Brasil para darle efecto a esta Orden. Por medio de la presente respetuosamente se les solicita a todas las cortes, tribunales, entes de regulación o administrativos que emitan las órdenes y presten la asistencia que sean necesarias o deseables para darle efecto a esta Orden o para implementar los términos de esta Orden.

5 EN EL CASO DE LA LEY DE ARREGLO DE LOS ACREEDORES DE LAS COMPAÑÍAS, R.S.C. 1985, c. C-36, Y SUS ENMIENDAS Y EN EL CASO DE UN PLAN DE COMPROMISO O ARREGLO DE PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION, PACIFIC E&P HOLDINGS CORP., META PETROLEUM CORP., PACIFIC STRATUS INTERNATIONAL ENERGY LTD., PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP., PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., PACIFIC OFF SHORE PERU S.R.L., PACIFIC RUBIALES GUATEMALA S.A., PACIFIC GUATEMALA ENERGY CORP., PRE-PSIE COÖPERATIEF U.A., PETROMINERALES COLOMBIA CORP. Y GRUPO C&C ENERGIA (BARBADOS LTD. los Solicitantes Expediente Judicial No.: CV CL ONTARIO TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA LISTA DE JUECES MERCANTILES Proceso iniciado en Toronto ORDEN DE APROBACIÓN ( Transacción de QGEP ( Depositado el 29 de septiembre de 2016 NORTON ROSE FULBRIGHT CANADA LLP Royal Bank Plaza, South Tower, Suite Bay Street, P.O. Box 84 Toronto, Ontario M5J 2Z4 CANADA Tony Reyes LSUC #28218V Telf.: tony.reyes@nortonrosefulbright.com Virginie Gauthier LSUC #41097D Telf.: virginie.gauthier@nortonrosefulbright.com Alexander Schmitt LSUC #63860F Telf.: / Fax: alexander.schmitt@nortonrosefulbright.com Abogados de los Solicitantes