SEGUNDO PROYECTO REPÚBLICA DEL PERÚ CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERU

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1 SEGUNDO PROYECTO REPÚBLICA DEL PERÚ CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERU AGENCIA DE PROMOCIÓN DE LA INVERSIÓN PRIVADA COMITE DE PROINVERSIÓN EN PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS PÚBLICOS DICIEMBRE 2004

2 CLAUSULA 1: DEFINICIONES CLAUSULA 2: NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES Naturaleza Jurídica... Objeto... Modalidad... Caracteres... CLAUSULA 3: DEL CO-FINANCIAMIENTO Procedimiento de entrega de Cofinanciamiento... CLAUSULA 4: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE Declaraciones de las Partes... Constataciones en la Fecha de Suscripción del Contrato... CLAUSULA 5: DE LOS PLAZOS Plazo..... Suspensión del Plazo... Prórroga de la Vigencia de la Concesión... Página 2 de 114

3 ACLÁUSULA 6: RÉGIMEN DE BIENES Régimen de los Bienes de la Concesión... De los Bienes de la Concesión... Entrega de Bienes de la Concesión... Toma de Posesión de Bienes de la Concesión... Fines del Uso de los Bienes de la Concesión... Obligaciones del CONCESIONARIO Respecto de los Bienes de la Concesión.. De la transferencia de Propiedad... Devolución de los Bienes de la Concesión... CLAUSULA 7: DISEÑO Y CONSTRUCCION DE LAS MEJORAS Responsabilidad General... Mejoras Obligatorias... Plan de Desarrollo... Entrega de Presupuesto y Cronograma de Obras... Ampliaciones de Plazos... Supervisión de las Obras... Penalidades... CLAUSULA 8: DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN Supervisión del Mantenimiento.. Mediciones de Parámetros de Condición y Servicio... Plazos de Subsanación... Página 3 de 114

4 Sanciones... CLÁUSULA 9: EXPLOTACIÓN DE LA CONCESIÓN Derecho y Deber del CONCESIONARIO..... Inicio de la explotación... Contrato de Operación con el Operador Principal... Régimen del Acceso... Instalaciones para Entidades del Estado... De los Servicios de Aeronavegación... Emergencias... Derechos y Reclamos de los Usuarios... Reglamento Interno... Memorias... Tarifas... Moneda de Tarifa y otros pagos... Régimen Tributario de la Concesión... CLAUSULA 10: GARANTÍAS Garantía del CONCEDENTE Garantías a Favor del CONCEDENTE Garantías a Favor de los Acreedores Permitidos... Página 4 de 114

5 CLAUSULA 11: RÉGIMEN DE SEGUROS Aprobación... Clases de Pólizas de Seguros... Comunicación... Vigencia de las Pólizas... Responsabilidad del CONCESIONARIO Obligación del CONCEDENTE CLAUSULA 12: AMBIENTE Y PATRIMONIO CULTURAL Protección del Ambiente... Auditoria Ambiental y Estudio de Impacto Ambiental... Contaminación... Protección del Patrimonio Cultural y Arqueológicos... Reasentamientos Humanos... CLAUSULA 13: RELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL Relaciones con el Operador Principal o Inversionista Estratégico... Cesión o transferencia de la Concesión... Cláusulas en Contratos... Relaciones de Personal... Página 5 de 114

6 CLAUSULA 14: COMPETENCIAS ADMINISTRATIVAS Disposiciones Comunes... Facultades del Supervisor..... De la Potestad de Supervisión... De la Potestad Sancionadora... Tasa de Regulación... CLAUSULA 15: CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN Vencimiento del Plazo... Mutuo Acuerdo... Resolución del Contrato... Efectos de la Caducidad... Procedimientos para la Caducidad de la Concesión... Liquidación del Contrato... CLAUSULA 16: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Ley Aplicable... Ámbito de Aplicación... Criterios de Interpretación... Trato Directo... Arbitraje... Reglas Procedimentales Comunes Página 6 de 114

7 CLAUSULA 17: MODIFICACIONES AL CONTRATO CLAUSULA 18: MISCELANEA CLAUSULA 19: EQUILIBRIO ECONÓMICO CLAUSULA 20: DOMICILIO Fijación... Cambios de Domicilio... Página 7 de 114

8 SEGUNDO PROYECTO CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERU Conste por el presente documento el Contrato de Concesión para el Diseño, Construcción, Mejora, Conservación y Explotación del Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú (el Contrato ) que celebran el Estado de la República del Perú, en adelante el CONCEDENTE, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones ( MTC ), facultado por el artículo 30, inciso a) del Decreto Supremo N PCM, con domicilio en Av. 28 de Julio N 800, Lima, Perú debidamente representado por, con DNI No., debidamente facultado por Resolución Ministerial No., de fecha, y de la otra parte, la Sociedad Concesionaria en adelante El CONCESIONARIO, con domicilio en, República del Perú, debidamente representado por, identificado(s) con, debidamente facultado(s) al efecto por. ANTECEDENTES Por acuerdo de fecha 22 de enero de 2004, el Comité de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos (en adelante, el Comité), designado mediante Resolución N EF, aprobó el Plan de Promoción de la Inversión Privada en los Aeropuertos de la República del Perú, el cual fue ratificado por el Consejo Directivo de PROINVERSION en su sesión de fecha 04 de febrero de Asimismo, las Bases del Concurso de Proyectos Integrales para la concesión del Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú, fueron aprobadas por el Página 8 de 114

9 Comité en sesión de fecha 19 de agosto de 2004 y luego aprobadas por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN en sesión de fecha 26 de agosto de Por acuerdo de Consejo Directivo de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada PROINVERSION de fecha se aprobó el presente Contrato. Con fecha, el Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos adjudicó la buena pro al Postor ; Mediante Resolución Ministerial N se autorizó al señor para que en representación del Ministerio de Transportes y Comunicaciones suscriba el presente Contrato. De conformidad con las Bases, el adjudicatario o, en su caso, los adjudicatarios, constituyeron al CONCESIONARIO, de acuerdo con las leyes de la República del Perú. En virtud de lo antes señalado, las Partes convienen en celebrar el presente Contrato de acuerdo con los términos y condiciones siguientes: CLÁUSULA 1 DEFINICIONES Toda referencia efectuada en el presente Contrato a Anexos, Apéndices, Cláusulas o Secciones se deberá entender efectuada a anexos, apéndices, cláusulas o secciones del presente Contrato, respectivamente, salvo indicación expresa en sentido contrario. Todos los Anexos y Apéndices al presente Contrato forman parte integrante del mismo. Cualquier término que no se halle definido en el presente Contrato tendrá el significado que le atribuyan las Bases, y en caso dicho término no esté definido en las Bases, Página 9 de 114

10 tendrá el significado que le asignen las Leyes Aplicables, y, en su defecto, el significado que se le dé al mismo en el curso normal de las operaciones aeroportuarias en el Perú. Las expresiones en singular comprenden, en su caso, al plural y viceversa. Cualquier referencia a una Autoridad Gubernamental determinada deberá entenderse efectuada a la misma o a cualquier entidad que la sustituya o suceda, o a la persona que dicha Autoridad Gubernamental designe para cumplir los actos señalados en el presente Contrato o en las Leyes Aplicables. En el presente Contrato, los siguientes términos tendrán los significados establecidos a continuación: 1.1 Acreedores Permitidos, significará (i) cualquier institución multilateral de crédito de la cual el Estado Peruano sea miembro, (ii) cualquier institución o entidad de crédito a la exportación de cualquier país con el cual el Estado Peruano mantenga relaciones diplomáticas, (iii) cualquier institución financiera comercial aprobada por el Estado de la República del Perú y designada como banco extranjero de primera categoría en la Circular No EF/90 emitida por el Banco Central de Reserva o en cualquier otra circular posterior que la modifique y adicionalmente las que la sustituyan, en el extremo en que se incorporen nuevas instituciones; (iv) cualquier otra institución financiera internacional aprobada por el CONCEDENTE que tenga una clasificación de riesgo no menor a A evaluada por una entidad de reconocido prestigio aceptada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV, (v) cualquier institución financiera nacional que tenga una clasificación de riesgo no menor a A, asignada por una clasificadora de riesgo nacional, debidamente autorizada por la autoridad aprobada por el CONCEDENTE, (vi) cualquier institución financiera nacional aprobada por el CONCEDENTE, (vii) los accionistas o socios del CONCESIONARIO en relación con los créditos por ellos otorgados y subordinados en el pago respecto de los créditos de los demás Acreedores Permitidos, (viii) todos los inversionistas institucionales así considerados por las normas legales vigentes Página 10 de 114

11 que adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO, (ix) cualquier persona natural o jurídica que adquiera directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO mediante oferta pública. 1.2 Acta Integral de Entrega de los Bienes, es el documento suscrito por EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO, mediante el cual se deja constancia que EL CONCESIONARIO ha tomado posesión de la totalidad de los Bienes de la Concesión, muebles e inmuebles, que serán destinados a la ejecución del presente Contrato de Concesión y el estado en el cual éstos se encuentran. 1.3 Acta de Reversión de los Bienes, es el documento suscrito por EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO, mediante el cual se deja constancia de la entrega a favor del Estado de los Bienes de la Concesión, incluidas las Obras que forman parte de la Concesión, una vez producida la Caducidad de ésta. 1.4 Aeropuertos, está referido al Primer Grupo de aeropuertos detallados en el numeral 1.48 de la presente cláusula que son entregados en Concesión. 1.5 Año de Concesión, es el período de doce (12) meses del 1 de enero al 31 de diciembre, excepto que el primer año de la Concesión comenzará en la Fecha de Cierre y terminará el 31 de diciembre del mismo año y el último año de la Concesión comenzará el 01 de enero y terminará en la fecha en que ocurra el aniversario correspondiente a la Fecha de Cierre. El número de años de Concesión deberá en todo caso corresponder al total de años de Concesión por la cual la misma se otorga o se prorroga. 1.6 Áreas de la Concesión, son las áreas descritas en los apéndices 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 8 del Anexo 1 del presente Contrato, que forman parte de los Bienes de la Concesión y son entregados al CONCESIONARIO libres de ocupación y Gravámenes para su explotación. 1.7 Autoridad Gubernamental, es cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, regulatorias o administrativas, o cualquier entidad u Página 11 de 114

12 organismo, conforme a ley, que ejerza poderes ejecutivos, legislativos, administrativos o judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas, con jurisdicción sobre las personas o materias en cuestión. 1.8 Bases, es el documento incluidos sus Formularios, Anexos, Apéndices y Circulares de las mismas emitidas por el Comité, que fijó los términos bajo los cuales se desarrolló el concurso mediante el cual se adjudicó la Buena Pro al CONCESIONARIO. 1.9 Bienes de la Concesión, son los bienes, inicialmente identificados en los Apéndices 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 del Anexo 2 así como las Áreas de la Concesión, cuya Explotación y aprovechamiento económico es entregada al CONCESIONARIO, incluidas las Obras que éste efectúe durante la vigencia de la Concesión, así como los equipos, sistemas eléctricos o mecánicos y electrónicos, necesarios para prestar los Servicios Aeroportuarios, que adquiera el CONCESIONARIO durante la Vigencia de la Concesión Caducidad de la Concesión", es la finalización o extinción de la Concesión ya sea por vencimiento del plazo previsto en el presente Contrato o por la ocurrencia de alguna de las causales establecidas en la Cláusula 14 del presente Contrato o en las Leyes Aplicables Capital Social Mínimo, es el capital social mínimo que deberá suscribir y pagar el CONCESIONARIO ascendente al equivalente en moneda nacional de a Cinco Millones y 00/100 Dólares Americanos (US $ 5 000,000.00), utilizando el tipo de cambio vigente al momento de la realización del aporte de capital Cofinanciamiento, es el aporte del Estado de la República del Perú destinado al diseño, ejecución de Obras, construcción, operación y mantenimiento de los Aeropuertos, según se encuentra regulado en la Cláusula Tercera, que se entregará al CONCESIONARIO a fin de cubrir los Ingresos Anuales Garantizados, de acuerdo a la Propuesta Económica Concedente, es el Estado de la República del Perú, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones (MTC). Página 12 de 114

13 1.14 Concesión, es la relación jurídica de Derecho Público que se establece entre el CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO a partir de la suscripción del presente Contrato, mediante la cual el CONCEDENTE otorga al CONCESIONARIO el derecho para el Aprovechamiento Económico y Explotación de los Bienes de la Concesión, durante el plazo de vigencia de la misma Concesionario, es la persona jurídica a la cual le ha sido otorgada la Concesión por lo que tiene el derecho al aprovechamiento económico y Explotación de los Bienes de la Concesión, durante el plazo de vigencia de la misma Concurso, es el Concurso de Proyectos Integrales para la Entrega en Concesión del Primer Grupo de Aeropuertos de la República Contrato de Operación, significará el contrato que suscribe el CONCESIONARIO con el Operador Principal para la operación de los Aeropuertos, según los lineamientos mínimos requeridos, de conformidad con el Anexo Cronograma de Obras, significará el documento que deberá presentar el CONCESIONARIO anualmente al CONCEDENTE, en el cual detallará en forma precisa las Obras que ejecutará en el plazo de un año de la Concesión, acorde a lo propuesto en su Plan de Desarrollo Días, son los días hábiles administrativos, entendiendo los que sean tales para la Administración Pública Nacional Días Calendario, son los días hábiles, no hábiles y feriados, declarados no laborables Dólares y $, es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, utilizada como moneda legal del contrato a todos los efectos previstos en éstos Endeudamiento Garantizado Permitido, consiste en el endeudamiento por concepto de dinero tomado en préstamo de cualquier Acreedor Permitido, para Página 13 de 114

14 su inversión en los Aeropuertos, incluyendo cualquier renovación o refinanciamiento de tal endeudamiento, que se garantice conforme a lo previsto en el numeral 10.3 de la Cláusula Décima y cuyos términos financieros principales del préstamo, incluyendo los montos de principal, tasa o tasas de interés, disposiciones sobre amortización u otros términos o condiciones similares hayan sido informados por escrito al Supervisor y al CONCEDENTE. El arrendamiento financiero de bienes muebles se incluye entre las obligaciones que el Concesionario podrá solicitar al Concedente para su aprobación Especificaciones Técnicas Ambientales, es la recopilación organizada de las normas vigentes, generales y específicas, relacionadas con los requisitos exigidos en materia de protección y conservación del medio ambiente, aplicables para la Concesión de los Aeropuertos, detalladas en el Anexo Explotación, es el derecho del Concesionario al aprovechamiento económico de los Bienes de la Concesión que comprende el derecho de cobrar a terceros las Tarifas, cargos de acceso y precios que correspondan por la prestación de los Servicios Aeroportuarios y no aeroportuarios, así como la utilización de los Bienes de la Concesión para el desarrollo de actividades y servicios comerciales Fecha de Cierre, es el día y hora en que se suscribe el Contrato, previo cumplimiento de las condiciones establecidas en el numeral 4.3 de la Cláusula Fideicomiso, es el contrato que celebrará el Fiduciario, el Concedente y el Concesionario. Bajo dicho contrato el Fiduciario recibirá fondos del Concedente para luego transferir el cofinanciamiento al Concesionario, conforme a lo estipulado en la Cláusula Tercera del presente Contrato. En caso de terminación anticipada de la vigencia de la Concesión el Fideicomiso beneficiará a los Acreedores Permitidos, al Nuevo Concesionario y/o el Página 14 de 114

15 CONCEDENTE de conformidad con las Leyes Aplicables y los términos y condiciones del Contrato por el cual se constituya Fiduciario, es la persona jurídica que se encarga de administrar el Fideicomiso Filial, es la entidad relacionada con la prestación de Servicios Aeroportuarios y/o comerciales en los Aeropuertos, que controle o esté controlada por el Concesionario o uno de sus accionistas. Se presume que existe control, a menos que se demuestre lo contrario a juicio del Supervisor, en los siguientes casos: (a) Cuando una persona natural o jurídica ejerce más de la mitad de poder de voto en la junta general de accionistas o de socios de la otra persona jurídica, a través de la propiedad directa o indirecta, contratos de usufructo, prenda, fideicomiso, sindicación y similares; y (b) Cuando una persona natural o jurídica que no se encuentre comprendida en el literal precedente, tiene facultad para designar o remover a la mayoría de los miembros del directorio u órgano equivalente, para controlar o ejercer la mayoría de los votos en las sesiones del directorio u órgano equivalente de decisión, o para gobernar las políticas operativas y/o financieras bajo un reglamento o un contrato cualquiera que fuere su modalidad Garantía de Fiel Cumplimiento, es la carta fianza irrevocable o una carta de crédito stand by otorgada por una institución bancaria o financiera, que el Concesionario entregará al Concedente a fin de asegurar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, incluyendo las penalidades y sanciones, de acuerdo a los términos y condiciones establecidas en el Anexo 7 del presente Contrato Gravámenes, cualquier gravamen o derecho de garantía, hipoteca, prenda, usufructo, carga u otra afectación o limitación de dominio de cualquier tipo, ya sea voluntaria o involuntaria (incluyendo cualquier venta con reserva de propiedad u otro convenio similar de retención o reserva de dominio o Página 15 de 114

16 propiedad y cualquier arrendamiento financiero), y cualquier otro contrato que otorgue un derecho real de garantía IATA, es la Asociación Internacional de Transporte Aéreo, por sus siglas en inglés Indicadores de Niveles de Servicios, que son aquellos indicadores mínimos de calidad, que el CONCESIONARIO debe lograr y mantener durante la operación de los Aeropuertos así como para el mantenimiento y conservación de éstos, según se especifica en el Anexo Ingresos, es todo ingreso del Concesionario y las Filiales por concepto de prestación de servicios o contratos de construcción, percibido o devengado, lo que ocurra primero, sobre bases contables de acuerdo a los Procedimientos de Contabilidad aplicables en el Perú, por todas las fuentes de ingreso provenientes de cualquier actividad, operación, negocio, ventas y/o prestación de servicios realizados en los Aeropuertos o con relación a los mismos. Los Ingresos no incluyen (i) los recursos o desembolsos provenientes de mutuos u otras modalidades de crédito, depósitos y cobranzas por cuenta de terceros que reciba el Concesionario y/o las Filiales; (ii) los ingresos que reciban las Filiales por parte del Concesionario, por concepto de construcción y diseño arquitectónico que estén dedicadas de manera preponderante a las actividades de diseño y construcción; (iii) los ingresos del Operador Principal producto del Contrato de Operación; y (iv) los montos correspondientes por concepto de servicios básicos, tales como energía eléctrica, agua, alcantarillado, telefonía fija y gas, facturados por el Concesionario a terceros Ingresos Anuales Garantizados: Son los Ingresos mínimos anuales que el Estado de la República del Perú asegurará al Concesionario por los servicios prestados, de acuerdo a la Oferta Económica del Adjudicatario, que se incluye en el Contrato como Anexo. Dicha oferta ha sido calculada de forma tal que permite al Concesionario cumplir con todas las obligaciones derivadas del presente contrato. Página 16 de 114

17 1.35 Inventarios, son los inventarios iniciales, de Obras, anuales y final elaborados y presentados conforme a los términos siguientes: Inventario Inicial: es el inventario de los Bienes de la Concesión que son entregados mediante el Acta Integral de Entrega de los Bienes. Inventario de Obras: es el listado de los bienes muebles e inmuebles así como el producto de las inversiones realizadas sobre los Bienes de la Concesión que ejecute el Concesionario durante la Concesión. Inventario Anual: es el listado de los Bienes de la Concesión, con los que cuenta el Concesionario a las fechas de cierre anual de cada año de vigencia de la Concesión hasta la Caducidad de la misma. Inventario Final: es el listado de los Bienes de la Concesión con los que cuenta el Concesionario a la fecha de Caducidad de la Concesión Inversionista Estratégico, es el Operador Principal 1.37 Leyes Aplicables, es el conjunto de disposiciones legales que regulan el Contrato, en caso de vacío o con fines complementarios. Incluyen los reglamentos, directivas y resoluciones que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamental Licencia de Operación, es la aprobación requerida para que el Concesionario, el Operador Principal y los Usuarios Intermedios puedan operar los Aeropuertos, de acuerdo con las Leyes Aplicables Nuevo Concesionario, es el postor que obtenga la buena pro en un nuevo concurso, como consecuencia de la terminación o resolución del Contrato Obras, es el resultado de los trabajos de construcción que realice el Concesionario así como las inversiones sobre los Bienes de la Concesión destinados a optimizar la infraestructura aeroportuaria y la calidad de los Servicios Aeroportuarios cuya adquisición, construcción y desarrollo será a Página 17 de 114

18 cuenta y costo del Concesionario, conforme se establece en el presente Contrato Operaciones Principales, son los servicios de Aterrizaje y Despegue, Servicio de Estacionamiento de Aeronaves, Ayudas Luminosas, Puente de Embarque y Uso de Terminal de Pasajeros según el Anexo 3. Las Operaciones Principales sólo podrán ser realizadas por el Operador Principal y estarán sujetos a las Tarifas Máximas Operaciones Secundarias, son los servicios de Asistencia en Tierra, Estacionamiento Vehicular y cualquier otro servicio que no esté contemplado dentro de las Operaciones Principales. Estos servicios podrán ser brindados por el Concesionario y/o un tercero. La descripción de estos servicios se detallan en el Anexo 11 del presente Contrato Operador Principal, es el accionista o participacionista del Concesionario que cumplió con los requisitos técnicos para la precalificación en el Concurso y que habiendo obtenido la Buena Pro es titular de la Participación Mínima. El Operador Principal es quien realizar las Operaciones Principales Parte, es el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO, según sea el caso "Partes", el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO Participación Mínima, es el 20% del capital social suscrito y pagado del Concesionario Plan de Adecuación de la Normativa Vigente, es el documento que determina las actividades y plazos que el CONCESIONARIO deberá ejecutar para cumplir con las normas nacionales e internacionales que rigen la operación aeroportuaria Plan de Desarrollo, es el documento que el Concesionario deberá presentar al Concedente al término del quito año de la Concesión, y por quinquenios, conteniendo las inversiones proyectadas por el Concesionario para el desarrollo de cada Aeropuerto, para los siguientes cinco (5) años del período de la Concesión. Página 18 de 114

19 1.49 Primer Grupo, es el conjunto de Aeropuertos que se entregan en Concesión a través del presente Contrato, definidos en el Anexo 14 del presente Contrato Programa de Nacional de Seguridad de Aviación Civil, es el documento que precisa las responsabilidades y tareas conducentes a garantizar la seguridad de la aviación civil, aprobado por Resolución Ministerial del MTC. Es de obligatorio cumplimiento del CONCESIONARIO, en lo que fuera de su competencia Reglamento del TUO, es el Reglamento del Texto Único Ordenado de las normas con rango de ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos aprobado mediante Decreto Supremo No PCM REMA, es el Reglamento Marco de Acceso a la Infraestructura aprobado por Resolución de Presidencia del Consejo Directivo de OSITRAN numero CD/OSITRAN Servicios de Aeronavegación, son aquellos servicios que permiten que las operaciones aéreas se realicen con seguridad, regularidad y eficiencia. Incluyen los servicios de tránsito aéreo, radioayudas, ayudas visuales, comunicaciones, meteorología e información aeronáutica y/o aquellos que determine la Dirección General de Aeronáutica Civil o quien la sustituya; y estarán a cargo de CORPAC Servicios Aeroportuarios, son los servicios normales y habituales del aeropuerto para el transporte de pasajeros y la carga y descarga de aeronaves. Incluyen las Operaciones Principales y las Operaciones Secundarias Supervisor, es el Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público OSITRAN - que cumple las funciones establecidas en el presente Contrato, en la Ley No y en su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo No PCM, sus normas complementarias, modificatorias y ampliatorias, o cualquier entidad que lo sustituya en el futuro. Página 19 de 114

20 1.56 TAMEX, es la Tasa de Interés Activa de Moneda Extranjera, publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros en el Diario Oficial El Peruano Tarifa, es la contraprestación por un servicio regulado que el Concesionario recibirá de un Usuario Final de los Aeropuertos, de conformidad con el numeral 9.17 de la Cláusula Tarifas Máximas, son las tarifas correspondientes a los Servicios Aeroportuarios que tengan la calidad de servicios regulados, que se encuentran detalladas en el Anexo 6, que serán periódicamente ajustadas por el Supervisor, siguiendo el procedimiento establecido en la Cláusula 9 del presente Contrato Tipo de Cambio del Dólar, es el tipo de cambio promedio de compra y venta de dólares americanos del sistema financiero establecido por la Superintendencia de Banca y Seguros y publicado en el diario oficial El Peruano Toma de Posesión, es el acto mediante el cual el CONCESIONARIO toma posesión de los Bienes de la Concesión entregados por el CONCEDENTE para ser destinados a la ejecución del Contrato, dejando constancia de ello en el Acta Integral de Entrega de los Bienes, de acuerdo al cronograma establecido en las Bases TUO, es el Texto Único Ordenado de las normas con rango de ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos aprobado por D.S PCM Usuario, es la persona natural o jurídica que utiliza de manera final los servicios aeroportuarios brindados ya sea por el CONCESIONARIO o por un tercero, de ser el caso. Se considera Usuario a los pasajeros o propietarios de la carga que utilizan la infraestructura aeroportuarias Usuario Intermedio, es la persona natural o jurídica que utiliza de manera intermedia la infraestructura aeroportuaria para prestar las Operaciones Secundarias. Página 20 de 114

21 1.64 WLU, siglas en ingles de Work Load Unit equivalente a un pasajero o cien kilogramos de carga. CLÁUSULA 2 NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES DE LA CONCESION 2.1. Naturaleza Jurídica: La Concesión materia del presente Contrato se otorga para el diseño, construcción, mejora, conservación y Explotación de una infraestructura pública, como parte del proceso de transferencia de actividades productivas al sector privado emprendido por el Gobierno del Perú y que tiene por objeto mejorar el alcance de la calidad de los servicios así como aumentar el alcance de la infraestructura aeroportuaria en el país, con el fin de coadyuvar al desarrollo del comercio exterior, del turismo y de la integración regional. La transferencia de actividades antes referida no supone la transferencia de la titularidad de la infraestructura que forma parte de los Aeropuertos, la misma que en todo momento mantiene su condición de pública. El CONCESIONARIO adquiere la titularidad del derecho de Explotación de la Concesión durante la vigencia de la misma. Considerando que el objeto del derecho de Concesión es el diseño, la construcción, mejora, mantenimiento y Explotación de una obra pública de infraestructura por tiempo determinado, los actos de disposición y la constitución de derecho sobre la Concesión deben ser compatibles con esa naturaleza y ser aprobados por el CONCEDENTE, previa opinión del SUPERVISOR Objeto Por el presente Contrato, el CONCEDENTE otorga en Concesión al CONCESIONARIO, el diseño, la construcción, mejora, conservación, aprovechamiento económico y Explotación de la infraestructura de servicio público que conforman los Aeropuertos. Página 21 de 114

22 Las principales actividades y prestaciones que forman parte de la Concesión y que por tanto son el objeto de los derechos y obligaciones de las Partes en virtud del presente Contrato, son las siguientes: a) La entrega, transferencia, uso y reversión de bienes que se regula en la Cláusula Sexta del presente Contrato. b) Diseño y construcción de las Obras, según se detalla en la Cláusula Sétima del presente Contrato. c) El mantenimiento los Bienes de la Concesión, según los términos de la Cláusula Octava del presente Contrato. La Explotación de la Concesión conforme a las condiciones de la Cláusula Novena del presente Contrato Modalidad La modalidad bajo la cual se otorga la Concesión es cofinanciada por el Estado, de conformidad con el literal c) del Articulo 14 del TUO - Decreto Supremo N PCM, bajo la figura de Ingresos Anuales Garantizados Caracteres El Contrato es de naturaleza unitaria y responde a una causa única, sin perjuicio de la multiplicidad de actividades y prestaciones en que se divide su objeto, conforme se describe en la cláusula 2.2. que antecede. El Contrato es principal, de prestaciones recíprocas, de tracto sucesivo y de ejecución continuada. CLÁUSULA 3 DEL COFINANCIAMIENTO 3.1. El Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, previsto en el Anexo 8, desembolsará al CONCESIONARIO, en efectivo, el monto necesario para cubrir los Ingresos Anuales Garantizados establecido por este último en su Página 22 de 114

23 Propuesta Económica, que forma parte del presente Contrato como Anexo 16. El pago del Cofinanciamiento se encontrará sujeto al régimen tributario aplicable, de acuerdo al destino que el CONCESIONARIO otorgue a los recursos que sean entregados por el fiduciario por cuenta del Fideicomiso Procedimiento de entrega de Cofinanciamiento: En forma trimestral el SUPERVISOR verificará el cumplimiento por el CONCESIONARIO de las siguientes obligaciones: (i) ejecución de las Obras Obligatorias de Corto Plazo y de Mediano Plazo, acorde con lo estipulado en la Cláusula Sétima del presente Contrato, correspondientes al trimestre terminado; (ii) entrega del Plan de Desarrollo según lo indicado en el numeral 7.4 de la Cláusula Sétima, (iii) ejecución de las Obras correspondientes al trimestre terminado conforme a lo establecido en el Presupuesto y Cronograma de Obras, a que se refiere el numeral 7.5 de la Cláusula Sétima, y (iv) subsanación de cualquier observación realizada por el SUPERVISOR en la evaluación anterior El SUPERVISOR tendrá un plazo máximo de veinte (20) Días Calendario contados desde la fecha de término del trimestre materia de evaluación para verificar las obligaciones descritas en el numeral precedente. En el supuesto que el SUPERVISOR requiera de la presentación de información adicional vinculada a la materia objeto de pronunciamiento, debe solicitarla, en una sola oportunidad y en un plazo máximo de siete (7) Días Calendario, contados desde la fecha de término del trimestre materia de evaluación. En tal caso, y por una sola vez, el referido plazo de verificación, de veinte (20) Días Calendario, comenzará nuevamente a computarse desde la fecha de presentación de la información adicional solicitada. En el supuesto que el SUPERVISOR no se pronuncie dentro del plazo al que se ha hecho referencia, la indicada constatación se entenderá efectuada y continuará el siguiente procedimiento: a) En caso el SUPERVISOR efectúe alguna observación respecto de las obligaciones correspondientes al CONCESIONARIO de conformidad con el presente Contrato y que son materia de evaluación en cada uno de los Aeropuertos, el CONCESIONARIO tendrá un periodo máximo de cincuenta Página 23 de 114

24 (50) Días Calendarios para solucionar la(s) observación(es) y sustentar ante el SUPERVISOR su cumplimiento. Transcurrido el indicado plazo y no habiendo el CONCESIONARIO subsanado las observaciones, el SUPERVISOR comunicará al FIDUCIARIO que deberá efectuar la retención de los pagos de Cofinanciamiento que correspondan a los Aeropuertos en los cuales recayó el incumplimiento. Dicha comunicación deberá ser recibida por el FIDUCIARIO a más tardar quince (15) Días Calendarios antes del siguiente Pago Trimestral, de lo contrario el FIDUCIARIO entenderá emitida la conformidad del SUPERVISOR respecto de las obligaciones del CONCEDENTE. b) En caso el SUPERVISOR haya ordenado la suspensión de los pagos del Cofinanciamiento de uno o mas Aeropuertos de conformidad con el párrafo anterior, el FIDUCIARIO retendrá todos los pagos por el Cofinanciamiento de los Aeropuertos observados, hasta que reciba una comunicación del SUPERVISOR en la cual le manifieste que todas las observaciones efectuadas han sido levantadas y por tanto el CONCESIONARIO ha cumplido con las obligaciones que fueron materia de evaluación. Dicha comunicación deberá ser enviada dentro del plazo máximo de diez (10) Días Calendario de realizada la verificación del cumplimiento de las obligaciones. Una vez recibida dicha comunicación el FIDUCIARIO entregará al CONCESIONARIO, dentro del plazo máximo de cinco (5) Días Calendario de haber recibido la referida comunicación por parte del SUPERVISOR, los Pagos Trimestrales retenidos más aquel que corresponda al trimestre terminado, de ser el caso. Los Pagos Trimestrales retenidos, como secuencia de las causales establecidas en los párrafos precedentes, no devengaran intereses a favor del CONCESIONARIO El FIDUCIARIO, siempre que no haya recibido una instrucción del SUPERVISOR en contrario según lo establecido en la cláusula , entregará al CONCESIONARIO el Cofinanciamiento mediante un Pago Trimestral equivalente a un cuarto del monto anual estipulado en su Propuesta Económica deducido el monto correspondiente a los Ingresos que hubiera obtenido EL Página 24 de 114

25 CONCESIONARIO durante el trimestre anterior (luego de los ajustes correspondientes de ser el caso) por cada Aeropuerto. Dicho pago de realizará al término de cada trimestre y durante la vigencia de la Concesión, sin incluir las prórrogas de la misma, de acuerdo al procedimiento establecido en el Anexo 19 del presente Contrato. El monto correspondiente a los Ingresos trimestrales del CONCESIONARIO serán tomados de la Declaración Jurada que para el efecto emita el CONCESIONARIO dentro de los diez (10) Días de haberse vencido el trimestre correspondiente. El CONCEDENTE se reserva el derecho, a través del SUPERVISOR, de verificar los Ingresos del CONCESIONARIO Si por cualquier otro motivo, el Fiduciario demorara en la entrega de los pagos del trimestrales del Cofinanciamiento, pagará al CONCESIONARIO, por concepto de mora y por cada de día de atraso, un interés a calcularse equivalente a tres (03) puntos porcentuales por año sobre la tasa comercial vigente en el mercado bancario al momento de producirse la mora.. CLÁUSULA 4 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE Las Partes declaran y asumen las obligaciones que a continuación se establecen Declaraciones de la Partes: EL CONCESIONARIO garantiza al CONCEDENTE que las siguientes declaraciones a la Fecha de Cierre, y, después de realizar las operaciones y transacciones contempladas en el presente Contrato, son y serán, ciertas, correctas y completas en todo aspecto sustancial: a) El CONCESIONARIO y el Operador Principal son sociedades o entidades mercantiles debidamente constituidas, válidamente existentes, Página 25 de 114

26 debidamente inscritas en el registro correspondiente, de acuerdo con las leyes de su jurisdicción de constitución u organización. b) El estatuto social y los documentos constitutivos del CONCESIONARIO están conforme a las exigencias de las Bases. c) El CONCESIONARIO ha suscrito el Contrato de Operación con el Operador Principal, de conformidad con los lineamientos mínimos requeridos en el Anexo 12 del presente Contrato. d) Las acciones de capital emitidas, los intereses sociales y otros intereses de capital del CONCESIONARIO se establecen en el Anexo 23. Las acciones de capital u otras participaciones sociales de capital del Concesionario son propiedad de las personas o entidades indicadas en el Anexo 23 y en los montos establecidos en el mismo. Ninguna acción de capital, participación social u otro interés de capital del CONCESIONARIO que no sean las aquí descritas han sido emitidas o están pendientes de emisión. Salvo lo establecido en el Anexo 23, no existen derechos de preferencia ni otros derechos, opciones, garantías, derechos de conversión, acuerdos o entendimientos similares pendientes para la compra o adquisición del CONCESIONARIO de cualquier acción de capital, participación social u otros valores del CONCESIONARIO. e) El CONCESIONARIO está debidamente autorizado y en capacidad de asumir las obligaciones que le correspondan como consecuencia de la celebración del Contrato en todas las circunstancias en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operación de sus bienes, excepto en los que la falta de dicha autorización no tenga un efecto sustancialmente adverso sobre los negocios u operaciones establecidos en el presente instrumento, habiendo cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar el Contrato y para cumplir los compromisos en él contemplados. Página 26 de 114

27 No es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte del CONCESIONARIO para autorizar la suscripción y cumplimiento de las obligaciones que le correspondan conforme al presente Contrato. f) No existe algún tipo de impedimento para el CONCESIONARIO de celebrar el Contrato, esto es, no existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni sentencias, ni laudos, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra el CONCESIONARIO o contra cualquiera de sus socios, que tenga por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en este Contrato. Por otro lado, el Inversionista Estratégicodel CONCESIONARIO renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática, por las controversias o conflictos que pudiesen surgir del Contrato.Del mismo modo, no existe impedimento legal del CONCESIONARIO, ni de sus socios, de celebrar contratos con el Estado de la República del Perú, conforme a las Leyes Aplicables. g) El CONCESIONARIO y el Operador Principal tienen la propiedad, licencia de uso, o de otro modo tienen el derecho de utilizar toda patente, marca, nombre comercial, derecho de autor, tecnología, know-how y procesos necesarios para el cumplimiento del presente Contrato y para la operación de los Aeropuertos EL CONCEDENTE, por su parte, garantiza al CONCESIONARIO, en la Fecha de Cierre, la veracidad de las siguientes declaraciones: a) El Ministerio de Transportes y Comunicaciones está debidamente autorizado conforme a las Leyes Aplicables para actuar como EL CONCEDENTE en el Contrato. La firma, entrega y cumplimiento por parte del CONCEDENTE de los compromisos contemplados en el mismo, están comprendidos dentro de sus facultades, son conformes a las Leyes Aplicables y han sido debidamente autorizados por la Autoridad Gubernamental. Ninguna otra Página 27 de 114

28 acción o procedimiento por parte del CONCEDENTE o cualquier otra entidad gubernamental es necesaria para autorizar la suscripción del Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del CONCEDENTE contempladas en el mismo. De la misma manera, el o los representantes del CONCEDENTE que suscriben el Contrato, están debidamente autorizados para tal efecto. b) Se ha cumplido con todos los actos administrativos, requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones. c) No existen leyes vigentes que impidan al CONCEDENTE el cumplimiento de sus obligaciones emanadas de este Contrato. Tampoco existen acciones, juicios, litigios o procedimientos en curso o inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental que prohíban, se opongan o en cualquier forma impidan la suscripción o cumplimiento de los términos del Contrato por parte del CONCEDENTE. d) El CONCESIONARIO tendrá el derecho de Explotación desde la Toma de Posesión de los Bienes de la Concesión y hasta el vencimiento del Contrato, y este derecho sólo concluirá en los supuestos de Caducidad de la Concesión previstos en la Cláusula 15 del presente Contrato. e) El mantenimiento así como la ejecución de las Obras en los Aeropuertos corresponderá al CONCESIONARIO desde la Toma de Posesión de los Bienes de la Concesión hasta la fecha de vencimiento del Contrato. f) La validez y alcances de las estipulaciones en el Contrato han sido formulados sobre la base de la legislación vigente sobre concesiones. g) El CONCEDENTE tiene plenas facultades para disponer de los Bienes de la Concesión, los cuales están legalmentesaneados y no están sujetos a Gravámenes de tipo alguno y no existe impedimento legal o de hecho que de cualquier manera perturbe, afecte o impida su efectiva entrega al CONCESIONARIO. Página 28 de 114

29 h) No existen pasivos, obligaciones, o contingencias administrativas, laborales, tributarias, judiciales, legales o de cualquier otra naturaleza, que de alguna manera afecten o puedan afectar en el futuro la Concesión, los Bienes de la Concesión, al CONCESIONARIO o el derecho a la Explotación. En caso de presentarse pasivos o contingencias generadas antes de la Fecha de Cierre serán asumidos por el CONCEDENTE. i) El Anexo 18 del Contrato, contiene la información completa sobre todos los trabajadores de CORPAC que conforme a la cláusula 13.5 corresponde asumir al CONCESIONARIO, con indicación de sus remuneraciones y distribución por categoría, incluida la relación del personal en cargos de confianza. Asimismo, el Concedente declara que es responsable y asume cualquier obligación que legalmente o contractualmente corresponda respecto de cualquier trabajador de CORPAC a la Fecha de Cierre. j) El CONCEDENTE garantiza que CORPAC ha pagado y liquidado las sumas correspondientes a las remuneraciones, beneficios sociales y demás derechos laborales de los trabajadores comprendidos en el Anexo 18 y se obliga a rembolsar al CONCESIONARIO cualquier suma que los trabajadores reclamen por concepto de compensación por tiempo de servicios o por cualquier otro concepto, generado antes de la Fecha de Cierre. Asimismo, el CONCEDENTE declara y garantiza que ha cumplido con pagar las aportaciones al Sistema Nacional de Pensiones, Sistema Privado de Pensiones y ESSALUD - Seguro Social de Salud y Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo (antes Seguro de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales), Impuesto Extraordinario de Solidaridad (antes Contribución al Fondo Nacional de Vivienda) y Servicio Nacional de Adiestramiento en Trabajo Industrial y cualquier otras aportaciones requeridas por las leyes peruanas, correspondientes a los trabajadores que aparecen en el Anexo 18 del Contrato. El CONCEDENTE se obliga a rembolsar al CONCESIONARIO cualquier pago que por estos conceptos que se viera obligada a efectuar. Página 29 de 114

30 k) Sin perjuicio del Plan de Adecuación a la Normativa Vigente, el CONCEDENTE declara y garantiza que todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para operar los Aeropuertos están vigentes y continuarán vigentes con posterioridad a la Fecha de Cierre y son suficientes para que el CONCESIONARIO pueda seguir operando normalmente desde la Fecha de Cierre. l) Que CORPAC ha cumplido con la presentación de todas las declaraciones de tributos nacionales, regionales, municipales a las que se encontraba obligada, relacionados con los Bienes de la Concesión y ha pagado todos los tributos que le corresponden, incluyendo multas, intereses, recargos, moras, penalidades y cualquier ajuste de deuda tributaria, incluyendo las cuotas derivadas de fraccionamientos tributarios, aparezcan o no en esas declaraciones. m) Contratos Operativos y Administrativos: Que en el Anexo 20 se incluye la relación de los contratos operativos y administrativos suscritos por CORPAC los mismos que el CONCESIONARIO expresamente declara conocer. En el citado Anexo se detallan aquellos contratos respecto de los cuales el CONCESIONARIO asumirá la posición contractual de CORPAC. Como efecto de la cesión de posición contractual, a concretarse en la Fecha de Cierre, corresponderá al CONCESIONARIO cumplir con las obligaciones correspondientes a la posición contractual asumida, así como ejercer todos los derechos derivados de dicha posición contractual. El CONCEDENTE declara y garantiza que el CONCESIONARIO no asumirá responsabilidades ni pasivos generados y devengados hasta la fecha de la referida cesión de posición contractual en los citados contratos; del mismo modo, tampoco adquirirá derechos de cobro que se deriven de esos contratos y que se hubieran generado y devengado hasta la fecha de la referida cesión de posición contractual. n) Garantía del Concedente: Que, en tanto el CONCESIONARIO y sus Inversionistas cumplan con lo establecido en las Leyes Aplicables, se Página 30 de 114

31 otorgará el Convenio de Estabilidad Jurídica a que se refieren los Decretos Legislativos Nº 662 y Nº 757 y la Ley Nº o) Conflicto de leyes y variaciones en la Legislación: El presente Contrato se celebra al amparo de lo dispuesto en el artículo 62 de la Constitución Política del Perú y en el Artículo 1357 del Código Civil y, por tanto, la validez y alcances de las estipulaciones de este Contrato no podrán ser variados por cambios en las Leyes Aplicables y otorgamiento de concesiones de obras públicas de infraestructura y servicios públicos, en materias que han sido específicamente objeto de estipulación en este Contrato. Que, asimismo, para efectos contractuales, las declaraciones, garantías y obligaciones asumidas por el CONCEDENTE en este Contrato, no se verán afectadas por variaciones en las Leyes Aplicables. El CONCEDENTE se compromete a otorgar las formalidades legales que sean requeridas por el CONCESIONARIO para dar la debida eficacia a las declaraciones contenidas en el presente numeral Constataciones en la Fecha de Cierre: El CONCESIONARIO, a la Fecha de Cierre, debe cumplir con lo siguiente: a) Entregar el testimonio de la escritura pública de constitución social y estatuto del CONCESIONARIO, con la constancia de inscripción registral, con el objeto de acreditar que es una sociedad válidamente constituida de acuerdo a las leyes de la República del Perú, habiendo adoptado una de las formas aplicables a la Sociedad Anónima, reguladas por la Ley General de Sociedades y de acuerdo con lo establecido en el articulo de las Bases. Este testimonio se adjunta al presente Contrato como Anexo 9. El Capital Social Mínimo suscrito solicitado deberá ser suscrito y aportado de conformidad a las previsiones de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo señalado en el inciso b) siguiente. El CONCESIONARIO deberá suscribir íntegramente el capital indicado anteriormente y podrá pagar como mínimo un 25% (veinticinco por ciento) del valor nominal de la acción al momento de constituir la Sociedad Página 31 de 114

32 Concesionaria, y el saldo no pagado del capital deberá ser aportado al finalizar el quinto año de la Concesión. b) El CONCESIONARIO debe entregar copia de los documentos donde conste que sus órganos internos competentes han aprobado el Contrato. c) El CONCESIONARIO debe presentar la propuesta de pólizas de seguro, de conformidad con el numeral 11.2 de la Cláusula Undécima y un listado de compañías del sector que cubrirán las mismas, para su aprobación de acuerdo al numeral 11.1 de la misma Cláusula. d) El estatuto del CONCESIONARIO debe contener como mínimo las siguientes cláusulas: i) Que la constitución de cualquier derecho real o fiduciario o gravamen de acciones o participaciones sólo puedan realizarse a los Acreedores Permitidos. ii) Que a partir del sexto año de la Concesión, el InversionistaEstratégico únicamente pueda transferir su acciones previa autorización por escrito del CONCEDENTE. iii) Cualquier modificación al estatuto social que implique un proceso de reducción del capital social por debajo del Capital Mínimo, fusión, escisión, transformación, reorganización societaria, disolución o liquidación del CONCESIONARIO durante los seis (6) primeros años de vigencia de la Concesión, deberá ser aprobado por unanimidad por los accionistas del CONCESIONARIO y deberá contar con la previa autorización del CONCEDENTE. Esta cláusula deberá estar expresamente incluida en el Estatuto. En caso de que el CONCESIONARIO decida llevar a cabo cualquiera de los procesos anteriormente mencionados, deberá presentar ante el CONCEDENTE y el SUPERVISOR, el proyecto de acuerdo de junta general en el cual la sociedad aprobara con las mayorías que en cada caso correspondan el referido proceso. El proyecto de Página 32 de 114