TERCER PROYECTO REPÚBLICA DEL PERÚ CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ

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1 TERCER PROYECTO REPÚBLICA DEL PERÚ CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ AGENCIA DE PROMOCIÓN DE LA INVERSIÓN PRIVADA COMITÉ DE PROINVERSIÓN EN PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS PÚBLICOS MARZO 2005

2 CLÁUSULA 1: DEFINICIONES CLÁUSULA 2: NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES Naturaleza Jurídica... Objeto... Modalidad... Caracteres... CLÀUSULA 3: DEL COFINANCIAMIENTO Procedimiento de entrega del cofinanciamiento... CLÁUSULA 4: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE Declaraciones de las Partes... Constataciones en la Fecha de Suscripción del Contrato... CLÁUSULA 5: DE LOS PLAZOS Plazo..... Suspensión del Plazo... Prórroga de la Vigencia de la Concesión... ACLÁUSULA 6: RÉGIMEN DE BIENES Régimen de los Bienes de la Concesión... De los Bienes de la Concesión... República del Perú Página 2 de 199

3 Entrega de Bienes de la Concesión... Toma de Posesión de Bienes de la Concesión... Fines del Uso de los Bienes de la Concesión... Obligaciones del CONCESIONARIO respecto de los Bienes de la Concesión.. De la transferencia de Propiedad... Devolución de los Bienes de la Concesión... CLÁUSULA 7: DISEÑO Y CONSTRUCCION DE LAS MEJORAS Responsabilidad General... Obras Obligatorias... Plan Maestro... Plan de Desarrollo... Entrega de Presupuesto y Cronograma de Obras... Ampliaciones de Plazos... Supervisión de las Obras... Penalidades... CLÁUSULA 8: DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN Supervisión del Mantenimiento.. Mediciones de Parámetros de Condición y Servicio... Plazos de Subsanación... Sanciones... CLÁUSULA 9: EXPLOTACIÓN DE LA CONCESIÓN Derecho y Deber del CONCESIONARIO..... República del Perú Página 3 de 199

4 Inicio de la explotación... Contrato de Asesoría... Régimen del Acceso... Instalaciones para Entidades del Estado... De los Servicios de Aeronavegación... Emergencias... Derechos y Reclamos de los Usuarios... Reglamento Interno... Memorias... Tarifas... Moneda de Tarifa y otros pagos... Régimen Tributario de la Concesión... CLÁUSULA 10: GARANTÍAS Garantía del CONCEDENTE Garantías a Favor del CONCEDENTE Garantías a Favor de los Acreedores Permitidos... CLÁUSULA 11: RÉGIMEN DE SEGUROS Aprobación... Clases de Pólizas de Seguros... Comunicación... Vigencia de las Pólizas... Responsabilidad del CONCESIONARIO Obligación del CONCEDENTE República del Perú Página 4 de 199

5 CLÁUSULA 12: AMBIENTE Y PATRIMONIO CULTURAL Protección del Ambiente... Auditoria Ambiental y Estudio de Impacto Ambiental... Contaminación... Protección del Patrimonio Cultural y Arqueológicos... Reasentamientos Humanos... CLÁUSULA 13: RELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL Relaciones con el Inversionista Estratégico... Cesión o transferencia de la Concesión... Cláusulas en Contratos... Relaciones de Personal... CLÁUSULA 14: COMPETENCIAS ADMINISTRATIVAS Disposiciones Comunes... Facultades del Supervisor..... De la Potestad de Supervisión... De la Potestad Sancionadora... Tasa de Regulación... CLÁUSULA 15: CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN Vencimiento del Plazo... Mutuo Acuerdo... Resolución del Contrato... República del Perú Página 5 de 199

6 Efectos de la Caducidad... Procedimientos para la Caducidad de la Concesión... Liquidación del Contrato... CLÁUSULA 16: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Ley Aplicable... Ámbito de Aplicación... Criterios de Interpretación... Trato Directo... Arbitraje... Reglas Procedimentales Comunes CLÁUSULA 17: MODIFICACIONES AL CONTRATO CLÁUSULA 18: MISCELANEA CLÁUSULA 19: EQUILIBRIO ECONÓMICO CLÁUSULA 20: DOMICILIO Fijación... Cambios de Domicilio... República del Perú Página 6 de 199

7 TERCER PROYECTO CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERU Conste por el presente documento el Contrato de Concesión para el diseño, construcción, mejora, conservación, aprovechamiento económico y Explotación del Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú (el Contrato ) que celebran el Estado de la República del Perú, en adelante el CONCEDENTE, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones ( MTC ), facultado por el artículo 30, inciso a) del Decreto Supremo N PCM, con domicilio en Av. 28 de Julio N 800, Lima, Perú debidamente representado por, con DNI No., debidamente facultado por Resolución Ministerial No., de fecha, y de la otra parte, la Sociedad Concesionaria en adelante El CONCESIONARIO, con domicilio en, República del Perú, debidamente representado por, identificado(s) con, debidamente facultado(s) al efecto por. ANTECEDENTES Por acuerdo de fecha 22 de enero de 2004, el Comité de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y Servicios Públicos (en adelante, el Comité), designado mediante Resolución Suprema N EF, aprobó el Plan de Promoción de la Inversión Privada en los Aeropuertos de la República del Perú, el cual fue ratificado por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN en su sesión de fecha 04 de febrero de Asimismo, las Bases del Concurso de Proyectos Integrales para la Concesión del Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú fueron aprobadas por el Comité en sesión de fecha 19 de agosto de 2004 y luego República del Perú Página 7 de 199

8 aprobadas por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN en sesión de fecha 26 de agosto de En sesión de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN de fecha 14 de febrero de 2005 se aprobó las Bases Consolidadas del Concurso de Proyectos Integrales para Concesión del Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú. Por acuerdo de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN de fecha se aprobó el presente Contrato. Con fecha, el Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y Servicios Públicos adjudicó la buena pro al Postor ; Mediante Resolución Ministerial N se autorizó al señor para que en representación del Ministerio de Transportes y Comunicaciones suscriba el presente Contrato. De conformidad con las Bases Consolidadas, el adjudicatario o, en su caso, los adjudicatarios, constituyeron al CONCESIONARIO de acuerdo con las leyes de la República del Perú. En virtud de lo antes señalado, las Partes convienen en celebrar el presente Contrato de acuerdo con los términos y condiciones siguientes: CLÁUSULA 1 DEFINICIONES Toda referencia efectuada en el presente Contrato a Anexos, Apéndices, Cláusulas o Secciones se deberá entender efectuada a anexos, apéndices, cláusulas o secciones del presente Contrato, respectivamente, salvo indicación expresa en sentido contrario. Todos los Anexos y Apéndices al presente Contrato forman parte integrante del mismo. Cualquier término que no se halle definido en el presente Contrato tendrá el significado que le atribuyan las Bases y en caso dicho término no esté definido en República del Perú Página 8 de 199

9 las Bases, tendrá el significado que le asignen las Leyes Aplicables y, en su defecto, el significado que se le dé al mismo en el curso normal de las operaciones aeroportuarias en el Perú. Las expresiones en singular comprenden, en su caso, al plural y viceversa. Cualquier referencia a una Autoridad Gubernamental determinada deberá entenderse efectuada a la misma o a cualquier entidad que la sustituya o suceda, o a la persona que dicha Autoridad Gubernamental designe para cumplir los actos señalados en el presente Contrato o en las Leyes Aplicables. En el presente Contrato, los siguientes términos tendrán los significados establecidos a continuación: República del Perú Página 9 de 199

10 1.1 Acreedores Permitidos, significará (i) cualquier institución multilateral de crédito de la cual el Estado Peruano sea miembro, (ii) cualquier institución o entidad de crédito a la exportación de cualquier país con el cual el Estado Peruano mantenga relaciones diplomáticas, (iii) cualquier institución financiera comercial aprobada por el Estado de la República del Perú y designada como banco extranjero de primera categoría en la Circular No EF/90 emitida por el Banco Central de Reserva o en cualquier otra circular posterior que la modifique y adicionalmente las que la sustituyan, en el extremo en que se incorporen nuevas instituciones; (iv) cualquier otra institución financiera internacional aprobada por el CONCEDENTE que tenga una clasificación de riesgo no menor a A evaluada por una entidad de reconocido prestigio aceptada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores ( CONASEV), (v) cualquier otra institución financiera nacional aprobada por el CONCEDENTE que tenga una clasificación de riesgo no menor a A asignada por una clasificadora de riesgo nacional,(vi) todos los inversionistas institucionales así considerados por las normas legales vigentes que adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO, (vii) cualquier persona natural o jurídica que adquiera directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO mediante oferta pública. 1.2 Acta Integral de Entrega de los Bienes, es el documento suscrito por EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO mediante el cual se deja constancia que EL CONCESIONARIO ha tomado posesión de la totalidad de los Bienes de la Concesión, muebles e inmuebles, que serán destinados a la ejecución del presente Contrato y el estado en el cual éstos se encuentran. 1.3 Acta de Reversión de los Bienes, es el documento suscrito por EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO mediante el cual se deja constancia de la entrega a favor del Estado de los Bienes de la Concesión, incluidas las Obras, una vez producida la Caducidad de la Concesión. 1.4 Aeropuertos, está referido al Primer Grupo de aeropuertos de provincia detallados en el numeral 1.50 de la presente cláusula y que son los que se entregan en Concesión. República del Perú Página 10 de 199

11 1.5 Año de Concesión, es el período de doce (12) meses contados a partir del 1 de enero al 31 de diciembre, excepto del primer año de la Concesión que comenzará en la Fecha de Cierre y terminará el 31 de diciembre del mismo año, y del último año de la Concesión que comenzará el 01 de enero y terminará en la fecha en que ocurra el aniversario correspondiente a la Fecha de Cierre. El número de Años de Concesión deberá corresponder al total de años de Concesión por el cual se otorga o se prorroga la misma. 1.6 Áreas de la Concesión, son las áreas descritas en el Anexo 2 del presente Contrato, que forman parte de los Bienes de la Concesión y son entregados al CONCESIONARIO libres de ocupación y Gravámenes para su explotación. 1.7 Asesor Aeroportuario, es la persona jurídica o consorcio con quien el CONCESIONARIO ha firmado el Contrato de Asesoría. 1.8 Autoridad Gubernamental, es cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, regulatorias o administrativas, o cualquier entidad u organismo que, conforme a ley, ejerza poderes ejecutivos, legislativos, administrativos o judiciales o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas con jurisdicción sobre las personas o materias en cuestión. 1.9 Bases Consolidadas, es el documento que fijó los términos bajo los cuales se desarrolló el Concurso mediante el cual se adjudicó la Buena Pro al CONCESIONARIO. Incluye sus Formularios, Anexos, Apéndices y Circulares de las mismas emitidas por el Comité Bienes de la Concesión, son los bienes identificados en el Anexo 3 cuya Explotación y aprovechamiento económico es entregada al CONCESIONARIO, incluidas las Obras que éste efectúe durante la vigencia de la Concesión, así como los equipos, sistemas eléctricos o mecánicos y electrónicos que adquiera el CONCESIONARIO durante la Vigencia de la Concesión, necesarios para prestar los Servicios Aeroportuarios Caducidad de la Concesión", es la finalización o extinción de la Concesión ya sea por vencimiento del plazo previsto en el presente Contrato o por la República del Perú Página 11 de 199

12 ocurrencia de alguna de las causales establecidas en la Cláusula 15 del presente Contrato o en las Leyes Aplicables Capital Social Mínimo, es el capital social mínimo que deberá suscribir y pagar el CONCESIONARIO ascendente al equivalente en moneda nacional de a Cuatro Millones y 00/100 Dólares Americanos (US $ 4 000,000.00), utilizando el tipo de cambio vigente al momento de la realización del aporte de capital Cofinanciamiento, es el aporte del Estado de la República del Perú destinado al diseño, construcción, mejora, operación, conservación, y ejecución de Obras en los Aeropuertos, según se encuentra regulado en la Cláusula Tercera, que se entregará al CONCESIONARIO a fin de cubrir los Ingresos Garantizados requeridos en su Propuesta Económica CONCEDENTE, es el Estado de la República del Perú actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones (MTC) Concesión, es la relación jurídica de Derecho Público que se establece entre el CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO a partir de la suscripción del presente Contrato y mediante la cual el CONCEDENTE otorga al CONCESIONARIO el derecho para el aprovechamiento económico y Explotación de los Bienes de la Concesión durante el plazo de vigencia de la misma CONCESIONARIO, es la persona jurídica a la cual le ha sido otorgada la Concesión y que tiene el derecho al aprovechamiento económico y Explotación de los Bienes de la Concesión durante el plazo de vigencia de la misma Concurso, es el Concurso de Proyectos Integrales para la Concesión del Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú Contrato de Asesoría, es el contrato que ha suscrito el CONCESIONARIO con el Asesor Aeroportuario para la operación de los Aeropuertos, según los lineamientos mínimos definidos en el Anexo 9 de las Bases Consolidadas, y que forma parte del presente Contrato en el Anexo CORPAC, es la Corporación Peruana de Aeropuertos y Aviación Comercial S.A. República del Perú Página 12 de 199

13 1.20 Cronograma de Obras, es el documento que deberá presentar el CONCESIONARIO anualmente al CONCEDENTE, en el cual detallará en forma precisa las Obras por Aeropuerto que ejecutará en el plazo de un Año de la Concesión, acorde con lo propuesto en el Plan de Negocios contenido en su Propuesta Técnica y el Plan Maestro y el Plan de Desarrollo a ser presentados de acuerdo a lo establecido en las cláusula 7.3 y 7.4 del presente Contrato Días, son los días hábiles administrativos entendiendo los que sean tales para la administración pública nacional Días Calendario, son los días hábiles, no hábiles y feriados declarados no laborables Dólares y $, es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, utilizada como moneda legal del Contrato a todos los efectos previstos en éstos Endeudamiento Garantizado Permitido, consiste en el endeudamiento por concepto de dinero tomado en préstamo de cualquier Acreedor Permitido, para la operación e inversión en los Aeropuertos, incluyendo cualquier renovación o refinanciamiento de tal endeudamiento, que se garantice conforme a lo previsto en el numeral 10.3 de la Cláusula Décima y cuyos términos financieros principales del préstamo, incluyendo los montos de principal, tasa o tasas de interés, disposiciones sobre amortización u otros términos o condiciones similares, hayan sido informados por escrito al Supervisor y al CONCEDENTE. El arrendamiento financiero de bienes muebles se incluye entre las obligaciones que el CONCESIONARIO podrá solicitar al CONCEDENTE para su aprobación Especificaciones Técnicas Ambientales, es la recopilación organizada de las normas vigentes, generales y específicas relacionadas con los requisitos exigidos en materia de protección y conservación del medio ambiente, aplicables para la Concesión de los Aeropuertos y detalladas en el Anexo Explotación, es el derecho del CONCESIONARIO al aprovechamiento económico de los Bienes de la Concesión que comprende el derecho de cobrar a terceros las Tarifas, cargos de acceso y precios que correspondan República del Perú Página 13 de 199

14 por la prestación de los Servicios Aeroportuarios y no aeroportuarios, así como la utilización de los Bienes de la Concesión para el desarrollo de actividades y servicios comerciales Fecha de Cierre, es el día y hora en que se suscribe el Contrato, previo cumplimiento de las condiciones establecidas en el numeral 4.3 de la Cláusula Fideicomiso, es el contrato celebrado entre el Fiduciario, el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO. Bajo dicho contrato el Fiduciario recibirá los fondos del cofinanciamiento para ser luego transferidos al CONCESIONARIO, conforme a lo estipulado en la Cláusula Tercera del presente Contrato. En caso de terminación anticipada de la vigencia de la Concesión, el Fideicomiso beneficiará a los Acreedores Permitidos, al Nuevo CONCESIONARIO y/o al CONCEDENTE, de conformidad con las Leyes Aplicables y los términos y condiciones del Contrato por el cual se constituya Fiduciario, es la persona jurídica encargada de administrar el Fideicomiso Filial, es la entidad relacionada con la prestación de Servicios Aeroportuarios y/o comerciales en los Aeropuertos, que controle o esté controlada por el CONCESIONARIO o uno de sus accionistas. Se presume que existe control, a menos que se demuestre lo contrario a juicio del Supervisor, en los siguientes casos: (a) Cuando una persona natural o jurídica ejerce más de la mitad de poder de voto en la junta general de accionistas o de socios de la otra persona jurídica, a través de la propiedad directa o indirecta, contratos de usufructo, prenda, fideicomiso, sindicación y similares; y (b) Cuando una persona natural o jurídica que no se encuentre comprendida en el literal precedente, tiene facultad para designar o remover a la mayoría de los miembros del directorio u órgano equivalente, para controlar o ejercer la mayoría de los votos en las sesiones del directorio u órgano equivalente de decisión, o para gobernar las políticas operativas y/o financieras bajo un reglamento o un contrato cualquiera que fuere su modalidad. República del Perú Página 14 de 199

15 1.31 Garantía de Fiel Cumplimiento, es la carta fianza irrevocable o una carta de crédito stand by otorgada por una institución bancaria o financiera que el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE a fin de asegurar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, incluyendo las penalidades y sanciones de acuerdo a los términos y condiciones establecidas en el Anexo 21 del presente Contrato Gravámenes, es cualquier gravamen o derecho de garantía, hipoteca, prenda, usufructo, carga u otra afectación o limitación de dominio de cualquier tipo, ya sea voluntaria o involuntaria (incluyendo cualquier venta con reserva de propiedad u otro convenio similar de retención o reserva de dominio o propiedad y cualquier arrendamiento financiero), y cualquier otro contrato que otorgue un derecho real de garantía IATA, es la Asociación Internacional de Transporte Aéreo, por sus siglas en inglés Niveles de Servicio, son aquellos indicadores mínimos de calidad que el CONCESIONARIO debe lograr y mantener durante la operación de los Aeropuertos según se especifica en el Anexo 9 del presente Contrato Ingresos Brutos, es todo ingreso del CONCESIONARIO y las Filiales, descontando el Impuesto General a las Ventas o el impuesto que lo sustituya, que afecta el valor agregado de sus operaciones de venta, prestación de servicios o contratos de construcción, percibido o devengado, lo que ocurra primero, sobre bases contables de acuerdo a los Procedimientos de Contabilidad aplicables en el Perú, por todas las fuentes de ingreso provenientes de cualquier actividad, operación, negocio, ventas y/o prestación de servicios realizados en los Aeropuertos o que guarden relación con la actividad aeroportuaria, salvo lo dispuesto en el Anexo 19. Los Ingresos Brutos no incluyen (i) los recursos o desembolsos provenientes de mutuos u otras modalidades de crédito, depósitos y cobranzas por cuenta de terceros que reciba el CONCESIONARIO y/o las Filiales; (ii) los ingresos que reciban las Filiales por parte del CONCESIONARIO, por concepto de construcción, ingeniería y diseño arquitectónico que estén dedicadas de manera preponderante a las actividades de diseño y construcción; (iii) únicamente los ingresos del República del Perú Página 15 de 199

16 Asesor Aeroportuario producto del Contrato de Asesoría. Este criterio sólo será aplicable en el caso que el Asesor Aeroportuario tenga acciones en el CONCESIONARIO. En caso contrario, no se incluirá en el cálculo de Ingresos Brutos ninguno de los ingresos del Asesor Aeroportuario (iv) los ingresos que tengan su origen en el pago de indemnizaciones de seguros, con excepción de seguros de lucro cesante Ingreso Garantizado, es la suma de dinero expresada en Dólares Americanos que el Estado de la República del Perú asegurará al CONCESIONARIO que recibirá anualmente de acuerdo a su Propuesta Económica, que se incluye en el Contrato como Anexo 19. Dicha propuesta ha sido calculada de forma tal que permite al CONCESIONARIO cumplir con todas las obligaciones derivadas del presente Contrato Ingreso Base, es la suma de dinero expresada en Dólares Americanos que los Aeropuertos generaron en el ejercicio Inventarios, son los inventarios iniciales, anuales y final de Obras, elaborados y presentados conforme a los términos siguientes: Inventario Inicial: es el inventario de los Bienes de la Concesión que son entregados mediante el Acta Integral de Entrega de los Bienes. Inventario Anual: es el listado de los Bienes de la Concesión con los que cuenta el CONCESIONARIO a las fechas de cierre anual de cada año de vigencia de la Concesión hasta la Caducidad de la misma. Inventario Final: es el listado de los Bienes de la Concesión con los que cuenta el CONCESIONARIO a la fecha de Caducidad de la Concesión Inversionista Estratégico, son aquellos socios o accionistas del CONCESIONARIO que cumplieron con los requisitos técnico-operativos y financieros necesarios para ser nombrado Postor Precalificado durante el Concurso y que habiendo obtenido la Buena Pro es titular de cuando menos la Participación Mínima en el CONCESIONARIO según la declaración contenida en el Sobre Nº 1. En el caso de más de un Inversionista Estratégico, la Participación Mínima podrá distribuirse entre quienes lo son, sin necesidad de constituir una nueva persona jurídica. República del Perú Página 16 de 199

17 1.40 Leyes Aplicables, es el conjunto de disposiciones legales que regulan el Contrato en caso de vacío o con fines complementarios. Incluyen los reglamentos, directivas y resoluciones que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamental Licencia de Operación, es la aprobación requerida para que el CONCESIONARIO y los Usuarios Intermedios puedan operar los Aeropuertos de acuerdo con las Leyes Aplicables 1.42 Nuevo CONCESIONARIO, es el postor que obtenga la buena pro en el nuevo concurso que se lleve a cabo como consecuencia de la resolución del Contrato Obras, es el resultado de los trabajos de construcción que realice el CONCESIONARIO y las inversiones sobre los Bienes de la Concesión destinados a optimizar la infraestructura aeroportuaria y la calidad de los Servicios Aeroportuarios. La adquisición, construcción y desarrollo de las Obras será a cuenta y costo del CONCESIONARIO, conforme se establece en el presente Contrato Operaciones Principales, son los servicios de Aterrizaje y Despegue, Servicio de Estacionamiento de Aeronaves, Ayudas Luminosas, Puente de Embarque y Uso de Terminal de Pasajeros descritos en el Anexo 5. Las Operaciones Principales sólo podrán ser realizadas por el CONCESIONARIO Operaciones Secundarias, son los servicios de Asistencia en Tierra, Estacionamiento Vehicular y cualquier otro servicio que no esté contemplado dentro de las Operaciones Principales y que esté relacionado a la operación aeroportuaria. Estos servicios podrán ser brindados por el CONCESIONARIO y/o un tercero. La descripción de estos servicios se detalla en el Anexo 6 del presente Contrato Parte, es el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO, según sea el caso "Partes", el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO Participación Mínima, es el 25% (veinticinco por ciento) del capital social suscrito y pagado del CONCESIONARIO. República del Perú Página 17 de 199

18 1.49 Plan de Adecuación a la Normativa Vigente, es el documento que define las actividades de gestión que el CONCESIONARIO deberá ejecutar para cumplir con las normas nacionales e internacionales que rigen la operación aeroportuaria, contenido en el Anexo Plan de Desarrollo, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE al término del quito año de la Concesión, y por quinquenios, conteniendo las inversiones proyectadas por el CONCESIONARIO para cada Aeropuerto para los siguientes cinco (5) años del período de la Concesión, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 7.3 y en concordancia con el Plan Maestro Plan Maestro, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE dentro de los primeros dos Años de la Concesión conteniendo, entre otros aspectos, las inversiones proyectadas por el CONCESIONARIO para cada Aeropuerto, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Primer Grupo, es el conjunto de Aeropuertos que se entregan en Concesión a través del presente Contrato, definidos en el Anexo 1 del presente Contrato Programa de Nacional de Seguridad de Aviación Civil, es el documento que precisa las responsabilidades y tareas conducentes a garantizar la seguridad de la aviación civil, aprobado por Resolución Ministerial del MTC. Es de obligatorio cumplimiento del CONCESIONARIO en lo que fuera de su competencia Reglamento del TUO, es el Reglamento del Texto Único Ordenado de las normas con rango de ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las Obras Públicas de Infraestructura y Servicios Públicos aprobado mediante Decreto Supremo No PCM REMA, es el Reglamento Marco de Acceso a la Infraestructura aprobado por Resolución de Presidencia del Consejo Directivo de OSITRAN numero CD/OSITRAN Servicios de Aeronavegación, son aquellos servicios que permiten que las operaciones aéreas se realicen con seguridad, regularidad y eficiencia. República del Perú Página 18 de 199

19 Incluyen los servicios de tránsito aéreo, radioayudas, ayudas visuales, comunicaciones, meteorología e información aeronáutica y/o aquellos que determine la Dirección General de Aeronáutica Civil o quien la sustituya y que estarán a cargo de CORPAC Servicios Aeroportuarios, son los servicios normales y habituales del aeropuerto para el transporte de pasajeros y la carga y descarga de aeronaves. Incluye las Operaciones Principales y las Operaciones Secundarias Supervisor, es el Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público (OSITRAN) que cumple las funciones establecidas en el presente Contrato, en la Ley No y en su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo No PCM, sus normas complementarias, modificatorias y ampliatorias, o cualquier entidad que lo sustituya en el futuro TAMEX, es la Tasa de Interés Activa de Moneda Extranjera publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros en el Diario Oficial El Peruano Tarifa, es la contraprestación por un servicio regulado que el CONCESIONARIO recibirá de un Usuario Final de los Aeropuertos, de conformidad con el numeral 9.17 de la Cláusula Tarifas Máximas, son las tarifas máximas que el CONCESIONARIO podrá cobrar por la prestación de los servicios regulados y que se encuentran detalladas en el Anexo 8 del presente Contrato Tasa Líbor, es aquella tasa establecida por el Cable Reuter diario que se recibe en Lima a las 11 horas Tipo de Cambio del Dólar, es el tipo de cambio promedio de compra y venta de dólares americanos del sistema financiero establecido por la Superintendencia de Banca y Seguros y publicado en el diario oficial El Peruano Toma de Posesión, es el acto mediante el cual el CONCESIONARIO toma posesión de los Bienes de la Concesión entregados por el CONCEDENTE para ser destinados a la ejecución del Contrato, dejando constancia de ello República del Perú Página 19 de 199

20 en el Acta Integral de Entrega de los Bienes, de acuerdo al cronograma establecido en las Bases del Concurso TUO, es el Texto Único Ordenado de las normas con rango de ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las Obras Públicas de Infraestructura y Servicios Públicos aprobado por D.S PCM Usuario Final, es la persona natural o jurídica que utiliza de manera final los Servicios Aeroportuarios brindados ya sea por el CONCESIONARIO o por un tercero, de ser el caso Usuario Intermedio, es la persona natural o jurídica que utiliza de manera intermedia la infraestructura aeroportuaria para prestar las Operaciones Secundarias WLU, siglas en ingles de Work Load Unit equivalente a un pasajero o cien kilogramos de carga. CLÁUSULA 2 NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES DE LA CONCESION 2.1. Naturaleza Jurídica: La Concesión materia del presente Contrato se otorga como parte del proceso emprendido por el Gobierno del Perú para la transferencia de actividades productivas al sector privado. Este proceso tiene por objeto mejorar la calidad de los servicios y aumentar el alcance de la infraestructura aeroportuaria en el país, a fin de coadyuvar al desarrollo del comercio exterior, del turismo y de la integración regional. La transferencia de actividades antes referida no supone la transferencia de la titularidad de la infraestructura que forma parte de los Aeropuertos, la misma que en todo momento mantiene su condición de pública. El CONCESIONARIO adquiere la titularidad del derecho de Explotación de la Concesión durante la vigencia de la misma. El objeto del derecho de Concesión es el diseño, la construcción, mejora, mantenimiento y Explotación de una obra pública de infraestructura por tiempo determinado. República del Perú Página 20 de 199

21 Los actos de disposición y la constitución de derecho sobre la Concesión deben ser compatibles con esa naturaleza y ser aprobados por el CONCEDENTE, previa opinión del SUPERVISOR Objeto Por el presente Contrato, el CONCEDENTE otorga en Concesión al CONCESIONARIO, el diseño, la construcción, mejora, conservación, aprovechamiento económico y Explotación de los Aeropuertos. Las principales actividades y prestaciones que forman parte de la Concesión y que por lo tanto son el objeto de los derechos y obligaciones de las Partes en virtud del presente Contrato, son las siguientes: a) La entrega, transferencia, uso y reversión de los bienes que se regula en la Cláusula Sexta del presente Contrato. b) Diseño y construcción de las Obras, según se detalla en la Cláusula Sétima del presente Contrato. c) El mantenimiento los Bienes de la Concesión, según los términos de la Cláusula Octava del presente Contrato. d) La Explotación de la Concesión conforme a las condiciones de la Cláusula Novena del presente Contrato Modalidad La modalidad bajo la cual se otorga la Concesión es la cofinanciada por el Estado, de conformidad con el literal c) del Articulo 14 del TUO - Decreto Supremo N PCM, bajo la figura de Ingreso Garantizado Caracteres El Contrato es de naturaleza unitaria y responde a una causa única, sin perjuicio de la multiplicidad de actividades y prestaciones en que se divide su objeto, conforme se describe en la cláusula 2.2. que antecede. El Contrato es principal, de prestaciones recíprocas, de tracto sucesivo y de ejecución continuada. República del Perú Página 21 de 199

22 CLÁUSULA 3 DEL COFINANCIAMIENTO 3.1. El Fiduciario, de conformidad con el contrato de Fideicomiso incluido en el Anexo 20, desembolsará al CONCESIONARIO el monto necesario para cubrir el Ingreso Garantizado. El cálculo del monto del cofinanciamiento se realizará de acuerdo a lo establecido en el Anexo 19 del presente Contrato. El pago del Cofinanciamiento se encontrará sujeto al régimen tributario aplicable, de acuerdo al destino que el CONCESIONARIO otorgue a los recursos que sean entregados por el fiduciario por cuenta del Fideicomiso Procedimiento de pago del cofinanciamiento En forma trimestral el SUPERVISOR verificará el cumplimiento por el CONCESIONARIO de las siguientes obligaciones: (i) ejecución de las Obras programadas para el trimestre terminado, conforme a lo establecido en el Plan y Cronograma de Inversiones incluido en su Propuesta Técnica ó en el Presupuesto y Cronograma de Obras al que se refiere el numeral 7.5 de la Cláusula Sétima, y (iii) subsanación de cualquier observación realizada por el SUPERVISOR en la evaluación anterior El SUPERVISOR tendrá un plazo máximo de veinte (20) Días Calendario, contados desde la fecha de término del trimestre materia de evaluación, para verificar las obligaciones descritas en el numeral precedente. En el supuesto que el SUPERVISOR requiera de la presentación de información adicional vinculada a la materia objeto de pronunciamiento, debe solicitarla en una sola oportunidad y en un plazo máximo de siete (7) Días Calendario contados desde la fecha de término del trimestre materia de evaluación. En tal caso, y por una sola vez, el referido plazo de verificación de veinte (20) Días Calendario comenzará nuevamente a computarse desde la fecha de presentación de la información adicional solicitada. En el supuesto que el SUPERVISOR no se pronuncie dentro del plazo al que se ha hecho referencia, la indicada constatación se entenderá efectuada y continuará el siguiente procedimiento: a) En caso el SUPERVISOR efectúe alguna observación respecto de las obligaciones correspondientes al CONCESIONARIO de conformidad con República del Perú Página 22 de 199

23 el presente Contrato y que son materia de evaluación en cada uno de los Aeropuertos, el CONCESIONARIO tendrá un periodo máximo de cincuenta (50) Días Calendarios para solucionar la(s) observación(es) y sustentar ante el SUPERVISOR su cumplimiento. Transcurrido el indicado plazo y no habiendo el CONCESIONARIO subsanado las observaciones, el SUPERVISOR comunicará al FIDUCIARIO que deberá efectuar la retención de los pagos de Cofinanciamiento que correspondan a los Aeropuertos en los cuales recayó el incumplimiento. Dicha comunicación deberá ser recibida por el FIDUCIARIO a más tardar quince (15) días Calendarios antes del siguiente Pago Trimestral, de lo contrario el FIDUCIARIO entenderá emitida la conformidad del SUPERVISOR respecto de las obligaciones del CONCEDENTE. b) En caso el SUPERVISOR haya ordenado la suspensión de los pagos del Cofinanciamiento de uno o más Aeropuertos, de conformidad con el párrafo anterior, el FIDUCIARIO retendrá todos los pagos del Cofinanciamiento de los Aeropuertos observados hasta que reciba una comunicación del SUPERVISOR en la cual le manifieste que todas las observaciones efectuadas han sido levantadas y por tanto el CONCESIONARIO ha cumplido con las obligaciones que fueron materia de evaluación. Dicha comunicación deberá ser enviada dentro del plazo máximo de diez (10) días Calendario de realizada la verificación del cumplimiento de las obligaciones. Una vez recibida dicha comunicación el FIDUCIARIO entregará al CONCESIONARIO, dentro del plazo máximo de cinco (5) Días Calendario de haber recibido la referida comunicación por parte del SUPERVISOR, los Pagos Trimestrales retenidos más aquel que corresponda al trimestre terminado, de ser el caso. Los Pagos Trimestrales retenidos, como secuencia de las causales establecidas en los párrafos precedentes, no devengarán intereses a favor del CONCESIONARIO El FIDUCIARIO, siempre que no haya recibido una instrucción del SUPERVISOR en contrario, según lo establecido en la cláusula , entregará al CONCESIONARIO el Cofinanciamiento calculado de acuerdo a lo establecido en el Anexo 20 del presente Contrato. República del Perú Página 23 de 199

24 Si por cualquier otro motivo, el FIDUCIARIO demorara en la entrega de los pagos del trimestrales del Cofinanciamiento, éste pagará al CONCESIONARIO, por concepto de mora y por cada de día de atraso, un interés a calcularse equivalente a tres (03) puntos porcentuales por año sobre la Tasa Líbor al momento de producirse la mora. CLÁUSULA 4 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE Las Partes declaran y asumen las obligaciones que a continuación se establecen Declaraciones de la Partes EL CONCESIONARIO garantiza al CONCEDENTE que las siguientes declaraciones a la Fecha de Cierre y después de realizar las operaciones y transacciones contempladas en el presente Contrato, son y serán ciertas, correctas y completas en todo aspecto sustancial: a) La Participación Mínima de el/los Inversionista/s Estratégico/s, así como su permanencia en dicha situación societaria, la cual no podrá modificarse hasta el finalizar el quinto año de vigencia de la Concesión, el estatuto social y los documentos constitutivos del CONCESIONARIO están conforme a las exigencias de las Bases Consolidadas. b) El CONCESIONARIO ha suscrito el Contrato de Asesoría con el Asesor Aeroportuario, de conformidad con los lineamientos mínimos requeridos en el Anexo 9 de las Bases Consolidadas. c) Las acciones de capital emitidas, los intereses sociales y otros intereses de capital del CONCESIONARIO se establecen en el Anexo 24. Las acciones de capital u otras participaciones sociales de capital del CONCESIONARIO son propiedad de las personas o entidades indicadas en el Anexo 24 y en los montos establecidos en el mismo. Ninguna acción de capital, participación social u otro interés de capital del CONCESIONARIO que no sean las aquí descritas han sido emitidas o están pendientes de emisión. Salvo lo establecido en el República del Perú Página 24 de 199

25 Anexo 24 no existen derechos de preferencia ni otros derechos, opciones, garantías, derechos de conversión, acuerdos o entendimientos similares pendientes para la compra o adquisición del CONCESIONARIO de cualquier acción de capital, participación social u otros valores del CONCESIONARIO. d) El CONCESIONARIO está debidamente autorizado y en capacidad de asumir las obligaciones que le correspondan como consecuencia de la celebración del presente Contrato, en todas las circunstancias en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operación de sus bienes, excepto en los que la falta de dicha autorización no tenga un efecto sustancialmente adverso sobre los negocios u operaciones establecidos en el presente instrumento, habiendo cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar el Contrato y para cumplir los compromisos en él contemplados. No es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte del CONCESIONARIO para autorizar la suscripción y cumplimiento de las obligaciones que le correspondan conforme al presente Contrato. e) No existe algún tipo de impedimento para el CONCESIONARIO de celebrar el Contrato, esto es, no existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales o administrativos en curso, ni sentencias, ni laudos, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra el CONCESIONARIO o contra cualquiera de sus socios, que tenga por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en este Contrato. Por otro lado, el Inversionista Estratégico del CONCESIONARIO renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática por las controversias o conflictos que pudiesen surgir del Contrato. Del mismo modo, no existe impedimento legal del CONCESIONARIO, ni de sus socios, de celebrar contratos República del Perú Página 25 de 199

26 con el Estado de la República del Perú, conforme a las Leyes Aplicables. f) El presente Contrato constituye una obligación legal y válida del CONCESIONARIO y por medio de la presente declaración garantiza que honrará todas y cada una de las obligaciones en él contenidas, sujetándose en todo momento a las Leyes Aplicables. g) Que el capital suscrito indicado en el literal a) del numeral 4.3 de la presente Cláusula y el plazo para la integración del mismo, de ser el caso, podrá ser modificado a propuesta del CONCESIONARIO con la opinión favorable de los Acreedores Permitidos y el CONCEDENTE 4.2. EL CONCEDENTE, por su parte, garantiza al CONCESIONARIO, en la Fecha de Cierre, la veracidad de las siguientes declaraciones: a) El Ministerio de Transportes y Comunicaciones está debidamente autorizado conforme a las Leyes Aplicables para representar al CONCEDENTE en el Contrato. b) La firma, entrega y cumplimiento por parte del CONCEDENTE de los compromisos contemplados en el mismo, están comprendidos dentro de sus facultades, son conformes a las Leyes Aplicables y han sido debidamente autorizados por la Autoridad Gubernamental. Ninguna otra acción o procedimiento por parte del CONCEDENTE o cualquier otra entidad gubernamental, es necesaria para autorizar la suscripción del Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del CONCEDENTE contempladas en el mismo. De la misma manera, el o los representantes del CONCEDENTE que suscriben el Contrato, están debidamente autorizados para tal efecto. c) Se ha cumplido con todos los actos administrativos, requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones. d) Que no existe leyes vigentes que impidan al CONCEDENTE el cumplimiento de sus obligaciones emanadas de este Contrato. Tampoco existe acciones, juicios, litigios o procedimientos en curso o inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental República del Perú Página 26 de 199

27 que prohíban, se opongan o en cualquier forma impidan la suscripción o cumplimiento de los términos del Contrato por parte del CONCEDENTE. e) Que el CONCESIONARIO tendrá el derecho de Explotación desde la Toma de Posesión de los Bienes de la Concesión y hasta el vencimiento del Contrato, y este derecho sólo concluirá en los supuestos de Caducidad de la Concesión previstos en la Cláusula 15 del presente Contrato. f) Que el mantenimiento y la ejecución de las Obras en los Aeropuertos corresponderá al CONCESIONARIO desde la Toma de Posesión de los Bienes de la Concesión hasta la fecha de vencimiento del Contrato. g) Que los alcances de las estipulaciones en el Contrato han sido formulados sobre la base de la legislación vigente sobre concesiones. h) Que el CONCEDENTE tiene plenas facultades para disponer de los Bienes de la Concesión, los cuales están legalmente saneados y no están sujetos a Gravámenes de tipo alguno y no existe impedimento legal o de hecho que de cualquier manera perturbe, afecte o impida su efectiva entrega al CONCESIONARIO. i) Que no existe pasivos, obligaciones, o contingencias administrativas, laborales, tributarias, judiciales, legales o de cualquier otra naturaleza, que de alguna manera afecten o puedan afectar en el futuro la Concesión, los Bienes de la Concesión, al CONCESIONARIO o el derecho a la Explotación. En caso de presentarse pasivos o contingencias generadas antes de la Fecha de Cierre, éstos serán asumidos por el CONCEDENTE j) Que el Anexo 16 del Contrato contiene la información completa sobre todos los trabajadores de CORPAC que conforme a la cláusula 13.4 corresponde asumir al CONCESIONARIO, con indicación de sus remuneraciones y distribución por categoría. Asimismo, el CONCEDENTE declara que es responsable y asume cualquier obligación que legalmente o contractualmente corresponda respecto de cualquier trabajador de CORPAC a la Fecha de Cierre. República del Perú Página 27 de 199

28 k) Que CORPAC ha pagado y liquidado las sumas correspondientes a las remuneraciones, beneficios sociales y demás derechos laborales de los trabajadores comprendidos en el Anexo 16 y se obliga a rembolsar al CONCESIONARIO cualquier suma que los trabajadores reclamen por concepto de compensación por tiempo de servicios o por cualquier otro concepto, generado antes de la Fecha de Cierre. Asimismo, el CONCEDENTE declara y garantiza que ha cumplido con pagar las aportaciones al Sistema Nacional de Pensiones, Sistema Privado de Pensiones y ESSALUD - Seguro Social de Salud y Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo (antes Seguro de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales), Impuesto Extraordinario de Solidaridad (antes Contribución al Fondo Nacional de Vivienda) y Servicio Nacional de Adiestramiento en Trabajo Industrial y cualquier otras aportaciones requeridas por las leyes peruanas, correspondientes a los trabajadores que aparecen en el Anexo 16 del Contrato. El CONCEDENTE se obliga a rembolsar al CONCESIONARIO cualquier pago que se viera obligado a efectuar por éstos conceptos. l) Sin perjuicio del Plan de Adecuación a la Normativa Vigente, el CONCEDENTE declara y garantiza que todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para operar los Aeropuertos están vigentes y continuarán vigentes con posterioridad a la Fecha de Cierre y son suficientes para que el CONCESIONARIO pueda seguir operando normalmente desde la Fecha de Cierre. m) Que CORPAC ha cumplido con la presentación de todas las declaraciones de tributos nacionales, regionales, municipales a las que se encontraba obligada, relacionados con los Bienes de la Concesión, y ha pagado todos los tributos que le corresponden, incluyendo multas, intereses, recargos, moras, penalidades y cualquier ajuste de deuda tributaria, incluyendo las cuotas derivadas de fraccionamientos tributarios, aparezcan o no en esas declaraciones. n) Que el Anexo 15 incluye la relación de los contratos operativos y administrativos suscritos por CORPAC, los mismos que el CONCESIONARIO expresamente declara conocer. En el citado Anexo se detallan aquellos contratos respecto de los cuales el CONCESIONARIO República del Perú Página 28 de 199

29 asumirá la posición contractual de CORPAC. Como efecto de la cesión de posición contractual, a concretarse en la Fecha de Cierre, corresponderá al CONCESIONARIO cumplir con las obligaciones correspondientes a la posición contractual asumida, así como ejercer todos los derechos derivados de dicha posición contractual. El CONCEDENTE declara y garantiza que el CONCESIONARIO no asumirá responsabilidades ni pasivos generados y devengados hasta la fecha de la referida cesión de posición contractual en los citados contratos; del mismo modo, tampoco adquirirá derechos de cobro que se deriven de esos contratos y que se hubieran generado y devengado hasta la fecha de la referida cesión de posición contractual. o) Que, en tanto el CONCESIONARIO y sus Inversionistas cumplan con lo establecido en las Leyes Aplicables, se otorgará el Convenio de Estabilidad Jurídica a que se refieren los Decretos Legislativos Nº 662 y Nº 757 y la Ley Nº p) Que el presente Contrato se celebra al amparo de lo dispuesto en el artículo 62 de la Constitución Política del Perú y en el Artículo 1357 del Código Civil y, por tanto, la validez y alcances de las estipulaciones de este Contrato no podrán ser variados por cambios en las Leyes Aplicables y en las normas que regulan el otorgamiento de concesiones de obras públicas de infraestructura y servicios públicos, en materias que han sido específicamente objeto de estipulación en este Contrato. Que asimismo, para efectos contractuales, las declaraciones, garantías y obligaciones asumidas por el CONCEDENTE en este Contrato no se verán afectadas por variaciones en las Leyes Aplicables. El CONCEDENTE se compromete a otorgar las formalidades legales que sean requeridas por el CONCESIONARIO para dar la debida eficacia a las declaraciones contenidas en el presente numeral Constataciones en la Fecha de Cierre A la Fecha de Cierre El CONCESIONARIO debe cumplir con lo siguiente: a) Entregar el testimonio de la escritura pública de constitución social y estatuto del CONCESIONARIO, con la constancia de inscripción registral, a fin de acreditar que es una sociedad válidamente constituida de República del Perú Página 29 de 199

30 acuerdo a las leyes de la República del Perú, habiendo adoptado una de las formas aplicables a la Sociedad Anónima, reguladas por la Ley General de Sociedades y de acuerdo con lo establecido en el articulo de las Bases. Este testimonio se adjunta al presente Contrato como Anexo 22. El Capital Social Mínimo suscrito solicitado deberá ser suscrito y aportado de conformidad a las previsiones de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo señalado en el párrafo siguiente. El CONCESIONARIO deberá suscribir íntegramente el capital indicado anteriormente y podrá pagar como mínimo un 25% (veinticinco por ciento) del valor nominal de la acción al momento de constituir la Sociedad Concesionaria, y el saldo no pagado del capital deberá ser aportado al finalizar el quinto Año de la Concesión. b) El CONCESIONARIO debe entregar copia de los documentos donde conste que sus órganos internos competentes han aprobado el Contrato. c) El CONCESIONARIO debe presentar la propuesta de pólizas de seguro, de conformidad con el numeral de la Cláusula Undécima y un listado de compañías del sector que cubrirán las mismas, para su aprobación de acuerdo al numeral 11.1 de la misma Cláusula. d) El estatuto del CONCESIONARIO debe contener como mínimo las siguientes cláusulas: i) Que la constitución de cualquier derecho real o fiduciario o gravamen de acciones o participaciones sólo puedan realizarse a los Acreedores Permitidos. ii) Una restricción a la libre transferencia, disposición o gravamen de acciones o participaciones que representen el 25% de Participación Mínima del Inversionista Estratégico que limite toda transferencia, disposición o gravamen de éstas a terceros o a otros socios distintos de los conforman el Inversionista Estratégico, de conformidad con lo establecido en el párrafo siguiente hasta el quinto año de la Concesión. A partir de del sexto año de la Concesión, el Inversionista Estratégico República del Perú Página 30 de 199