Holcim (Costa Rica), S.A. y Subsidiarias (Compañía Costarricense)

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1 (Compañía Costarricense) Informe de Cumplimiento sobre los s del Reglamento de Gobierno Corporativo de la Bolsa Nacional de Valores de Costa Rica 31 de diciembre de 2014

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3 del reglamento 1. Diferentes personas como Presidente y Gerente 2. Directores designados por un tiempo determinado ( /No ) Los puestos de Presidente y Gerente General son ocupados por los señores Jean Pierre Ratton Charbonnel y Manrique Arrea Jiménez, respectivamente. De acuerdo con los estatus de la Compañía, los miembros de Junta Directiva permanecen en sus puestos por un período de dos años, y pueden ser re-electos. En el acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2014, consta la re-elección de la Junta Directiva y el Fiscal por un período de dos años. 3. Un director independiente Hocim cuenta con un miembro independiente en el puesto de vocal 3 en su Consejo de Administración o Junta Directiva. el director independiente es el señor Edgar Brenes André. El Código de Gobierno Corporativo de Holcim (Costa Rica), S.A. y subsidiarias (en adelante el Código de Gobierno Corporativo ) indica en su artículo 2-c que la Asamblea deberá elegir al menos un miembro con carácter independiente. La Compañía va a mantener esta organización. 4. Identificación de los directores en el informe anual (memoria) 5. Contenidos mínimos del reglamento interno de la Junta Directiva 6. Inducción formal de cada nuevo director No En el documento Memoria Anual 2013 disponible en el sitio web de Holcim ( se identifican a los miembros de la Junta Directiva y los integrantes del Comité Ejecutivo. Adicionalmente, en este sitio web existe una sección para los accionistas ( en la cual también se identifican a los señores Directores y al Comité Ejecutivo de la Compañía. No existe un Reglamento Interno de la Junta Directiva; sin embargo, las responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración están incluidas en el documento Código de Gobierno Corporativo y en los estatutos de la Compañía. No existe un programa formal de inducción para nuevos directores establecido por escrito; sin embargo, en el artículo 2-e del Código de Gobierno Corporativo se establece Sobre las funciones adicionales del Consejo de Administración se tiene que: vii. Será responsabilidad del presidente inducir formalmente a los nuevos directores a efecto de que éstos conozcan tanto el negocio y el entorno en el cual se desenvuelven, como lo relativo a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo y sus responsabilidades. 3

4 del reglamento 7. Reuniones regulares y programadas de la Junta 8. Solo votan los directores quienes participan en una reunión 9. Directores controlan la agenda 10. Actas claras de cada reunión ( /No ) En los estatutos de Holcim se establece la periodicidad de las reuniones ordinarias y extraordinarias del Consejo de Administración, el cual se reunirá ordinariamente al menos cinco veces al año y extraordinariamente cuando sea convocada al efecto. Se establece además que las convocatorias deberán hacerse con veinticuatro horas de anticipación. En el artículo 2-f del Código de Gobierno Corporativo se indica El Consejo de la Administración deberá establecer y comunicar un cronograma anual con las fechas de las sesiones. En los libros de actas de la Junta Directiva se evidencia las reuniones que se han efectuado a lo largo del año 2014 en cumplimiento con lo establecido en los estatutos y en el Código de Gobierno Corporativo. En la cláusula décima octava de los estatutos de Holcim y en el artículo 2-f del Código de Gobierno Corporativo se indica que los acuerdos se tomarán por mayoría de votos, debiendo asentarse en el Libro de Actas que lleva el Consejo de Administración. En los libros de actas constan todos los acuerdos tomados durante el año 2014, asimismo, en las actas se indican los miembros presentes y ausentes. En la cláusula décima octava de los estatutos de Holcim y en el artículo 2-f del Código de Gobierno Corporativo se indica que todos los Directores pueden solicitar la inclusión de temas en la agenda, con la anticipación previa a la celebración de la Sesión. Hemos documentado en las respectivas actas, todos los aspectos relevantes tratados en las reuniones de Juna Directiva celebradas durante el año. Asimismo, el artículo 2-g del Código de Gobierno Corporativo indica que se debe redactar un acta de cada reunión del Consejo de Administración con suficiente detalle de los asuntos tratados y acuerdos tomados. 4

5 del reglamento 11. Directores pueden salvar sus votos ( /No ) En el Código de Gobierno Corporativo artículo 2-g, se establece que en cualquier tema que se someta a votación los Directores pueden salvar su voto, debiendo quedar constancia escrita de esto en el acta respectiva. Durante el año 2014, no consta en los libros de actas que algún voto fuera salvado por parte de algún miembro del Consejo de Administración. 12. Comité de Auditoría de 2 directores independientes y el fiscal 13. Responsabilidades mínimas del Comité de Auditoría Holcim cuenta con un Comité de Auditoria conformado por tres miembros: dos Directores y el Fiscal del Consejo de Administración, según lo establece el Reglamento del Comité de Auditoría de Holcim (Costa Rica) S.A. y Compañías Afiliadas (seguidamente Reglamento del Comité de Auditoría ), en el capítulo II, artículo 3. En el Reglamento del Comité de Auditoría, en el artículo 3 Funciones del Comité de Auditoria se establecen las funciones mínimas de este Comité. Adicionalmente, en el artículo 3-d del Código de Gobierno Corporativo se incluyen varias funciones que debe cumplir el Comité de Auditoría. 14. Comité de compensación de 2 directores independientes y el fiscal No La Compañía no posee un Comité de Compensación, sin embargo existe un Departamento de Compensación y Beneficios que se encarga de la política de remuneración y de beneficios para los ejecutivos. 15. Responsabilidades mínimas del Comité de Compensación Como se indicó anteriormente, en Holcim no se ha establecido un Comité de Compensación pero sí existe el Departamento de Compensación y Beneficios, el cual se encarga de verificar que los importes pagados a los ejecutivos y asesores sean justos, no excesivos y que reflejen el tiempo que dedican a la empresa y sus responsabilidades. Anualmente se realiza una revisión de los salarios y beneficios de ejecutivos, esta revisión está a cargo del Coordinador de Compensación y Beneficios. Las dietas de los miembros de la Junta Directiva son aprobadas en la Asamblea General de Accionistas por un período de 2 años, la última aprobación se realizó en la asamblea del día 15 de marzo de

6 del reglamento 16. Responsabilidades mínimas del Comité de Compensación 17. Reglamento interno de la Junta destaca que los directores son responsables de los controles internos 18. Revisión anual de la eficacia de los controles internos ( /No ) Como se indicó anteriormente, en Holcim no se ha establecido un Comité de Compensación pero sí existe el Departamento de Compensación y Beneficios, el cual se encarga de verificar que los importes pagados a los ejecutivos y asesores sean justos, no excesivos y que reflejen el tiempo que dedican a la empresa y sus responsabilidades. Anualmente se realiza una revisión de los salarios y beneficios de ejecutivos, esta revisión está a cargo del Coordinador de Compensación y Beneficios. Las dietas de los miembros de la Junta Directiva son aprobadas en la Asamblea General de Accionistas por un periodo de 2 años, la última aprobación se realizó en la asamblea del día 15 de marzo de No existe un reglamento interno de la Junta Directiva, sin embargo, la responsabilidad del Consejo de Administración por los controles internos es establecida en el artículo 2-h del Código de Gobierno Corporativo Controles Internos y el Consejo de Administración. Asimismo, la revisión de los controles internos y los proyectos es ejecutada por Auditoría Interna, la cual reporta sus conclusiones al Comité de Auditoría quien posteriormente las presenta al Consejo de Administración. La revisión de los controles internos es realizada por Auditoría Interna, y los resultados se comunican generalmente cada cuatro meses. Los informes que se emiten sobre las áreas revisadas son discutidos con el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración. 19. Control interno sobre las compras y ventas de acciones por personal clave La Compañía adoptó la Política para la Prevención de Uso Indebido de Información Privilegiada de Holcim (Costa Rica), S.A. ; en la cual se documenta la forma de actuar en caso de la compra y venta de acciones al personal clave. Durante el año 2014, el Departamento Legal impartió una capacitación a los miembros del Consejo de Administración y Comité Ejecutivo, sobre la manera en que deben llevarse a cabo este tipo de transacciones de acuerdo con las Políticas Internas y la legislación bursátil., no se realizaron compra-venta de acciones de la Compañía entre miembros del Consejo de Administración, ejecutivos claves y asesores. 6

7 del reglamento 20. Política de relaciones con inversionistas ( /No ) No De acuerdo con lo establecido en el Código de Gobierno Corporativo se adopta el Marco Voluntario de relaciones con los inversionistas emitido por la Bolsa Nacional de Valores. Durante el año 2014, se habilitó en el sitio web de Holcim una sección para los accionistas en donde se encuentra la información relevante y paralelamente en el Departamento de Tesorería se designó a una persona para que sea la encargada de atender la relación con los accionistas. No se ha establecido una política de relaciones con inversionistas específica por cuanto la Compañía aplica lo que establece la legislación nacional vigente con respecto a este tema. 21. Reporte anual El reporte anual de cumplimiento será presentado en la asamblea anual ordinaria de accionistas a realizarse el 20 de marzo de

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