Comité de Auditoría: Funciones y Responsabilidad de sus Miembros. Pablo L. Cavallaro

Transcripción

1 Comité de Auditoría: Funciones y Responsabilidad de sus

2 Comité de Auditoría - Decreto 677/01 y normas CNV - Vigencia - Qué es? - Composición 004

3 Directores Independientes - Criterio: Independencia tanto de la emisora como de los controlantes, y no desempeño de funciones ejecutivas en la emisora. - Normas CNV: quienes no reúnen condición de independientes. controlantes o afiliadas - participaciones significativas / influencia significativa relación de dependencia con la emisora 004 3

4 relaciones profesionales con la emisora, sus controlantes o afiliadas titular de participación significativa o con influencia significativa integrante de órganos de administración de la emisora que sea proveedor de la emisora o de sus controlantes cónyuges o parientes de individuos no independientes 004 4

5 Funciones del Comité de Auditoría. Objetivo inmediato: asegurar calidad de la información pública. Funciones según Decreto 677: opinar sobre la designación de auditores externos y velar por su independencia supervisar funcionamiento y fiabilidad de sistemas de control interno y administrativo-contable supervisar la información financiera y hechos significativos presentados al mercado 004 5

6 proporcionar al mercado información sobre operaciones en las que exista conflicto de intereses opinar sobre razonabilidad de propuestas de honorarios de los Directores opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones si existe afectación de derechos de preferencia verificar el cumplimiento de normas de conducta emitir opinión fundada de operaciones con partes relacionadas 004 6

7 Normas CNV: Revisar planes de auditores internos y externos y evaluar su desempeño Emite opinión: - análisis de los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con independencia de los mismos - informe de honorarios facturados 004 7

8 emisión de un informe anual sobre cuestiones de su competencia dar a publicidad sus opiniones exigidas por el artículo 15 Decreto 677/01 presentar su plan de actuación anual al Directorio y al órgano de fiscalización 004 8

9 Sociedades Anónimas Abiertas: Existe un régimen de responsabilidad específico? Deberes de los Directores: Deber de información Prohibición de utilización de información privilegiada Deber de abstenerse de negociar Prohibición de manipulación y engaño al mercado 004 9

10 Responsabilidad: Regla General Los administradores y representantes deben desempeñarse con lealtad y la diligencia del buen hombre de negocios. Los administradores que faltaren a esas obligaciones responden ilimitada y solidariamente por los daños que causen (artículo 59 LSC)

11 Responsabilidad: Sociedades Anónimas Mal desempeño de la gestión, según el criterio del artículo 59 de la LSC. Violación de la ley, estatuto o reglamento. Responsabilidad por cualquier otro daño causado por dolo, abuso de sus facultades o culpa grave

12 Artículo 8: Deber de Lealtad y Diligencia Hacer prevalecer el interés social de la emisora y el interés común de todos sus socios. Abstenerse de procurar beneficios personales. Organizar e implementar sistemas y mecanismos preventivos de protección del interés social. Procurar medios adecuados para ejecutar actividades y tener controles internos. Diligencia de un buen hombre en la preparación y en la divulgación de información al mercado

13 Artículo 77: Deber de Lealtad Prohibición de hacer uso de los activos sociales y de cualquier información confidencial con fines privados. Prohibición de aprovechar oportunidades de negocios de la sociedad. Ejercer sus facultades únicamente para los fines para los que la ley se las haya concedido. Velar escrupulosamente para que su actuación nunca incurra en conflicto de intereses

14 Responsabilidad de los integrantes del CA: Les serán aplicables los preceptos que tratan la responsabilidad de los Directores La inclusión de un CA con asignación de funciones especiales no modifica el régimen de responsabilidades propio de la LSC. La responsabilidad de los miembros sigue siendo solidaria e ilimitada. Los miembros del Directorio que no integran el CA resultan ajenos a los actos y cometidos que sí lo conforman. Podrían estar incursos en responsabilidad en supuestos de interferencia

15 Ley Sarbanes Oxley (001) / USA. Breve referencia. Comité de Auditoría Adopción Vigencia Características. Funciones generales: -Contratación, compensación y supervisión de auditores independientes. Auditores responden directamente al comité de auditoría. -Establecimiento de procedimientos sobre reclamos y denuncias sobre cuestiones de contabilidad y auditoría. Excepciones para emisores extranjeros: similar bodies - Necesidad de armonización en el caso argentino. Reglas de NYSE y Nasdaq