Reporte Anual F Al 31 de Diciembre de 2015

Transcripción

1 Patrimonio, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad No Regulada Administrador CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon S.A. IBM) Fiduciario del Fideicomiso F/00364 Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Representante Común Reporte Anual F00364 Al 31 de Diciembre de 2015 Clave y serie: CREYCCB 06U Fecha Inicio: 22 de mayo de Fecha Vencimiento: 25 de julio de 2033 Plazo: 9,926 (nueve mil novecientos veintiséis) días, equivalentes a aproximadamente a 326 (trescientos veintiséis) meses, que equivalen a aproximadamente 27.2 (veintisiete punto dos) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Fideicomiso: F/00364 Fiduciario Emisor: Fideicomitente: Fideicomisarios en Primer Lugar: Fideicomisarios en Segundo Lugar: Fideicomisarios en Tercer Lugar: Características más relevantes de los activos fideicomitidos: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple). Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. Tenedores de los Certificados Bursátiles. Sociedad Hipotecaria Federal Tenedores de las Constancias El Patrimonio del Fideicomiso base de la Emisión se integra entre otros por (i) los Créditos Hipotecarios que la Fideicomitente aporte al Fideicomiso mediante el Contrato de Cesión; (ii) los recursos derivados de la emisión y colocación de Certificados Bursátiles Preferentes; (iii) el Efectivo Fideicomitido y los rendimientos sobre el mismo; (iv) cualquier otro bien o recursos que en el futuro sea aportado al Fideicomiso para cumplir con los fines del mismo; (v) en su caso, las cantidades que resulten del ejercicio de la Garantía Corporativa, de la Garantía de Pago por Incumplimiento y de la Cobertura de Flujos SHF; (vi) por los derechos derivados de cada Hipoteca sobre cada uno de los inmuebles. Los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía por incumplimiento otorgada por 1

2 la SHF a favor del Fideicomitente. Los derechos del Fideicomitente de tal garantía han sido cedidos al Fideicomiso. CARACTERÍSTICAS MÁS RELEVANTES DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS: CREYCCB 06U Número Total de Créditos Hipotecarios 1,112 Saldo Insoluto Actual (UDIs) 66,927, Saldo Insoluto Original (UDIs) 120,730, Saldo Insoluto Actual Promedio (UDIs) 60, Máximo Saldo Insoluto Actual (UDIs) 337, Mínimo Saldo Insoluto Actual (UDIs) Promedio Ponderado Tasa Total % Promedio Ponderado Plazo Original Promedio Ponderado Plazo Remanente Promedio Ponderado de Antigüedad Número de Créditos Hipotecarios con Garantía de Pago por Incumplimiento 1,085 Número de Créditos Hipotecarios sin Garantía de Pago por Incumplimiento 27 Número de Créditos Hipotecarios con Apoyo Infonavit 10 Número de Créditos Hipotecarios con Cofinanciados 0 Número de Créditos Hipotecarios sin Apoyo Infonavit ni Cofinanciamiento 1,102 Estados con Mayor Concentración (%) Baja California Norte 37.11% Estado de México 17.24% Jalisco 8.56% Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso: Determinación del Monto de Intereses: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario y en su carácter de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso Emisor y en el título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la siguiente fórmula: I=(SI*VUt)*((TB/36000)*N) En donde: I = Intereses Brutos del periodo. SI = Saldo Insoluto de la Emisión en UDI s VUt = Valor de la UDI en moneda nacional a la fecha de pago de Intereses. TB = Tasa de Interés Anual. N = Número de días del periodo. Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda nacional que deberá cubrirse en cada fecha de pago por 2

3 concepto de intereses, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente. El representante Común, dos Días Hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través del SEDI o de los medios que esta última determine, el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La Tasa de Interés Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. determine. El valor de la UDI en moneda nacional para cada Fecha de Pago, será el que Banco de México le asigne en dicha fecha, mediante su publicación en el Diario Oficial de la Federación, dentro de los primeros 10 (diez) días de cada mes. Saldo Insoluto: En relación con los Certificados Bursátiles, para el periodo entere la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIs igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte la siguiente fórmula: SIP = SIPI 1 AM En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles SIPI 1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago) AM = Monto en UDIs igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI = SIP / 1 468,235 En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Rendimiento: A partir de su Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad los Certificados Bursátiles, generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija de 5.74% (cinco punto setenta y cuatro por ciento) anual. Periodicidad y forma de Amortización: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad Igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Segunda del 3

4 Contrato de Fideicomiso. Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles emitidos. La amortización anticipada de los certificados bursátiles no dará lugar al pago de primas algunas. Intereses Moratorios: Causas y tratamiento de Amortización anticipada: Los Certificados Bursátiles al amparo de la emisión no causarán intereses moratorios. En cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la Cláusula Décimo Segunda del Fideicomiso. Si el Fiduciario no efectúa amortizaciones parciales anticipadas del monto principal de los Certificados Bursátiles, dicha circunstancia en ningún caso se considerará como una Causa de Incumplimiento. Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles emitidos y en circulación. En el caso de una amortización anticipada de principal no habrá obligación de pagar prima por amortización anticipada alguna. Periodicidad y pago de rendimientos: Lugar y forma de pago de rendimientos y amortización: Los Intereses de los Certificados Bursátiles, serán pagados en cada Fecha de Pago y en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior. El día 25 (veinticinco) de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior. Todos los pagos que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles, en un día que no sea Día Hábil, se efectuarán el Día Hábil siguiente y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso. Los intereses y el principal devengados respecto a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento de conformidad con las fechas señaladas en el título correspondiente, en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Titulo mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el lndeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el Día Hábil anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación. Fecha de Pago de Principal: Fecha de Pago de Intereses: Representante Común de los Tenedores: Depositario: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento, sujeto a la posible amortización anticipada de dicho monto de principal. Los intereses de los certificados Bursátiles, serán pagados en cada Fecha de Pago y en caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior. Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. 4

5 Intermediario Colocador: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de certificados bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente y periódica a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de tomar cualquier decisión de inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable a los intereses de los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 136 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Especificación de las características de los títulos en circulación: Clave : CREYCCB Serie: 06U Valor nominal Original: 100 UDIS (Cien) UDIS Clase: Certificados Bursátiles al Portador Tipo de valor: 97 Bolsa de Valores dónde se encuentra registrado: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. Los Certificados Bursátiles al amparo del Programa se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el no en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser Inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes o la solvencia de la emisora. Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de

6 Índice 1) Información general... 7 a) Glosario de términos y definiciones... 7 b) Resumen Ejecutivo c) Documentos de carácter público d) Otros valores emitidos por el fideicomiso ) La Operación de Bursatilización a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos i.i) Desempeño de los activos i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo i.iii) Variación en saldo y número de activos i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento i.v) Garantías de los activos i.vi) Emisiones de valores ii) Desempeño de los valores emitidos b) Información relevante del periodo c) Otros terceros obligados con el fideicomiso ) Información Financiera a) Información financiera seleccionada del fideicomiso i) Balance y resultados del Fideicomiso ii) Origen y aplicación de recursos iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo iv) Índices y razones financieras ) Administración a) Auditores Externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses c) Asambleas de Tenedores, en su caso ) Personas responsables ) Anexos a) Estados financieros dictaminados b) Información adicional

7 1) Información general a) Glosario de términos y definiciones Accival Administrador Administrador Substituto Aforo Inicial Aforo Objetivo Agencias Calificadoras Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa, Patrimonio, S.A. de C.V. SOFOM ENR (anteriormente y hasta el 31 de enero de 2013 Patrimonio S.A. de C.V. SOFOM ENR), en su carácter de administrador de los Créditos Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto de conformidad con los términos del Contrato de administración. Significa, cualquier tercero que sustituya al Administrador conforme a lo previsto en el Contrato de Administración. Significa, un Porcentaje de Aforo igual al 1.5% (uno punto cinco por ciento) en la Fecha de Cierre. Significa, un Porcentaje de Aforo igual al 3% (tres por ciento) en las Fechas de Pago correspondientes. Significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard & Poor's, S.A. de C.V. Y Fitch México, S.A. de C.V. o cualquier otra agencia calificadora que substituya a cualquiera de ellas, quienes determinarán la calificación de la emisión de los Certificados Bursátiles. Amortización Programada de Principal Anexos Aseguradora Banco de México BMV Calificación de los Certificados Bursátiles Cantidades Desembolsadas Cantidades Excluidas Significa, una cantidad igual al producto de multiplicar (a) el Porcentaje de Certificados de los Certificados Bursátiles, por (b) el Monto de Principal. Significa el conjunto de Anexos del Contrato de Fideicomiso que se incluyen al mismo y que forman parte integral del mismo. Significa, la institución de seguros que se haya contratado para suscribir las pólizas de los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios; y en el caso que el administrador decida el cambio de Aseguradora en el futuro, la institución de seguros que contrate el Administrador para suscribir las pólizas de los Seguros. Dichas instituciones de seguros deberán ser algunas de las listadas en el Anexo "A" del Contrato de Fideicomiso. Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley del Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles por las Agencias Calificadoras. Significa, las cantidades que hayan sido dispuestas por el Fiduciario bajo la Garantía de Pago Oportuno. Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea 7

8 efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los Créditos Hipotecarios con interioridad a (e incluyendo) la Fecha de Corte, incluyendo, sin imitación, (i) cualquier pago de principal pagado hasta (e incluyendo) la Fecha de Corte, (ii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte, y (iii) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) antes de (e incluyendo) la Fecha de Cierre. Cantidades Incluidas Causa de lncumplimiento Causa de Substitución Cedente Certificados Bursátiles Certificado de Garantía CNBV Cobertura de Pagos en SMGV Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los Créditos Hipotecarios en o en cualquier momento después de (y sin incluir) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal pagado a partir de (sin incluir) la Fecha de Corte, (ii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros a partir de (sin incluir) la Fecha de Corte, y (iii) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada en o después de la Fecha de Corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) a partir de (sin incluir) la Fecha de Cierre. Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, (i) que en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago, y (ii) que en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles. Significa, cualquiera de las causas enumeradas en la cláusula 8.1 del Contrato de Administración. Significa CYC Significan, los títulos de crédito por la cantidad total al momento de su emisión de 146,823,500 (ciento cuarenta y seis millones ochocientos veintitrés mil quinientas) UDIS, con un valor nominal cada uno de 100 (Cien) UDls, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 14 Bis 6 y 14 Bis 7 de la LMV. Significa, el documento electrónico que expide el Garante por medio del cual hace constar el otorgamiento de la Garantía, según dicho término se define en el contrato que ampara el otorgamiento de la misma. Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios, el convenio por medio del cual CYC acordó con el Deudor Hipotecario respectivo, acreditar en forma mensual contra el saldo de dicho crédito un monto en UDIs igual a la diferencia que pueda existir entre el monto del pago efectuado por el Deudor Hipotecario respectivo (indexado al aumento del Salario Mínimo ) y el pago programado bajo dicho crédito (denominado en UDIs) y el Deudor Hipotecario se comprometió a pagar una contraprestación por el monto que se especifica en dicho convenio. Cobertura SHF Significa, respecto de los Créditos Hipotecarios, el contrato de intercambio de flujos en 8

9 la forma del Anexo "B" del Contrato de Fideicomiso celebrado entre la SHF y el Fiduciario en la Fecha de Cierre, con el objeto de cubrir las diferencias que pudieran existir en flujos derivadas del movimiento del valor de la UDI en relación con el Salario Mínimo. Cobranza Comisión por Administración Comisión por Intermediación Constancia Contraprestación del Garante Contrato de Administración Contrato de Cesión Contrato de Cesiones Adicionales Contrato de Fideicomiso Contrato Normativo de Garantía Crédito y Casa o CYC Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta del Administrador en un Período de Cobranza. Significa, la contraprestación que el Administrador tiene derecho a percibir en términos del Contrato de Administración. Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Segunda del Fideicomiso. Significa, la constancia de derechos al remanente del Patrimonio del Fideicomiso por la cantidad total al momento de su emisión de 2'242,400 (dos millones doscientos cuarenta y dos mil cuatrocientas) UDls, suscrita por el Fiduciario en los términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso y sustancialmente en la forma del Anexo "C" de dicho contrato. Significa, la contraprestación que en términos del Contrato Normativo de Garantía tiene derecho a recibir el Garante. Significa, el contrato de prestación de servicios de administración y cobranza que celebrará el Fiduciario y el Administrador, para que éste como Administrador lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, los Seguros, la Cobertura SHF, y el Contrato Normativo de Garantía y Seguros de Crédito a la Vivienda, y mediante una comisión mercantil con responsabilidad del Fiduciario en términos del Anexo "D" del Contrato de Fideicomiso. Significa, el contrato de cesión irrevocable, en términos del Anexo "E", celebrado entre CYC como cedente, y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual CYC cede a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los Créditos Hipotecarios, y sus accesorios, incluyendo, según corresponda, los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV y el Contrato Normativo de Garantía y el Seguro de Crédito a la Vivienda. Significa, el contrato de cesión por medio del cual CYC substituya un Crédito Hipotecario con otro crédito hipotecario junto con el beneficio de los Seguros que le corresponda, conforme a lo establecido en el Contrato de Cesión. Significa el contrato de fideicomiso No. F/00364, celebrado por el Fiduciario, el Fideicomitente y el Representante Común el día 18 de mayo de Significa, aquella garantía que respecto de cada Crédito Hipotecario no cuente con un Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, el contrato por medio del cual la SHF cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso. Significa Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto 9

10 Limitado Créditos Garantizados Créditos Hipotecarios Crédito Hipotecario Moroso Crédito Hipotecario Vencido Crédito Hipotecario Vigente Crédito No Elegible Cuenta de Cobranza Significan, los Créditos Hipotecarios que se encuentran garantizados en términos del Contrato Normativo de Garantía. Significa, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV y el Contrato Normativo de Garantía y el Seguro de Crédito a la Vivienda correspondientes a cada uno de dichos créditos, originados y administrados por CYC, que se listan en el Anexo "F" del Contrato de Fideicomiso y que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso y que reúnen los criterios de elegibilidad que en el anexo se enlistan. Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual de uno (1) a seis (6) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por la Cobertura SHF o cualquier otra cobertura, en su caso). Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual haya ocurrido cualquiera de los siguientes eventos: (i) que de conformidad con las políticas del Administrador, dicho crédito deba ser considerado parcial o totalmente como incobrable, (ii) que alguna porción de un pago adeudado por el acreditado en cuestión (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, Intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por la Cobertura SHF o cualquier otra cobertura, en su caso) tenga mas de seis (6) meses vencido, (iii) si el acreditado en cuestión se encuentra en estado de insolvencia o si ha iniciado algún procedimiento tendiente a declararlo en estado de insolvencia o concurso, (iv) si por cualquier razón se inicia algún juicio o procedimiento contra el acreditado en cuestión en relación con su Crédito Hipotecario o (v) si se realiza cualquier reclamación bajo el Contrato Normativo de Garantía y/o el Seguro de Crédito a la Vivienda en relación con dicho Crédito Hipotecario. Significa, un Crédito Hipotecario que no se considere un Crédito Hipotecario Vencido. Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por CYC, en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión respecto a dicho crédito, no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito); (ii) se generen condiciones que afecten el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas, o (iii) resulte un decremento en el valor de dicho Crédito Hipotecario por un monto igual o mayor a 1.5% del saldo de principal de dicho crédito a la Fecha de Cierre en comparación al valor que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas. Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario, en la que CYC, como Administrador, deberá depositar todas las cantidades en efectivo derivadas de la Cobranza de los Créditos Hipotecarios, conforme a lo establecido en la Cláusula Octava inciso (a) del 10

11 Contrato de Fideicomiso. Cuenta de Inversión Cuenta General Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava inciso (b) del Contrato de Fideicomiso. Significa, la cuenta que el Fiduciario abra a nombre del Fideicomiso para los efectos descritos en la Cláusula Octava inciso (c) del Contrato de Fideicomiso. Deudor Hipotecario Día Hábil Distribuciones Documentos Adicionales Elegibilidad del Crédito Emisión Emisor Significa la persona física que con carácter de acreditada es parte de un Crédito Hipotecario, conjuntamente con cualquier otra persona que se encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o cualquier otro motivo. Significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las instituciones de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV. Significa, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. Significa, cualquier documento, titulo, o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario y que se encuentre en posesión del Fideicomitente, entre otros, (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución; (iii) la autorización para investigación y monitoreo en materia de crédito por una sociedad de información crediticia; (iv) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la Hipoteca; (v) el acta de nacimiento y fotocopia de identificación del Deudor Hipotecario; (vi) la carta de comprobación de Ingresos del Deudor Hipotecario; (vii) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del Deudor Hipotecario; (viii) certificado de zonificación para uso de suelo relativo al inmueble objeto de la Hipoteca; (ix) la tabla de amortización del Crédito Hipotecario; (x) el documento emitido por la Asociación Mexicana de Sofoles en el que se explica a los acreditados las características generales de los crédito con garantía hipotecaria; (xi) oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de inmuebles, en su caso, (xii) aviso a la tesorería local en relación con el impuesto predial y derechos por servicio de agua relativo a cada Inmueble, (xiii) la póliza de seguro correspondiente a los Créditos Hipotecarios; (xiv) la documentación que acredita los derechos derivados del Contrato Normativo de Garantía y de Seguro de Crédito a la Vivienda respecto de los Créditos Hipotecarios, (xv) los contratos celebrados con la Sociedad Hipotecaria Federal en relación con los Créditos Hipotecarios; y (xvi) la carta de comprobación de ingresos del Deudor Hipotecario o cualquier documento que compruebe los ingresos del Deudor Hipotecario conforme a las políticas de crédito del CYC. Significa, el documento electrónico que expide el Garante y mediante el cual otorga la aprobación de la Solicitud de Garantía. Significa, la presente emisión de Certificados Bursátiles. Significa, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York 11

12 Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple). Evento de Aceleración Expediente de Crédito Significa, que durante la vigencia de los Certificados Bursátiles la suma del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Morosos en una Fecha de Pago represente más del 25% de la suma del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes. Significan, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el expediente que contiene, como mínimo, (i) el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente; (ii) en aquellos casos en que la Cobertura de Pagos en SMGV esté documentada en forma independiente, un ejemplar firmado de dicho contrato; y (iii) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la Hipoteca. Fecha de Cierre Significa, el día 22 de mayo de Fecha de Corte Significa, el 2 de mayo de Fecha de Determinación Significa, en relación a cada Fecha de Pago, el segundo Día Hábil (2) siguiente a la Fecha de Transferencia que corresponda a dicha Fecha de Pago. Fecha de Emisión Significa el 22 de mayo de Fecha de Pago Fecha de Substitución Significa, el día 25 de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior. Significa, la fecha establecida en un Aviso de Terminación para la substitución del Administrador. Fecha de Transferencia Significa, en relación a una Fecha de Pago, el día que ocurra diez (10) Días Hábiles después del último día calendario del Periodo de Cobranza que corresponda al mes calendario inmediato anterior a esa Fecha de Pago. Fecha de Vencimiento Significa, el 25 de julio de Fideicomiso o Fideicomiso Emisor Fideicomitente Fideicomisarios en Primer Lugar Fideicomisario en Segundo Lugar Fideicomisarios en Tercer Lugar Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/00364, junto con las modificaciones que sean acordadas en el futuro de acuerdo a la Cláusula Vigésima Novena del mismo. Significa, CYC. Significa, los Tenedores de Certificados Bursátiles. Significa, SHF. Significa, los tenedores de las Constancias. 12

13 Fiduciario Garante Garantía de Pago Oportuno o Contrato de Garantía de Pago Oportuno Garantía SHF Gastos de Cobranza Gastos Mensuales Significa, Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria (posteriormente The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, causahabiente final del primero), actualmente CIBanco, S.a., Institución de Banca Múltiple, o la institución que lo sustituya de conformidad con el Fideicomiso. Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal en términos del Contrato Normativo de Garantía. Significa, el apoyo crediticio otorgado por la SHF de conformidad con el formato del contrato que se adjunta al presente como Anexo "G", celebrado entre SHF y el Fiduciario en la Fecha de Cierre por medio del cual la SHF entregará al Fiduciario ciertas cantidades a efecto de dar cumplimiento las obligaciones derivadas de los Certificados Bursátiles. (Actualmente es el Seguro de Crédito a la Vivienda) Significa, la garantía que otorga el Garante en términos del Contrato Normativo de Garantía respectivo que cubre aproximadamente el 25% del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados vencidos y no pagados de un Crédito Garantizado. Tienen el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 3.3 del Contrato de Administración. Significa los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza, pagaderos en el orden que se indica en función de las cantidades disponibles en la Cuenta General: (i) los honorarios del Fiduciario, (ii) los honorarios del Representante Común, (iii) el pago de las contraprestaciones pagaderas a SHF correspondientes a dicha Fecha de Pago, de conformidad con los términos de la Garantía de Pago Oportuno, (iv) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación, (v) los gastos derivados de los honorarios del auditor independiente que elabore el dictamen anual sobre el patrimonio del fideicomiso en el mes que corresponda, y (vi) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del Fideicomiso para el pago integro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en los incisos (1) a (3) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Mensual). Hipoteca Indeval Inmueble Significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecarlo. S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Significa, cada bien inmueble sobre el cual un Deudor Hipotecario ha constituido una 13

14 Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo derivadas de un Crédito Hipotecario. Inmueble Adjudicado INPC Intermediario Colocador Significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso por adjudicación judicial o por acuerdo entre alguno del Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo. Significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor anunciado de tiempo en tiempo por Banco de México o, en caso de que el mismo no sea anunciado, el índice equivalente que el Banco de México anuncie como su substituto. Significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. Inversiones Permitidas Significa la inversión a un día (overnight) en: (i) valores gubernamentales denominados en Pesos o UDls, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal de México; (ii) reportos sobre dichos valores gubernamentales; (iii) depósitos a la vista con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de "mxa-1+" o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor's o su equivalente por Fitch México); o (iv) certificados de depósito en Pesos con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de "rnxa-1+" o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor's o su equivalente por Fitch México). LGTOC LIC LMV México Monto de Desembolso Monto de Pago de Interés Monto de Prepago de Principal Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Significa, la Ley de Instituciones de Crédito. Significa, la Ley del Mercado de Valores. Significa, los Estados Unidos Mexicanos. Significa, en el caso de que el Fiduciario solicite un desembolso al amparo de la Garantía de Pago Oportuno de conformidad con sus términos, el monto que sea el menor, a la Fecha de Pago correspondiente, entre (i) el Monto Disponible para Desembolso y (ii) el monto, si lo hubiere, por el que la suma de (a) los Gastos Mensuales, (b) el Monto de Pago de Interés, (c) la Amortización Programada de Principal, (d) el Monto de Prepago de Principal, (e) los Montos Vencidos, y (f) los Montos por Readquisición, exceda las cantidades que se encuentren disponibles para efectuar dichas Distribuciones Significa, el monto en UDIs que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles en una Fecha de Pago que se determinara de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles. Significa, (i) el saldo de principal de cualquier Crédito Hipotecario que haya sido totalmente amortizado de manera anticipada por el deudor hipotecario, la SHF o por cualquier otra entidad y (ii) el monto de cualquier prepago parcial anticipado bajo cualquier Crédito Hipotecario que sea hecho por el deudor hipotecario, la SHF o por cualquier otra entidad, en ambos casos, realizados con anterioridad a la Fecha de Pago en cuestión. 14

15 Monto de Principal Monto Disponible para Desembolso Monto Mínimo de Amortización Anticipada de Principal Significa, todas las cantidades que por concepto de pago de principal sean cobradas por el Administrador con respecto a los Créditos Hipotecarlos durante el Periodo de Cobranza inmediato anterior a dicha Fecha de Pago como resultado del cobro de pagos mensuales programados bajo los Créditos Hipotecarios. Significa, las cantidades totales que puedan desembolsarse bajo la Garantía de Pago Oportuno. Significa, para cada Fecha de Pago, una cantidad en UDIs igual a la mayor entre (i) la suma de (a) la Amortización Programada de Principal, (b) el Monto de Prepago de Principal, (c) los Montos Vencidos y (d) los Montos por Readquisición y (ii) el monto en UDls que resulte de aplicar la siguiente fórmula: y - [z*(l -Aforo Objetivo, en forma decimal)] En donde: y = el monto en UDls que resulte de la suma del saldo de principal insoluto de todos los Certificados Bursátiles al inicio del Periodo de Cobranza inmediato anterior a la Fecha de Pago. z = el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes al último día del Periodo de Cobranza inmediato anterior a la Fecha de Pago. Monto Neto Montos por Readquisición Montos Vencidos Patrimonio del Fideicomiso Periodo de Cobranza Periodo de Intereses Significa, el monto en UDls que resulte de restar a los recursos disponibles en la Cuenta General y en la Cuenta de Inversión en una Fecha de Determinación el monto total de las Distribuciones correspondientes a los pagos identificados en los incisos (1) a (10) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso que corresponden a la siguiente Fecha de Pago. Significa, cualquier cantidad en efectivo que sea recibida por el Fiduciario del Fideicomitente como contraprestación por la readquisición que realice el Fideicomitente de Créditos no Elegibles bajo los términos del Contrato de Fideicomiso. Significa, la suma del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios que durante el Periodo de Cobranza respectivo se hayan convertido en Créditos Hipotecarios Vencidos. Significa, los bienes y derechos que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos al Fiduciario por cuenta del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, junto con todos sus frutos, productos y accesorios. Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, el periodo que corre entre el día dos de un mes calendario y el día uno del mes inmediato siguiente, por lo que cada uno de dichos periodos inicia e incluye el segundo día de cada mes calendario y termina el primer día del mes siguiente, en el entendido de que el primer Periodo de Cobranza iniciará al día siguiente de la Fecha de Corte y terminará el primer día del mes en que ocurra la primera Fecha de Pago. Significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina (pero 15

16 excluye) la primera Fecha de Pago y cada periodo sucesivo que inicia (e incluye) y termina (pero excluye) la siguiente Fecha de Pago. El Último Periodo de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Pesos Significa, la moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. Porcentaje de Aforo Significa el porcentaje que resulte de la siguiente fórmula: 100 * En donde: CHV CHV CB CB = saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago en la que se haga el cálculo antes de efectuar las Distribuciones que correspondan a dicha Fecha de Pago. CHV = monto total de principal de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes al último día del Periodo de Cobranza Inmediato anterior. Porcentaje de Certificados Significa respecto de cualquier clase de los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Determinación, el menor de uno o el porcentaje que resulte (considerando 4 decimales) de la siguiente fórmula: SCB / SDT En donde, SCB = el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal insoluto de todos los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago inmediata anterior a la Fecha de Pago para la que se realice el cálculo respectivo. SDT = el monto en UDis que resulte de la suma del saldo de principal insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes a la Fecha de Pago inmediata anterior a la Fecha de Pago para la que se realice el cálculo respectivo. Producto de Liquidación Producto Neto de Liquidación Programa Significa, el monto total de las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido o la enajenación de un Inmueble Adjudicado, ya sea que ésta se obtenga a través de la enajenación extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones. Significa, el monto total del Producto de Liquidación cobrado por el Administrador después de descontar los Gastos de Cobranza correspondientes al proceso de cobranza del Crédito Hipotecario respectivo de conformidad con el Contrato de Administración. Significa, el Programa de Certificados Bursátiles implementado por el Fiduciario, mismo que se describe en el Prospecto correspondiente. 16

17 Prospecto Significa, el Prospecto que implementa el Programa de los Certificados Bursátiles. Reglas de Originación Reporte de Cobranza Reporte de Distribuciones Representante Común Reserva de Intereses RNV SCV-SHF Significan, el conjunto de políticas y procedimientos mínimos que establece el Garante para la originación de créditos hipotecarios que pueden ser susceptibles de la Garantía en términos del Contrato Normativo de Garantía. Significa, el reporte en la forma del Anexo "H" del Contrato de Administración, en el cual se detallará la Cobranza obtenida durante un Periodo de Cobranza. Significa, el reporte en la forma del Anexo "I" del Contrato de Fideicomiso, que el Representante Común deberá entregar al Fiduciario, a la SHF, a las Agencias Calificadoras y a los tenedores de las Constancias de conformidad con la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso. Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el titulo que ampare los Certificados Bursátiles o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dicho título. Significa, significa, para una determinada fecha, la cantidad equivalente al Monto de Pago de Interés correspondiente a la siguiente Fecha de Pago. La Reserva de intereses formará parte del Patrimonio del Fideicomiso, disminuirá proporcionalmente en relación con el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles y será revertida al Fideicomitente una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido íntegramente amortizados y se haya liquidado íntegramente a la SHF las cantidades que se le adeuden bajo los términos de la Garantía de Pago Oportuno. Significa, el Registro Nacional de Valores. Significa Seguros de Crédito a la Vivienda SHF, S.A. de C.V. Seguros Seguro de Crédito a la Vivienda Seguro de Daños Seguro de Vida e incapacidad Significa, en forma conjunta los Seguros de Daños y los Seguros de Vida e incapacidad. Significa el contrato de seguro de crédito a la vivienda por medio del cual SCV-SHF se obligó a pagar al Fideicomiso la cobertura del seguro derivada del siniestro establecido en dicho contrato de seguro de crédito a la vivienda, consistente en el incumplimiento de un Crédito Hipotecario otorgado por la Fideicomitente a un acreditado, por la cantidad y en los términos y condiciones indicados en el propio dicho contrato de seguro de crédito a la vivienda y en atención a la Garantía SCV. Significa, con respecto de cada inmueble, el seguro contra daños contratados para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir dicho Inmueble (incluyendo daños derivados de incendio, terremoto y explosión) de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración. Significa, con respecto de cada Deudor Hipotecario, el seguro que cubre el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración. 17

18 Sociedad Hipotecaria Federal o SHF SHCP SMGV o Salarios Mínimos Solicitud de Garantía SHF Solicitud de Ejercicio de la Garantía SHF Tasa de Interés Anual Tenedores UDI Venta del Inmueble Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo. Significa, la secretaria de Hacienda y Crédito Público. Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que, de tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos. Significa, el medio a través del cual el Fiduciario presenta al Garante, las características del Crédito Hipotecario propuesto para ser garantizado. Significa, el medio a través del cual el Beneficiario notifica la reclamación de la Garantía SHF objeto del Contrato Normativo de Garantía respectivo. Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija de 5.74% anual. Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común. Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1" y 4 de abril de En el caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de las UDIs. En el caso de que Banco de México no publique una nueva unidad en sustitución de las UDIs, el Administrador calculará quincenalmente una unidad substituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Con dicho propósito, la variación Venta del Inmueble Porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al día veinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC, en la segunda quincena del mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad substituta del día veintiséis (26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC, en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones del valor de la unidad substituto correspondientes a los demás días calendario del periodo de cálculo, la variación porcentual quincenal del INPC, inmediato anterior a cada uno de esos periodos de cálculo se distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el periodo de cálculo de que se trate de manera que la variación porcentual del valor de la unidad substituta en cada uno de esos días sea uniforme. Significa, la venta del Inmueble transmitiendo la propiedad del propietario original a un nuevo acreditado en términos del Contrato Normativo de Garantía. 18

19 b) Resumen Ejecutivo El siguiente resumen se complementa con la información financiera incluida en otras secciones de este Reporte Anual que se detalla más adelante. Los Fideicomitentes recibieron una contraprestación por la cesión de Créditos Hipotecarios al Fideicomiso F/00364, con la cual el Fiduciario realizó la colocación de los Certificados Bursátiles Los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles sirvieron para cubrir el importe derivado de la cesión onerosa de los Créditos Hipotecarios realizada por Crédito y Casa en favor del Fiduciario perfeccionada a través del Contrato de Cesión, por lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente consiste principalmente de Créditos Hipotecarios y de la Cobranza derivada de los mismos. Los Créditos Hipotecarios aportados al Fideicomiso reunieron ciertos criterios de elegibilidad que cada Contrato de Cesión establece. Para el caso de que alguno de los Créditos Hipotecarios no reúna dichos criterios, Crédito y Casa estará obligado a substituirlo por otro Crédito Hipotecario que cumpla con los criterios de elegibilidad establecidos en dicho Contrato de Cesión o en su caso por efectivo. Las Constancias emitidas por el Fiduciario otorgan a su titular el derecho a(i) ciertas distribuciones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso bajo el cual se emiten y (ii) en general, del remanente que pueda haber del Patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente después del pago total de los Certificados Bursátiles, las cantidades adeudadas bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y los contratos celebrados de conformidad con el Contrato del Fideicomiso respectivo de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Fideicomiso y en el Suplemento de cada Emisión. En ningún caso puede el Fiduciario de cada Fideicomiso Emisor, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgarle crédito a Crédito y Casa ni entregarles recursos del Patrimonio del Fideicomiso, con la excepción de lo que se encuentre descrito en cada Fideicomiso Emisor. Los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios a través del Administrador, pagan al Fideicomiso el principal e intereses que adeudan bajo dichos Créditos Hipotecarios, de la forma en que el Administrador indica, quien a su vez deposita los recursos provenientes de la cobranza en la cuenta de Cobranza del Fideicomiso Emisor. A partir de septiembre de 2010, al entrar en vigor la administración por parte de Patrimonio, S.A de C.V., SOFOL se realizó la apertura de cuentas bancarias propias del fideicomiso para el depósito de la cobranza. El Fideicomiso que al cierre de Diciembre 2015, cuenta con un total de 1,112 créditos, con un saldo total de 66, 927, Udis, que representa el 100% de la cartera. El estado con mayor concentración de créditos es Baja California Norte, con el 37.11% de concentración, seguido del Estado de México con el 17.24% y Jalisco con el 8.56%. La morosidad al cierre de Diciembre 2015 nos muestra que la mayor concentración de créditos se encuentra con cuotas vencidas mayor a 6 con un total de 512 créditos, representando el 50% de la cartera con un saldo de 33, 752, Udis, a esta información le sigue morosidad 0 con un total de 436 créditos, representando un 35% de la cartera final con un saldo de 23, 696, Udis. el15% restante se encuentra en morosidad de 1 a 6. 19

20 Cuadro de Información Financiera I. Patrimonio Los aumentos netos acumulados al patrimonio están constituidos por las aportaciones del Fideicomitente ante la institución financiera que ejerce la función de Fiduciario, así como por los ingresos netos acumulados no distribuidos, cuyo movimiento de aumento o disminución del año se determina en el estado de resultados. II. Reconocimiento de ingresos Los ingresos por intereses de sus inversiones de corto plazo se reconocen en los resultados del ejercicio conforme se devengan en función de los plazos y tasas de interés establecidos en los contratos celebrados con las instituciones bancarias. Los ingresos por intereses y comisiones por cobranza provenientes de cartera de crédito vigente se reconocen en resultados conforme son devengados bajo el método de tasa de interés efectiva. III. Pasivo bursátil Los instrumentos financieros emitidos por el Fideicomiso, son préstamos y obligaciones financieras que no son derivados y se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de transacciones directamente atribuibles. Los préstamos y obligaciones financieras se valúan posteriormente al costo amortizado. La diferencia entre el monto neto recibido y el valor a pagar es reconocida en el estado de resultados durante el periodo de duración del préstamo, utilizando el método de tasa de interés efectivo Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los gastos por interés ascienden a $(16,230) y $(17,627) Factores de Riesgo. Las actividades del Fideicomiso están sujetas a los siguientes tipos de riesgo: 1. Riesgo del crédito Representa el principal riesgo del fideicomiso debido a que las cuentas por cobrar del Fideicomiso están representadas principalmente por créditos hipotecarios individuales que le han sido cedidos para su cobranza, e implica los saldos pendientes de las cuentas por cobrar y las transacciones ya acordadas. Las operaciones normales del Fideicomiso la exponen a un incumplimiento potencial cuando sus deudores y otras contrapartes no puedan cumplir con sus compromisos financieros u otros compromisos en tiempo y forma. También está expuesto al riesgo en relación con sus actividades de administración de efectivo e inversiones temporales y cualquier interrupción que afecte a sus intermediarios financieros que pudiera afectar negativamente sus operaciones. Los depósitos bancarios e inversiones de corto plazo en el efectivo contienen riesgos de poca importancia por cambios en su valor y se encuentran depositados en instituciones financieras mexicanas calificadas. 20

21 2. Riesgo de tasa de interés Los Certificados Bursátiles devengan intereses a una tasa de interés fija, exponiendo al Fideicomiso al riesgo de valor de mercado de la tasa de interés el cual podría originar que los Certificados Bursátiles generen intereses mayores en comparación a los que se encuentren disponibles en el mercado en determinado momento. Análisis de sensibilidad La Administración del Fideicomiso realizó un análisis de sensibilidad al 31 de diciembre de 2015 para determinar su exposición al riesgo de tasa de interés para el pasivo bursátil vigente. El análisis de sensibilidad se realizó aplicando cambios en el valor de la tasa de interés con variaciones del 0.1% sobre la tasa de interés bruta anual pactada sobre el saldo insoluto mantenido durante la vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles. Ante cada 0.1% de movimiento en el precio de referencia, el valor razonable. De la posición de los intereses del pasivo bursátil se vería impactado el Fideicomiso desfavorablemente o viceversa en $283 ($302 en 2014, considerando los mismos supuestos). 3. Riesgo de Liquidez El Fideicomiso hace frente de sus obligaciones derivadas de la emisión de los Certificados Bursátiles a través de la cobranza de créditos hipotecarios individuales que le fue cedida contractualmente. El pago oportuno de los Certificados Bursátiles depende directamente de que los deudores de los créditos hipotecarios cumplan sus obligaciones. La capacidad de los deudores hipotecarios de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden depende de diversos factores, incluyendo su situación económica, familiar, de empleo y otras. En la medida en que la solvencia de los deudores hipotecarios se vea afectada en forma negativa, existe el riesgo de incumplimiento a sus obligaciones. Lo anterior puede tener como resultado que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursa tiles. En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas, los tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago al Fiduciario. La Administración del Fideicomiso monitorea continuamente las proyecciones de flujo de efectivo y los requerimientos de liquidez asegurándose de mantener suficiente efectivo en inversión con realización inmediata para cumplir las necesidades operativas. Los Certificados Bursátiles Los Certificados Bursátiles vencen, para todos los efectos legales, en la Fecha de Vencimiento, en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles, los Tenedores tendrán el derecho de exigir su pago al Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Anual de conformidad con el presente Suplemento. 21

22 c) Documentos de carácter público Toda la información contenida en el presente reporte y/o cualquiera de sus Anexos y que se presenta como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, así como otra información pública enviada de manera periódica, podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV, en sus oficinas, o en su página de internet: así como en la página de la CNBV en la dirección o en su caso en el portal de Internet del Fiduciario El Fiduciario Emisor tendrá a disposición de los Tenedores de los Certificados Bursátiles la información relevante del Fideicomiso, incluyendo lo relativo a su constitución, su administración y su situación al momento de la consulta. Los inversionistas, también podrán comunicarse con para solicitar mayor información: Administrador.- PATRIMONIO S.A. DE C.V. SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE E.N.R. Calle Manuel González 15, piso 1, Colonia Centro, San Pedro Garza García, Nuevo León, C.P Ana Karen Camacho Gil ana.camacho@patrimonio.com (81) Representante Común.- Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P Ciudad de México. Lic. Emmanuelle Vargas Camargo. emvargas@monex.com.mx Lic. Alejandra Tapia Jiménez altapia@monex.com.mx Fiduciario Emisor.- CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple) en Cordillera de los Andes 265, piso 2, Col. Lomas de Chapultepec, C.P Ciudad de México. Itzel Crisóstomo itzel.crisotomo@cibanco.com d) Otros valores emitidos por el fideicomiso Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por CIBanco, S.A, Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A.), como fiduciario del Fideicomiso F/00364 no tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en el presente Reporte Anual esta sección y tampoco se tiene valores en otros mercados. 22

23 2) La Operación de Bursatilización a) Patrimonio del Fideicomiso La información que se detalla en el presente Reporte Anual está elaborada respecto a los Flujos de Efectivo que ingresaron o salieron efectivamente del Fideicomiso. i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos i.i) Desempeño de los activos 23

24 i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto Actual Saldo actual (UDIS) Número de Costo ponderado Deuda / Valor de Promedio de Saldo actual (UDIS) % del Total Créditos de Seguro garantía (LTV) plazo De 0 a 25, , % % 131 De 25,001 a 50, ,630, % % 150 De 50,001 a 75, ,015, % % 169 De 75,001 a 100, ,868, % % 161 De 100,001 a 125, ,445, % % 159 De 125,001 a 150, ,867, % % 153 De 150,001 a 175, , % % 151 De 175,001 a 200, , % % 152 De 200,001 a 225, , % % 170 De 250,001 a 300, , % % 151 De 300,001 a 400, , % % 152 Total 1,112 66,927, % Fuente: Patrimonio, S.A.de C.V.,SOFOM E.N.R 24

25 Créditos Hipotecarios agrupados por Estado Estado Número de Tasa de Interés Deuda / Valor de Promedio de Saldo actual (UDIS) % del Total Créditos real promedio (%) garantía (LTV) plazo BAJA CALIFORNIA NORTE ,838, % ESTADO DE MEXICO ,537, % JALISCO 97 5,728, % VERACRUZ 49 2,789, % QUINTANA ROO 45 2,589, % CHIHUAHUA 44 2,821, % SONORA 34 2,467, % HIDALGO 33 1,487, % YUCATAN 26 1,986, % SINALOA 25 2,181, % BAJA CALIFORNIA SUR 22 1,542, % COAHUILA 19 1,043, % GUANAJUATO 14 1,410, % QUERETARO , % TABASCO , % MICHOACAN 8 463, % AGUASCALIENTES 7 435, % DISTRITO FEDERAL 7 652, % PUEBLA 5 343, % CHIAPAS 5 279, % DURANGO 4 274, % TAMAULIPAS 4 286, % NUEVO LEON 3 170, % NAYARIT 3 112, % CAMPECHE 2 117, % SAN LUIS POTOSI 1 43, % Total 1,112 66,927, % Fuente: Patrimonio, S.A.de C.V.,SOFOM E.N.R 25

26 Créditos Hipotecarios agrupados por relación valor actual / valor de la garantía Relación LTV (Deuda/ Valor de la Número de Tasa de Interés real Promedio de Saldo actual (UDIS) % del Total % acumulativo grantía) Créditos promedio (%) plazo Menor o igual a 15% 12 98, % 0.15% De 15.01% hasta 20% 5 85, % 0.28% De 20.01% hasta 25% 3 45, % 0.34% De 25.01% hasta 30% 6 192, % 0.63% De 30.01% hasta 35% 5 121, % 0.81% De 35.01% hasta 40% , % 1.54% De 40.01% hasta 45% 8 382, % 2.11% De 45.01% hasta 50% , % 3.08% De 50.01% hasta 55% , % 4.05% De 55.01% hasta 60% , % 4.99% De 60.01% hasta 65% 29 1,564, % 7.32% De 65.01% hasta 70% 82 5,228, % 15.14% De 70.01% hasta 75% ,333, % 52.99% De 75.01% hasta 80% ,979, % 69.39% De 80.01% hasta 85% ,343, % 95.31% De 85.01% hasta 90% 39 3,140, % % Total 1,112 66,927, % Fuente: Patrimonio, S.A.de C.V.,SOFOM E.N.R 26

27 Por Plazo Remanente de los Créditos Hipotecarios Plazo remanenete (meses) Número de Tasa de Interés Deuda / Valor de Promedio de Saldo actual (UDIS) % del Total Créditos real promedio garantía (LTV) plazo original Menor a , % % 161 De 60 hasta , % % 240 De 121 hasta ,520, % % 341 De 181 hasta ,685, % % 360 Total 1,112 66,927, % Fuente: Patrimonio, S.A.de C.V.,SOFOM E.N.R Por Antigüedad de los Créditos Hipotecarios Antigüedad de los Créditos Número de Tasa de Interés Deuda / Valor de Promedio de Promedio de Saldo actual (UDIS) % del Total Hipotecarios Créditos real promedio garantía (LTV) plazo plazo original De 121 hasta ,927, % % Total 1,112 66,927, % Fuente: Patrimonio, S.A.de C.V.,SOFOM E.N.R Por Tasa de Interés Tasa de Interés Número de Costo ponderado Deuda / Valor de Promedio de Saldo actual (UDIS) % del Total Créditos de Seguro garantía (LTV) plazo De 8.01% a 8.25% 1 114, % % 49 De a 8.50% 1 12, % % 155 De 8.501% a 8.75% 1 37, % % 50 De 8.751% a 9.00% 8 459, % % 115 De 9.01% a 9.25% 71 4,734, % % 144 De 9.251% a 9.50% 103 7,707, % % 156 De 9.501% a 9.75% ,695, % % 168 De 9.751% a 10.00% ,240, % % 165 De 10.01% a 11.00% 140 9,925, % % 171 Total 1,112 66,927, % Fuente: Patrimonio, S.A.de C.V.,SOFOM E.N.R 27

28 i.iii) Variación en saldo y número de activos La siguiente tabla muestra la evolución que ha tenido el número y saldo de la cartera fideicomitida duran el periodo de enero a diciembre de Como se puede observar la disminución en el saldo de la cartera no presenta cambios bruscos, en promedio mensualmente se amortizó un 0.86% de la cartera al inicio del año y en cuanto al número de créditos el promedio de amortización mensual fue de 0.73% Miles de UDIS Periodo Número de Saldo Insoluto de Créditos Principal de los ene-15 1,211 73,898 feb-15 1,203 73,122 mar-15 1,201 72,990 abr-15 1,193 72,470 may-15 1,185 71,878 jun-15 1,174 71,108 jul-15 1,165 70,595 ago-15 1,158 70,244 sep-15 1,149 69,433 oct-15 1,137 68,491 nov-15 1,121 67,629 dic-15 1,112 66,928 Fuente: Patrimonio, S.A.de C.V.,SOFOM E.N.R 28

29 i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento 29

30 Miles de UDIS 2015 Saldo de la cartera de Créditos Hipotecarios No. de Créditos Saldo Insoluto de Principal de los Créditos (UDIS) Porcentaje del Portafolio Al Corriente ( 0 Meses de Atraso) , % 0-30 Días de atraso 97 5, % Días de atraso 26 1, % Días de atraso % Días de atraso % Días de atraso % Días de atraso % 181 ó más Días de atraso , % Total 1,112 66, % Fuente: Patrimonio, S.A.de C.V.,SOFOM E.N.R 30

31 2015 Miles de UDIS Saldo de la cartera de Créditos Hipotecarios en Proceso Judicial No. de Créditos , % Fuente: Patrimonio, S.A.de C.V.,SOFOM E.N.R Saldo Insoluto de Principal de los Créditos Porcentaje del Portafolio i.v) Garantías de los activos Garantía de Pago por Incumplimiento de la Sociedad Hipotecaria Federal que significa, en su caso, aquélla garantía que respecto de cada Crédito Hipotecario el Garante del Crédito a la Vivienda le otorgue a la Fideicomitente, en virtud de la cual el Garante del Crédito a la Vivienda se obligue a pagar a la Fideicomitente, una cantidad que resulte de aplicar al saldo principal insoluto e intereses respecto de cada Crédito Hipotecario Vencido un porcentaje aplicable que se establece en los documentos que instrumentan dicha garantía y en los términos y condiciones que se indican en tales instrumentos. Adicionalmente, la Estructura cuenta con un Contrato de Garantía de Pago Oportuno (GPO) otorgado por la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF). El contrato de garantía a celebrarse antes de la emisión entre Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo y el Fiduciario, mediante el cual se garantiza el pago oportuno, de hasta el 9.6% (nueve punto seis por ciento) sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles emitidos por el Fiduciario, tanto de capital como de intereses. La Garantía de Pago Oportuno de la SHF consistirá en una garantía directa a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, pero el ejercicio de dicha garantía tendrá que realizarse a través del Fiduciario Emisor, cabe mencionar que no se han hecho cambios importantes en las garantías del fideicomiso. i.vi) Emisiones de valores Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por CIBanco,S.A.., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), como fiduciario del Fideicomiso F/00364, no se tienen otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores ni en ningún otro Mercado de Valores, salvo por los que se mencionan en el presente Reporte Anual. 31

32 ii) Desempeño de los valores emitidos Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización se han realizado en tiempo y forma conforme al título que ampara los Certificados Bursátiles al Portador de esta emisión, los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos que mencionan en la portada del presente reporte. A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos en el periodo 2015 de la emisión: CREYCCB 06U: Cupón Fecha de Pago UDI Monto pagado de Intereses (UDIs) Monto pagado de Intereses (Pesos) Intereses vencidos y no pagados (UDIs) Intereses vencidos y no pagados (Pesos) Monto total de Intereses que se debían pagar (UDIs) Monto pagado de Principal (UDIs) Monto pagado de Principal (Pesos) Saldo Insoluto Ajustado (UDIs) Saldo Insoluto Ajustado (Pesos) Número de Títulos en Circulación Valor Nominal Inicial por certificado (UDIs) Nuevo Valor Nominal por certificado (UDIs) /01/ $ 1, $ $ 4, , $ 284, ,468, /02/ $ 1, $ $ 1, , $ 282, ,468, /03/ $ 1, $ $ 1, , $ 281, ,468, /04/ $ 1, $ $ 1, , $ 281, ,468, /05/ $ $ $ - 52, $ 280, ,468, /06/ $ 1, $ $ 1, , $ 277, ,468, /07/ $ 1, $ $ 1, , $ 276, ,468, /08/ $ 1, $ $ 1, , $ 275, ,468, /09/ $ 1, $ $ 1, , $ 274, ,468, /10/ $ 1, $ $ 4, , $ 271, ,468, /11/ $ 1, $ $ 3, , $ 269, ,468, /12/ $ 1, $ $ 1, , $ 269, ,468, Nota: Cifras reportadas en miles de pesos, a excepción del valor nominal por título. Se les informa que en el cupón 108 correspondiente al mes de mayo 2015, el Fideicomiso incurrió en una Causa de Incumplimiento debido a que no se cubrió íntegramente el monto total de los intereses devengados que ascendían a la cantidad de 236, Udis, pagando únicamente la cantidad de 179, Udis. Dicha Causa de Incumplimiento fue subsanada el siguiente mes, es decir el mes de junio 2015, ya que se cubrieron en su totalidad los intereses pendientes de pago. b) Información relevante del periodo Eventos Relevantes No se publicaron eventos relevantes durante Calificación de la Emisión. 26 de mayo de 2015 ASUNTO Fitch Baja a D(mex)vra la Calificación de CREYCCB 06U 32

33 Fitch Ratings - Monterrey, N.L. - (Mayo 26, 2015): Fitch Ratings bajó la calificación de los Certificados Bursátiles (CBs) denominados CREYCCB 06U a D(mex)vra desde B(mex)vra con Perspectiva crediticia Negativa tras el incumplimiento en el pago completo de intereses devengados por dichos CBs en su fecha de pago más reciente. FACTORES CLAVE DE LA CALIFICACIÓN De acuerdo al reporte de distribuciones correspondiente al cupón del 25 de mayo de 2015, el monto de intereses devengados por los CBs CREYCCB 06U asciende a 236, Unidades de Inversión (Udis) de las cuales se pagarán únicamente 179, Udis. Conforme al Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/00364 (Fideicomiso), este evento es una Causa de Incumplimiento y los intereses vencidos no pagados de los CBs se deberán liquidar en la fecha de pago siguiente. Como resultado del desempeño débil de los créditos hipotecarios bursatilizados al Fideicomiso, el pago íntegro de los intereses devengados está actualmente expuesto en mayor medida al monto de prepagos, al ingreso obtenido por las ventas de bienes adjudicados y/o a pagos recibidos por reclamos de seguros hipotecarios. Durante el último período de cobranza que concluyó el 30 de abril de 2015, el flujo de recursos total recibido y transferido a la cuenta del Fideicomiso no fue suficiente para cumplir con la totalidad de los intereses devengados una vez liquidado los gastos mensuales respectivos. Al cierre de abril de 2015, el índice de cartera vencida sobre el saldo original del portafolio crediticio bursatilizado es 24.2% y 23.2% considerando como vencidos los créditos con más de 90 y 180 días de atraso en pago consecutivo, respectivamente. Por su parte, al cierre de mayo 2015 el nivel de sobrecolateralización se ubicó en un débil -45.3% y -39.3% considerando como vencidos los créditos con más de 90 y 180 días con atraso en pago, respectivamente. SENSIBILIDAD DE LA CALIFICACIÓN Dado el nivel actual, la calificación podría modificarse al alza en caso de presentarse un cumplimiento sostenido en el pago mensual de los intereses devengados por los CBs. 26 de mayo de 2015 ASUNTO Standard & Poor's baja calificación a 'D (sf)' de los certificados respaldados por hipotecas CREYCCB 06U tras incumplimiento en el pago de intereses. 33

34 RESUMEN Bajamos nuestra calificación de los certificados bursátiles con clave de pizarra CREYCCB 06U a D (sf) de mxb+ (sf). La baja de calificación se da tras el incumplimiento en el pago completo de los intereses en la fecha de pago del 25 de mayo de La emisión está respaldada por un portafolio de créditos hipotecarios residenciales originados por Crédito y Casa y administrados por Patrimonio. México, D.F., 26 de mayo de Standard & Poor s bajó hoy su calificación en escala nacional CaVal de los certificados bursátiles con clave de pizarra CREYCCB 06U a D (sf) de mxb+ (sf), respaldados por créditos hipotecarios residenciales (RMBS, por sus siglas en inglés) originados por Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. S.F.O.L. (Crédito y Casa; no calificada) y administrados por Patrimonio S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (Patrimonio; clasificación como administrador de activos de PROMEDIO ). La baja de calificación refleja el incumplimiento en el pago completo de intereses programado para hoy. De acuerdo con el aviso a los tenedores que se publicó en Emisnet el 21 de mayo de 2015, únicamente se cubrieron 179, Unidades de Inversión (UDIs) de las 236, pagaderas ayer, 25 de mayo. De acuerdo con los reportes del administrador, la cartera vencida, medida como porcentaje del saldo inicial del portafolio, se ha mantenido estable desde nuestra última acción de calificación en octubre de 2014, en alrededor de 24.4%. Desde entonces, el aforo de la transacción continuó disminuyendo a % a abril de 2015 desde % en agosto de 2014, sin embargo, la cobertura del pago de intereses se había mantenido relativamente fuerte, en alrededor de 2.6 veces (x) durante los seis últimos meses, debido a que la transacción cuenta con una cascado de pago única, que combina la cobranza de intereses y principal para cubrir gastos, intereses y luego pagos de principal de los certificados. En nuestra última acción de calificación, el 13 de octubre de 2014, cuando bajamos la calificación a mxb+ (sf) desde mxbb (sf), indicamos que la recuperación en el aforo y, por lo tanto, la capacidad de pago de intereses y el repago de principal en la fecha de vencimiento dependerían del ritmo y monto de las recuperaciones que se obtuvieran por el producto de la venta de viviendas adjudicadas. Durante abril de 2015, la cobranza disminuyó considerablemente en comparación con los niveles que había registrado en meses anteriores. Según el administrador de la transacción, esto se debió principalmente a una disminución en el nivel de prepagos y a que durante ese mes no se registraron ingresos por ventas de inmuebles recuperados. Además, en esta fecha de pago la transacción también enfrentó gastos anuales altos, que combinado con el bajo nivel de cobranza y nulos ingresos por recuperación de propiedades adjudicadas, resultó en un flujo insuficiente para cubrir completamente los intereses pagaderos ayer. Basándonos en los bajos niveles de recuperación que han resultado en que el aforo siga cayendo a niveles cada vez más bajos, opinamos que es prácticamente seguro que la transacción sufra un nuevo incumplimiento ya sea de intereses si se vuelve a combinar una cobranza baja con gastos altos, o de principal a vencimiento. 34

35 Los certificados bursátiles CREYCCB 06U se emitieron el 22 de mayo de 2006 por el Fideicomiso irrevocable número F/00364 constituido en CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple) por un monto de millones de UDIs. Los certificados generan intereses mensualmente a una tasa fija de 5.74% y tienen fecha de vencimiento legal el 25 de julio de A la fecha el saldo insoluto de la emisión es de millones de UDIs. La emisión cuenta con una garantía de pago oportuno provista por la Sociedad Hipotecaria Federal S.N.C. (SHF), por hasta el 9% del saldo insoluto de los certificados, sin embargo, esta garantía ya ha sido utilizada en su totalidad. c) Otros terceros obligados con el fideicomiso Respecto a los terceros obligados con el fideicomiso no hay información relevante a actualizar. 35

36 3) Información Financiera a) Información financiera seleccionada del fideicomiso i) Balance y resultados del Fideicomiso 31 de diciembre de Estados de Situación Financiera (Miles de pesos) Activo Circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 11,782 $ 12,714 $ 9,776 Cartera de crédito 18,162 18,925 18,398 Deudores diversos ,071 Total activo circulante 30,082 32,169 29,245 No circulante: Cartera de crédito 363, , ,165 Estimación para cuentas incobrables (115,877) (132,814) (128,461) 247, , ,704 Bienes adjutados - Neto 17,806 12,641 6,370 Total activo no circulante 265, , ,074 Total activo 295, , ,319 Pasivo y Patrimonio Corto plazo: Otras Cuentas por pagar $ 52,040 $ 51,697 $ 54,509 Porción circulante del pasivo bursátil Total pasivo corto plazo 52,169 51,926 54,755 Largo plazo: Pasivo bursátil 269, , ,728 Total pasivo a largo plazo 269, , ,728 Total pasivo 321, , ,483 Patrimonio: Patrimonio fideicomitido 6,753 6,753 6,753 Disminución del patrimonio acumulado (33,344) (36,935) (37,917) Total patrimonio (26,591) 30,182 (31,164) Total Pasivo y Patrimonio $ 295,243 $ 309,413 $ 330,319 36

37 Estados de Resultados (Miles de pesos) 31 de diciembre de Ingresos por intereses $ 24,764 $ 25,763 $ 41,141 Ingresos por comisiones cobradas 6,874 14,100 22,301 Total ingresos 31,638 39,863 63,442 Otros ingresos y gastos 1,796-4 Utilidad por venta de biene adjudicados 162 6,600 4,567 Gastos por intereses (16,230) (17,627) (18,616) Estimación para cuentas incobrables de cartera de crédito 16,554 (9,391) (7,860) Estimación para cuentas incobrables de deudores diversos - (74) 0 Estimación de bienes adjudicados (626) (474) (216) Comisiones por administración de cartera (5,690) (6,227) (6,563) Honorarios (21,787) (7,728) (7,063) Impuestos diversos (925) (3,960) (1,478) Estimación de bienes adjudicados (1,301) - (3,397) Total gastos (30,005) (45,481) (45,193) Aumento al patrimonio del año $ 3,591 $ 982 $ 22,820 37

38 ii) Origen y aplicación de recursos Estado de Flujos de Efectivo (Miles de pesos) Actividades de operación: 31 de diciembre de Aumento del patrimonio del año $ 3,591 $ 982 $ 22,820 Estimación para cuentas incobrables de cartera de crédito (16,554) 9,391 7,860 Estimación para cuentas incobrables de deudores diversos Estimación de bienes adjudicados Intereses a favor (24,764) (25,763) (41,141) Intereses a cargo 16,230 17,627 18,616 Disminución en cartera de créditos 34,565 29,822 15,769 Disminución en deudores diversos (520) (Aumento) en bienes adjudicados (5,791) (3,706) (1,379) Aumento (disminución) en otras cunaats por pagar 343 (2,812) (9,491) Intereses cobrados 30,024 25,211 41,141 Intereses pagados (16,329) (17,352) (18,643) Amortización de pasivo bursátil (23,265) (31,477) (35,297) Flujos netos de efectivo de actividades en operación 19, (8,420) (Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo (932) 2,938 (49) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 12,714 9,776 9,825 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 11,782 $ 12,714 $ 9,776 IFRS FIDEICOMISO DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES NO. F/00364 Estado de Cambios en el Patrimonio Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 Patrimonio Disminución acumulada Total Saldos al 1 de diciembre del 2014 $ 6,753 $ (37,917) $ (31,164) Aumento del patrimonio del año Saldos al 31 de diciembre del ,573 (36,935) (30,182) Aumento del patrimonio del año 3,591 3,591 Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 6,753 $ (33,344) (26,591) 38

39 iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo Rendimimientos del Periodo (Miles de Pesos) Periodo Enero Febrero Ma rzo Abril Ma yo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Novi embre Diciembre Total Relación de Gastos del Periodo (Miles de Pesos) Periodo Honorarios Representación Común Agencias Calificadoras Pagos a SHF 1,239 Honorarios fiduciarios 1, Auditores externos Cuotas de inspección CNBV Inmediata Publicidad BMV Otros Total 4,570 1,197 3,812 Nota: En el cuadro anterior se muestran los principales gastos del ejercicio

40 Amortizaciones pagadas (Miles de Pesos) Periodo Enero 4, ,987 Febrero 1,121 4,592 1,558 Ma rzo 1,274 2,691 3,050 Abril 1,789 1,936 3,039 Ma yo 1,332 2,400 Junio 1,257 4,520 3,438 Julio 1,367 2,710 3,083 Agosto 1,927 3,831 6,507 Septiembre 1,123 2,387 2,693 Octubre 4,643 1,762 3,933 Novi embre 3,103 3,357 2,579 Diciembre 1,479 1,516 1,030 Total 23,465 31,477 35,297 iv) Índices y razones financieras Periodo Índices de Solvencia= Activos / Pasivos Índices de Productividad= Utilidad Neta / Activo Rendimientos sobre Patrimonio (ROE) = Utilidad Acumuladas / Patrimonio

41 4) Administración a) Auditores Externos La firma PricewaterhouseCoopers, S.C. ha sido la encargada de llevar a cabo las auditorias a los Estados Financieros del Fideicomiso F/00364 por el ejercicio 2013, 2014 y Esta es la misma firma que ha realizado las auditorias en años anteriores. b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses No existe una relación de negocios significativa entre CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon), la fideicomitente y los bienes cedidos al patrimonio del Fideicomiso F/ El término conflicto de interés, se define como una obligación hacia, o una relación con cualquier persona u organización con la cual Patrimonio S.A de C.V., SOFOM, ENR o CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon S.A., I.B.M.), y/o Monex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa S.A. compiten o tienen trato comercial que podría afectar el juicio de un empleado en el cumplimiento de sus responsabilidades para con sus subsidiarias y/o afiliadas. CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York), Patrimonio S.A de C.V., SOFOM, ENR, y/o Monex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, S.A., espera que todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en la cual ellos estén o podrían estar involucrados y que podría resultar en un conflicto de interés real o potencial además de que todas las transacciones han sido realizadas bajo condiciones de mercado. c) Asambleas de Tenedores, en su caso En el periodo comprendido de enero a diciembre de 2015 se llevó a cabo la Asamblea de Tenedores de fecha 21 de septiembre de 2015, acordando lo siguiente. La Asamblea de Tenedores, por unanimidad, adopta los siguientes acuerdos: Primero. Se da por rendido el informe presentado por el Fiduciario sobre aquellas actividades que realiza para conservar, administrar y mantener el Patrimonio del Fideicomiso y el estado que guardan (i) los gastos; (ii) la liquidez; y (iii) las garantías. Lo anterior de conformidad con lo establecido en el cuerpo del acta y las manifestaciones y solicitudes realizadas por los Tenedores. Segundo. Se da por rendido el informe presentado por el Administrador Sustituto sobre el estado que guardan los Créditos Hipotecarios y activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso con relación a la situación administrativa que guarda la cartera en cuanto a (i) elementos de cartera; (ii) elementos fuera de cartera; (iii) productos de solución; (iv) cobranza no tradicional; (v) garantías; (vi) contrato de intercambio; (vii) recuperación efectiva; (viii) políticas de cobranza; (ix) desempeño de cartera; y (x) propuestas de solución. Lo anterior de 41

42 conformidad con lo establecido en el cuerpo del acta y las manifestaciones y solicitudes realizadas por los Tenedores. Tercero. Se aprueba la designación como delegados especiales de la Asamblea a Fernando José Vizcaya Ramos, Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Emmanuelle Vargas Camargo, Guadalupe Irais Tapia Bernal, Paola Grisell Mares Gallegos o cualquier otro apoderado del Representante Común, para que, conjunta o separadamente, realicen todos los actos y/o los trámites necesarios o convenientes que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario, para protocolizar el acta de la asamblea de Tenedores en lo conducente, presentar los avisos y notificaciones correspondientes, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y demás autoridades correspondientes. 42

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47 6) Anexos a) Estados financieros dictaminados b) Información adicional 47

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75 Lic. Gerardo Ibarrola Samaniego Delegado Fiduciario CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple Cordillera de los Andes N.265 Piso 2 Col. Lomas de Chapultepec Del. Miguel Hidalgo 11000, Ciudad de México Estimado licenciado Ibarrola: En cumplimiento con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (Disposiciones), emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público - Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), que entraron en vigor el 20 de marzo de 2003, cuya última modificación ocurrió el 31 de diciembre de 2015 manifiesto bajo protesta de decir verdad y de conformidad con lo establecido en el Artículo 84 de dichas Disposiciones, lo siguiente, en relación a los estados financieros del Fideicomiso F/00364 Administrado por CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple (Emisor) correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2015: I. Desde la fecha en que presto mis servicios como auditor externo al Emisor, durante el desarrollo de mi auditoría y hasta la fecha de emisión de la opinión correspondiente, no me ubiqué dentro de los supuestos a los que hace referencia el Artículo 83 de las Disposiciones. II. Otorgo mi consentimiento para proporcionar a la Comisión, la información que ésta requiera a fin de verificar mi independencia con el Emisor. III. Me obligo a conservar físicamente o a través de medios electromagnéticos y por un periodo no inferior a 5 años, en mis oficinas, toda la documentación, información y demás elementos de juicio utilizados para elaborar el dictamen correspondiente y a proporcionarlos a la Comisión. IV. Cuento con documentos vigentes que acreditan mi capacidad técnica. V. No tengo ofrecimientos para ser consejero o directivo del Emisor. C.P.C. Eduardo Nicolás Rodríguez Lam Socio de Auditoría Ciudad de México, 27 de abril de 2016 PricewaterhouseCoopers, S. C. Mariano Escobedo 573, Colonia Rincón del Bosque, C. P Ciudad de México T: (55) ,

76 Lic. Gerardo Ibarrola Samaniego Delegado Fiduciario CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple Cordillera de los Andes N.265 Piso 2 Col. Lomas de Chapultepec Del. Miguel Hidalgo 11000, Ciudad de México Estimado licenciado Ibarrola: Como complemento a la carta de independencia firmada el 27 de abril de 2016, respecto a los estados financieros del Fideicomiso F/00364 Administrado por CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple (Emisor) correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y en cumplimiento con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (Disposiciones), emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público - Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), que entraron en vigor el 20 de marzo de 2003, cuya última modificación ocurrió el 31 de diciembre de 2015, manifiesto bajo protesta de decir verdad y de conformidad con lo establecido en el Artículo 84 Bis de dichas Disposiciones, en relación a los estados financieros del Fideicomiso F/00364 Administrado por CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple (Emisor) correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2015, lo siguiente: Otorgo mi consentimiento para que el Emisor incluya en la información anual a que hace referencia el Artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1 de las Disposiciones, el dictamen sobre los estados financieros que al efecto emití, así como cualquier otra información financiera cuya fuente provenga de los mencionados estados financieros o del dictamen que al efecto presenté, con el fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público. Lo anterior, en el entendido de que previamente me cercioré de que la información contenida en los estados financieros incluidos en el reporte anual de que se trate, así como cualquier otra información financiera incluida en dicho documento cuya fuente provenga de los mencionados estados financieros o del dictamen que al efecto presenté, coincide con la dictaminada. C.P.C. Eduardo Nicolás Rodríguez Lam Socio de Auditoría Ciudad de México, 27 de abril de 2016 PricewaterhouseCoopers, S. C. Mariano Escobedo 573, Colonia Rincón del Bosque, C. P Ciudad de México T: (55) ,