INFORME ANUAL de Gobierno Corporativo. Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración de Telefónica, S.A.

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1 2010 INFORME ANUAL de Gobierno Corporativo Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración de Telefónica, S.A.

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3 2010 INFORME ANUAL de Gobierno Corporativo Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración de Telefónica, S.A.

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5 01 INFORME ANUAL de Gobierno Corporativo 04 A. Estructura de la Propiedad 08 B. Estructura de la Administración de la Sociedad 33 C. Operaciones Vinculadas 35 D. Sistemas de Control de Riesgos 41 E. Junta General 45 F. Grado de Seguimiento de las Recomendaciones de Gobierno Corporativo 56 G. Otras Informaciones de Interés

6 01 Informe Anual de Gobierno Corporativo A Estructura de la propiedad A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad: Fecha de última modificación Capital social ( ) Número de acciones Número de derechos de voto , Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: No A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros: Nombre o denominación social del accionista Número de derechos de voto directos Número de derechos de voto indirectos (*) % sobre el total de derechos de voto Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A ,279 Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa ,050 Blackrock, Inc ,884 Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de derechos de voto directos % sobre el total de derechos de voto Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. BBVA Broker Correduría de ,000 Seguros y Reaseguros, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. BBVA Seguros, S.A ,005 de Seguros y Reaseguros Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Continental Bolsa SAB (Perú) 53 0,000 Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa Criteria CaixaCorp, S.A ,025 Blackrock, Inc. Blackrock Investment Management (UK) ,884 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: 04 Telefónica, S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010

7 A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad: Nombre o denominación social del consejero Número de derechos de voto directos Número de derechos de voto indirectos (*) % sobre el total de derechos de voto D. César Alierta Izuel ,091 D. Isidro Fainé Casas ,010 D. Vitalino Manuel Nafría Aznar ,000 D. Julio Linares López ,007 D. Alfonso Ferrari Herrero ,013 D. Antonio Massanell Lavilla ,000 D. Carlos Colomer Casellas ,001 D. David Arculus ,000 D. Francisco Javier de Paz Mancho ,001 D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo ,011 D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda ,000 D. José María Abril Pérez ,003 D. José María Álvarez-Pallete López ,006 D. Luiz Fernando Furlán ,000 D.ª María Eva Castillo Sanz ,002 D. Pablo Isla Álvarez de Tejera ,000 D. Peter Erskine ,002 % total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración 0,148 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad: Nombre o denominación social del consejero Número de derechos de opción directo Número de derechos de opción indirecto Número de acciones equivalentes % sobre el total de derechos de voto D. César Alierta Izuel ,011 D. César Alierta Izuel ,223 D. Julio Linares López ,008 D. Carlos Colomer Casellas ,001 D. José María Álvarez-Pallete López ,005 A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010 Telefónica, S.A. 05

8 01 Informe Anual de Gobierno Corporativo A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Societaria Participación accionarial junto con Telefónica Móviles España, S.A.U. en Mobipay España, S.A. A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: No % de capital social afectado: Sí En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: 0,87 Breve descripción del pacto: Conforme a lo previsto entonces en el apartado 2 del artículo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores (actualmente sustituido por el apartado 2 del artículo 518 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), mediante escrito de 22 de octubre de 2009, la Compañia comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la suscripción, el 6 de septiembre de dicho año, de un acuerdo de intercambio accionarial entre Telefónica y China Unicom (Hong Kong) Limited, cuyas cláusulas 8.3 y 9.2 constituyen un pacto parasocial en el sentido del referido artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de dichas cláusulas, Telefónica se obliga, mientras el acuerdo de alianza estratégica esté en vigor, a no ofrecer, emitir, ni vender un número significativo de sus acciones, o de cualquier valor convertible o que confiera el derecho a suscribir o adquirir un número significativo de acciones de Telefónica, S.A., a cualquiera de los principales competidores de China Unicom (Hong Kong) LimiteD. Adicionalmente, China Unicom (Hong Kong) Limited se comprometía, por el plazo de un año, a no vender, disponer de, o transferir, directa o indirectamente, su participación en el capital con derecho a voto de Telefónica (a excepción de transferencias intra-grupo), compromiso éste que ha quedado sin efecto al haber transcurrido el expresado plazo de un año. Asimismo, se hace constar que ambas partes asumieron, paralelamente, obligaciones similares a éstas en relación al capital social de China Unicom (Hong Kong) Limited. El acuerdo de intercambio accionarial en el que consta el pacto parasocial de referencia, quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 24 de noviembre de Conforme a lo señalado en el pacto parasocial antes descrito, China Unicom (Hong Kong) Limited se comprometía, por el plazo de un año desde la suscripción del acuerdo (el 6 de septiembre de 2009), a no vender, disponer de, o transferir, directa o indirectamente, su participación en el capital con derecho a voto de Telefónica (a excepción de transferencias intra-grupo). Este compromiso ha quedado sin efecto al haber transcurrido el expresado plazo de un año. Lo mismo cabe decir respecto de la misma obligación asumida por Telefónica, S.A. con relación al capital social de China Unicom (Hong Kong) Limited. A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: No A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social ,210 (*) A través de: Intervinientes del pacto parasocial China Unicom (Hong Kong) Limited Telefónica, S.A. Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Telefónica Móviles Argentina, S.A Telefónica, S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010

9 Total: Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio: Fecha de comunicación Total de acciones directas adquiridas Total de acciones indirectas adquiridas % total sobre capital social 23/02/ ,005 Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias. La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, en su reunión celebrada el día 2 de junio de 2010, acordó renovar la autorización concedida por la propia Junta General el día 23 de junio de 2009, para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, en los términos que de forma literal se transcriben a continuación: Autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, la adquisición derivativa, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Telefónica, S.A. bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que ésta sea sociedad dominante de acciones propias totalmente desembolsadas, por compraventa, por permuta o por cualquier otro título jurídico. El precio o contraprestación de adquisición mínimo será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de cotización de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición. Dicha autorización se concede por un plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean Telefónica, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, exceda de la cifra máxima permitida por la Ley en cada momento, debiendo, además, respetarse las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las Autoridades reguladoras de los mercados en los que la acción de Telefónica, S.A. esté admitida a cotización. 141 Expresamente se hace constar que la autorización para adquirir acciones propias otorgada puede ser utilizada total o parcialmente para la adquisición de acciones de Telefónica, S.A. que ésta deba entregar o transmitir a administradores o a trabajadores de la Compañía o de sociedades de su Grupo, directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de la Compañía aprobados en debida forma. Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la autorización objeto de este acuerdo y para llevar a cabo el resto de las previsiones contenidas en éste, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada, del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto. Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida bajo el punto IV de su Orden del Día por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía el día 23 de junio de A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto: No Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto: 0 Sí Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010 Telefónica, S.A. 07

10 01 Informe Anual de Gobierno Corporativo Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 10,000 A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. No Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto De acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de los Estatutos Sociales de la Compañía, ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10 por 100 del total capital social con derecho a voto existente en cada momento, con independencia del número de acciones de que sea titular. En la determinación del número máximo de votos que pueda emitir cada accionista, se computarán únicamente las acciones de que cada uno de ellos sea titular, no incluyéndose las que correspondan a otros titulares que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar, asimismo, individualmente a cada uno de los accionistas representados el límite porcentual del 10 por ciento. La limitación establecida en el párrafo anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir -sea conjuntamente, sea por separado- dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades, así como al número de votos que, como máximo, pueda emitir una persona física o jurídica accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquélla controle directa o indirectamente. En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: B Estructura de la Administración de la Sociedad B.1 Consejo de Administración B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos: No obstante, esta limitación de los derechos de voto dejará de surtir efectos por imperativo legal (artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital) a partir del 1 de julio de Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social: No Número máximo de consejeros 20 Número mínimo de consejeros 5 B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Cargo en el Consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección D. César Alierta Izuel - Presidente Votación en Junta de Accionistas D. Isidro Fainé Casas - Vicepresidente Votación en Junta de Accionistas D. Vitalino Manuel Nafría Aznar - Vicepresidente Votación en Junta de Accionistas D. Julio Linares López - Consejero Delegado Votación en Junta de Accionistas D. Alfonso Ferrari Herrero - Consejero Votación en Junta de Accionistas D. Antonio Massanell Lavilla - Consejero Votación en Junta de Accionistas D. Carlos Colomer Casellas - Consejero Votación en Junta de Accionistas D. David Arculus - Consejero Votación en Junta de Accionistas D. Francisco Javier de Paz Mancho - Consejero Votación en Junta de Accionistas D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo - Consejero Votación en Junta de Accionistas D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda - Consejero Votación en Junta de Accionistas D. José María Abril Pérez - Consejero Votación en Junta de Accionistas D. José María Álvarez-Pallete López - Consejero Votación en Junta de Accionistas D. Luiz Fernando Furlán - Consejero Votación en Junta de Accionistas D.ª María Eva Castillo Sanz Consejera Votación en Junta de Accionistas D. Pablo Isla Álvarez de Tejera - Consejero Votación en Junta de Accionistas D. Peter Erskine - Consejero Votación en Junta de Accionistas 08 Telefónica, S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010

11 Número Total de Consejeros 17 Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración: B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición: Consejeros ejecutivos Nombre o denominación del consejero Comisión que ha propuesto su nombramiento Cargo en el organigrama de la sociedad D. César Alierta Izuel Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno D. Julio Linares López Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno D. José María Álvarez-Pallete López Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno Presidente Ejecutivo Consejero Delegado (C.O.O.) Presidente Telefónica Latinoamérica Número total de consejeros ejecutivos % total del Consejo 3 17,647 Consejeros externos dominicales Nombre o denominación del consejero Comisión que ha propuesto su nombramiento Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento D. Isidro Fainé Casas Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno D. Vitalino Manuel Nafría Aznar Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno D. Antonio Massanell Lavilla Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno D. José María Abril Pérez Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Número total de consejeros dominicales % total del Consejo 4 23,529 Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010 Telefónica, S.A. 09

12 01 Informe Anual de Gobierno Corporativo Consejeros externos independientes Nombre o denominación del consejero Perfil D. Alfonso Ferrari Herrero Ingeniero Industrial. Ha sido Presidente Ejecutivo de Beta Capital, S.A. y directivo del Banco Urquijo. D. Carlos Colomer Casellas Licenciado en Ciencias Económicas. Presidente del Grupo Colomer. D. David Arculus Ingeniero y Licenciado en Económicas. Consejero de Pearson, Plc., y Presidente de Numis, Plc. y de Aldermore Bank, Plc. D. Francisco Javier de Paz Mancho Diplomado en Información y PublicidaD. Estudios de Derecho. Programa de Alta Dirección de Empresas de IESE. Ha sido Presidente de la Empresa Nacional MERCASA. D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo Ingeniero Industrial. Ha sido Presidente y Consejero Delegado del Grupo Cortefiel. D. Luiz Fernando Furlán Licenciado en Ingeniería Química y en Empresariales, con la especialidad de Administración Financiera. Desde el año 2003 hasta el año 2007 fue Ministro de Industria, Desarrollo y Comercio del Gobierno de Brasil. D.ª María Eva Castillo Sanz Licenciada en Económicas, Derecho y Empresariales. Ha sido Responsable de Merrill Lynch Banca Privada para Europa, Oriente Medio y África (EMEA). D. Pablo Isla Álvarez de Tejera Licenciado en Derecho. Abogado del Estado (en excedencia). Vicepresidente Primero y Consejero Delegado de Inditex, S.A. Número total de consejeros independientes % total del Consejo 8 47,059 Otros consejeros externos Nombre o denominación del consejero Comisión que ha propuesto su nombramiento D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno D. Peter Erskine Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno Número total de otros consejeros externos % total del Consejo 2 11,765 Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas. 10 Telefónica, S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010

13 Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo D. Peter Erskine Con fecha 31 de diciembre de 2007, D. Peter Erskine cesó en el desempeño de sus funciones ejecutivas en el Grupo Telefónica, habiendo, en consecuencia, variado su carácter de Consejero ejecutivo a Otros Consejeros Externos. D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda El Sr. de Almansa fue nombrado Consejero de Telefónica, S.A., con el carácter de Consejero independiente, el día 26 de febrero de 2003, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Telefónica, S.A. BBVA Bancomer Conforme a los criterios que sobre la calificación de los Consejeros se establecen en el Código Unificado de Buen Gobierno, y teniendo en cuenta las circunstancias concurrentes en este caso particular, la Compañía considera que el Sr. de Almansa tiene la condición de Otro Consejero Externo por lo siguiente: - Es Consejero suplente (independiente y no dominical) de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (compañía controladora del grupo de empresas del BBVA relacionadas con servicios financieros en México) y de BBVA Bancomer, S.A., no habiendo desempeñado nunca funciones ejecutivas. - Hasta el mes de marzo de 2008, fue Consejero Delegado de la sociedad mexicana Servicios Externos de Apoyo Empresarial, S.A. de C.V., del Grupo BBVA. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero: B.1.6 Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s: B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital: Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: B.1.5 No Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado: No D. César Alierta Izuel Presidente Ejecutivo (Chief Executive Officer): El Presidente de la Compañía, en cuanto Presidente Ejecutivo, tiene delegadas expresamente a su favor todas las facultades y competencias del Consejo de Administración, excepto las indelegables por Ley, por los Estatutos Sociales, o por el Reglamento del Consejo de Administración que, en su artículo 5.4, establece las competencias que el Consejo de Administración se reserva con carácter indelegable. Conforme a dicho artículo 5.4, el Consejo de Administración tiene competencia exclusiva, entre otras, sobre las siguientes materias: (i) las políticas y estrategias generales de la Compañía; (ii) la evaluación del Consejo, de sus Comisiones y de su Presidente; (iii) el nombramiento de Altos Directivos, así como la retribución de los Consejeros y Altos Directivos; y (iv) las inversiones estratégicas. D. Julio Linares López Consejero Delegado (Chief Operating Officer): El Consejero Delegado tiene delegadas a su favor aquellas facultades del Consejo de Administración vinculadas a la conducción del negocio y al desempeño de las máximas funciones ejecutivas sobre todas las áreas de negocio de la Compañía, salvo las indelegables por Ley, por los Estatutos Sociales, o por el Reglamento del Consejo de Administración. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010 Telefónica, S.A. 11

14 01 Informe Anual de Gobierno Corporativo B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo D. Julio Linares López Telefónica de España, S.A.U. Consejero Telefónica Europe, Plc. Consejero Telefónica Móviles España, S.A.U. Consejero D. Alfonso Ferrari Herrero Telefónica Chile, S.A. Consejero Suplente Telefónica del Perú, S.A.A. Consejero Telefónica Internacional, S.A.U. Consejero D. David Arculus Telefónica Europe, Plc. Consejero D. Francisco Javier de Paz Mancho Atento Inversiones y Teleservicios, S.A.U. Presidente no Ejecutivo Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A. Consejero Telefónica de Argentina, S.A. Consejero Telefónica Internacional, S.A.U. Consejero D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A. Consejero Telefónica de Argentina, S.A. Consejero Telefónica del Perú, S.A.A. Consejero Telefónica Internacional, S.A.U. Consejero Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. Consejero D. José Maria Álvarez-Pallete López Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP Consejero Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A. Consejero Vicepresidente Telefónica Chile, S.A. Consejero Suplente Telefónica DataCorp, S.A.U. Consejero Telefónica de Argentina, S.A. Consejero Suplente Telefónica del Perú, S.A.A. Consejero Telefónica Internacional, S.A.U. Presidente Ejecutivo Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, Inc. Consejero Telefónica Móviles Colombia, S.A. Consejero Suplente Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. Consejero Vicepresidente D. Luiz Fernando Furlán Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A. Consejero Telefónica Internacional, S.A.U. Consejero D.ª María Eva Castillo Sanz Telefónica Internacional, S.A.U. Consejero Telefónica O2 Czech Republic, a.s. Vicepresidente 1º del Supervisory Board D. Peter Erskine Telefónica Europe, Plc. Consejero B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad cotizada Cargo D. César Alierta Izuel International Consolidated Airlines Group, S.A. ( IAG ) Consejero D. Isidro Fainé Casas Criteria CaixaCorp, S.A. Presidente Abertis Infraestructuras, S.A. Vicepresidente Repsol YPF, S.A. Vicepresidente 2º D. Vitalino Manuel Nafría Aznar Metrovacesa, S.A. Presidente D. Carlos Colomer Casellas Ahorro Bursátil, S.A. SICAV Presidente Inversiones Mobiliarias Urquiola S.A. SICAV Presidente D. Pablo Isla Álvarez de Tejera Inditex, S.A. Vicepresidente-Consejero Delegado 12 Telefónica, S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010

15 B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros: Otros Beneficios Miles de euros Explicación de las reglas Sí El Reglamento del Consejo de Administración contempla entre las obligaciones de los Consejeros (artículo 29.2 del Reglamento del Consejo) la de que éstos deberán dedicar el tiempo y esfuerzo necesario al desarrollo de sus funciones y, a estos efectos, deberán informar a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno de sus restantes obligaciones profesionales por si pudieran interferir en el desarrollo de sus funciones como Consejeros. Asimismo (artículo 32.g del Reglamento del Consejo), el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, podrá prohibir el desempeño por parte de los Consejeros de cargos relevantes en entidades competidoras de la Compañía o de cualquiera de las empresas de su Grupo. B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar: Anticipos 0 Créditos concedidos 0 Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 18 Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas 0 Primas de seguros de vida 97 Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0 b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo: Concepto retributivo Miles de euros Retribución fija Retribución variable Dietas 0 Atenciones Estatutarias 0 Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros 945 Otros 358 Sí Total La política de inversiones y financiación La definición de la estructura del grupo de sociedades La política de gobierno corporativo La política de responsabilidad social corporativa El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites x x x x x x x x Otros Beneficios Miles de euros Anticipos 0 Créditos concedidos 0 Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 8 Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas 0 Primas de seguros de vida 14 Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0 B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio: a) En la sociedad objeto del presente informe: Concepto retributivo Miles de euros Retribución fija Retribución variable Dietas 321 Atenciones Estatutarias 0 Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros Otros c) Remuneración total por tipología de consejero: Tipología consejeros Por sociedad Por grupo Ejecutivos Externos Dominicales Externos Independientes Otros Externos Total Total Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010 Telefónica, S.A. 13

16 01 Informe Anual de Gobierno Corporativo d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante: B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto. Remuneración total consejeros (en miles de euros) Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) 0,3 B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo D. Matthew Key Presidente Telefónica Europa D. Santiago Fernández Valbuena Director General de Estrategia, Finanzas y Desarrollo D. Luis Abril Pérez Secretario General Técnico de la Presidencia D. Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies Secretario General Jurídico y del Consejo de Administración D. Calixto Ríos Pérez Director de Auditoría Interna D. Guillermo Ansaldo Lutz Presidente Telefónica España Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias La retribución de los Consejeros consistirá en una asignación mensual fija y determinada por su pertenencia al Consejo de Administración, a la Comisión Delegada, y a las Comisiones consultivas o de control, y en dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones consultivas o de control. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. En este sentido, la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2003, fijó en 6 millones de euros el importe máximo bruto anual de la retribución a percibir por el Consejo de Administración. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración. De acuerdo con el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero tiene derecho a obtener la retribución que fije el Consejo con arreglo a las previsiones estatutarias, dentro del límite aprobado por la Junta General, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. En este sentido, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 5 del mismo texto normativo, el Consejo de Administración se reserva expresamente la competencia de aprobar tanto la política de retribuciones de los Consejeros, como las decisiones relativas a la retribución de los mismos. Por su parte, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (artículo 22 del Reglamento del Consejo) es competente para: Remuneración total alta dirección (en miles de euros) B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo: Número de beneficiarios 9 Consejo de Administración Junta General Órgano que autoriza las cláusulas Sí No Proponer al Consejo la retribución de los Consejeros y revisarla de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquéllos. Proponer al Consejo la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos, y compensaciones de contenido económico, del Presidente y de los Consejeros ejecutivos, incluyendo las condiciones básicas de sus contratos a efectos de su instrumentación contractual. Elaborar y proponer al Consejo, para su aprobación, un informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros. Por otra parte, y con independencia de la retribución indicada en el primer párrafo, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, son compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuera aplicable. Sí Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? x 14 Telefónica, S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010

17 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones: A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia: Sí Sí x x Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones Proponer al Consejo de Administración, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la retribución de los Consejeros. Elaborar y proponer al Consejo de Administración el Informe Anual sobre la Política de Retribuciones de los Consejeros. Las cuestiones sobre las que se pronuncia el Informe sobre la Política de Retribuciones elaborado por Telefónica, S.A. son las siguientes: Objetivos de la política retributiva. Estructura detallada de la retribución. Ámbito de aplicación y parámetros de referencia de la retribución variable. Importancia relativa de la retribución variable sobre la retribución fija. Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros ejecutivos. Evolución de las retribuciones. Proceso de elaboración de la política retributiva. Sí Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen Conceptos retributivos de carácter variable Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos Sí x x x x Ha utilizado asesoramiento externo? Identidad de los consultores externos x TOWERS WATSON B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado: No Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010 Telefónica, S.A. 15

18 01 Informe Anual de Gobierno Corporativo B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo: Nombre o denominación social del consejero Denominación social del accionista significativo Cargo D. Isidro Fainé Casas Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa Presidente de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa Presidente de Criteria CaixaCorp, S.A. D. Vitalino Manuel Nafría Aznar Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Consejero Suplente de BBVA Bancomer, S.A. Consejero Suplente de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. D. Antonio Massanell Lavilla Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa Consejero de Serveis Informátics de la Caixa, S.A. (SILK) Director General Adjunto Ejecutivo de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa Consejero de Boursorama, S.A. Presidente de Port Aventura Entertainment, S.A. Consejero de Caixa Capital Risc, S.G.E.C.R., S.A. Consejero de e-la Caixa 1, S.A. Consejero de Mediterranea Beach & Golf Community, S.A. D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Consejero Suplente de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Consejero Suplente de BBVA Bancomer, S.A. Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo: Nombre o denominación social del consejero vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Descripción relación D. Vitalino Manuel Nafría Aznar Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. En situación de jubilación. Fue Director de Banca Minorista España y Portugal. D. José María Abril Pérez Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. En situación de prejubilación. Fue Director General de Banca Mayorista y de Inversiones. B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: No B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Nombramiento Los Estatutos Sociales de Telefónica prevén que el Consejo de Administración esté compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte miembros, que serán designados por la Junta General. Con carácter provisional, el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, puede cubrir las vacantes existentes mediante cooptación. En este sentido, hay que señalar que en determinadas ocasiones en que resulta indispensable por haberse producido vacantes con posterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, se procede, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, a su nombramiento por cooptación; sometiéndose a ratificación en la primera Junta General de Accionistas que se celebre. 16 Telefónica, S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010

19 Por lo demás, y en todo caso, las propuestas de nombramiento de Consejeros deberán respetar lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y en el caso de los Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta. En este sentido, y de acuerdo con las competencias asignadas a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, ésta deberá informar, con criterios de objetividad y adecuación a los intereses sociales, las propuestas de nombramiento, reelección y cese de Consejeros de la Compañía, evaluando las competencias, conocimientos y experiencias necesarios de los candidatos que deban cubrir las vacantes. Por su parte, y conforme a lo dispuesto en su Reglamento, el Consejo de Administración, en el ejercicio de las facultades de cooptación y de proposición de nombramientos a la Junta General, procurará que los Consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos. Asimismo, procurará que el número total de Consejeros independientes represente, al menos, un tercio del número total de miembros del Consejo. Igualmente, el carácter de cada Consejero se explicará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. Asimismo, dicho carácter se revisará anualmente por el Consejo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, dando cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En todo caso, y en los supuestos de reelección o ratificación de Consejeros por la Junta General, el informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, o, en el caso de Consejeros independientes, la propuesta de dicha Comisión, contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último período de tiempo en que lo hubiera desempeñado el Consejero propuesto. Por último, tanto el Consejo de Administración como la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes. Reelección Los Consejeros son nombrados por un periodo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración. Al igual que las de nombramiento, las propuestas de reelección de Consejeros deben estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y en el caso de Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta. Evaluación De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, éste se reserva expresamente la competencia de aprobar la evaluación periódica de su funcionamiento y del funcionamiento de sus Comisiones, siendo competencia de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno la de organizar y coordinar, junto al Presidente del Consejo de Administración, la evaluación periódica de dicho órgano. De acuerdo con lo anterior, es de destacar que el Consejo de Administración y sus Comisiones realizan periódicamente una evaluación detallada de sus actividades, con el objetivo principal de conocer la opinión de los Consejeros acerca del funcionamiento de los citados órganos sociales, y de establecer las propuestas de mejora que procedan, con el fin de lograr el óptimo funcionamiento de los órganos de gobierno de la Compañía. Cese o Remoción Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo. También podrá proponerse el cese de Consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad. B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Conforme al artículo 12 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en los mercados o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses. Adicionalmente, deberán tenerse en cuenta los supuestos contemplados en el último punto ( Cese o Remoción ) del apartado anterior. B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona: Sí Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010 Telefónica, S.A. 17

20 01 Informe Anual de Gobierno Corporativo Medidas para limitar riesgos De acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, la actuación del Presidente deberá ajustarse en todo momento a los criterios y directrices fijados por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración y las Comisiones dependientes del mismo. Del mismo modo, todo acuerdo o decisión de especial relevancia para la Compañía se somete con carácter previo a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión del Consejo correspondiente, según los casos. Asimismo, se reseña que el Consejo de Administración tiene competencia exclusiva sobre determinadas materias como: las políticas y estrategias generales; la evaluación del Consejo, de sus Comisiones y de su Presidente; el nombramiento de Altos Directivos; la retribución de los Consejeros y Altos Directivos; y las Inversiones estratégicas. Además, existe la necesidad de contar con los informes y propuestas de determinadas Comisiones del Consejo para la adopción de algunos acuerdos. Igualmente, es importante destacar que el Presidente carece de voto de calidad dentro del Consejo de Administración. Por lo demás, el Consejo de Administración de la Compañía, en su reunión celebrada el día 19 de diciembre de 2007, acordó el nombramiento de D. Julio Linares López como Consejero Delegado (Chief Operating Officer) de Telefónica, S.A., con reporte directo al Presidente y con responsabilidad sobre todas las Unidades de Negocio del Grupo Telefónica. Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración No B.1.22 Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: No Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos: Descripción del acuerdo: Quórum Tipo de mayoría Todos los acuerdos Asistencia personal o por representación de la mitad más uno de todos los Consejeros. (50,01%) Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos entre Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la ley exija para la validez de determinados acuerdos el voto favorable de un número mayor de Consejeros y en concreto (i) para el nombramiento de Consejeros que no sean titulares de un mínimo de acciones que representen, al menos, euros de valor nominal (artículo 25 de los Estatutos Sociales), y (ii) para la designación del Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado o miembro de la Comisión Delegada, que se estará a los requisitos que se explican en el apartado siguiente. B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente. Sí Descripción de los requisitos Para que un Consejero pueda ser designado Presidente, será necesario que haya formado parte del Consejo de Administración durante, al menos, los tres años anteriores a su designación. No obstante, no será necesaria la mencionada antigüedad cuando la designación se lleve a cabo con el voto favorable de, al menos, el 85 por 100 de los miembros del Consejo de Administración. 18 Telefónica, S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010