BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

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1 BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER AVISO INFORMATIVO RESPECTO AL PROSPECTO DE COLOCACIÓN DE FECHA 25 DE ABRIL DE 2012 (EL PROSPECTO ORIGINAL ), CORRESPONDIENTE A LA EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO, AMERICANOS O EUROPEOS, EN SU CASO CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON O SIN PORCENTAJE RETORNABLE DE LA PRIMA DE EMISIÓN, Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A UN ACTIVO, UNA LISTA DE ACTIVOS O UNA CANASTA DE ACCIONES DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N 156,654 DE FECHA 23 DE ABRIL DE 2012, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio número 153/7948/2012 de fecha 16 de abril de 2012, autorizó la emisión de los títulos opcionales a los que hace referencia el párrafo anterior y mediante oficio número 153/6208/2013, de fecha 14 de febrero de 2013, autorizó la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores por la inclusión del ETF DJ Euro Stoxx 50 como parte de los Activos Subyacentes, de conformidad con el convenio modificatorio al Acta de Emisión, contenida en la escritura pública No. 162,493 de fecha 19 de febrero de 2013, otorgada ante el Lic. Cecilo González Márquez, Notario Público No. 151 de México, Distrito Federal. Los Títulos Opcionales se encuentran inscritos con el No en el Registro Nacional de Valores ( RNV ), y se ha actualizado la inscripción en el RNV con el No y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este aviso informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto Original y este aviso informativo con sus anexos, son complementarios, están a disposición con el Intermediario Colocador, y podrán consultarse en Internet en las páginas y

2 El presente aviso se difunde por la inclusión del ETF denominado DJ Euro Stoxx 50 como un nuevo Activo Subyacente de los Títulos Opcionales BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER OFERTA PÚBLICA DE HASTA XXX (XXXXX) DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO, AMERICANOS O EUROPEOS, EN SU CASO CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON O SIN PORCENTAJE RETORNABLE DE LA PRIMA DE EMISIÓN, Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A UN ACTIVO, UNA LISTA DE ACTIVOS O UNA CANASTA DE ACCIONES DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N 156,654 DE FECHA 23 DE ABRIL DE 2012, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL. CADA TÍTULO OPCIONAL REPRESENTA EL VALOR MONETARIO DE LOS ACTIVOS DE REFERENCIA, A RAZÓN DE $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) POR CADA PUNTO DE LOS ACTIVOS DE REFERENCIA. LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE XX TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO. Fecha de la Oferta: Fecha de cierre de libro: Horario de cierre de libro: Fecha de publicación de libro: Fecha de publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos: Fecha de la Emisión de la Serie: Fecha de Cruce: Fecha de Liquidación: Fecha de Registro en Bolsa Monto a Emitir: Número de Títulos Opcionales autorizados para circular: Número de Títulos Opcionales de esta Serie Plazo de Vigencia de la Emisión: Plazo de Vigencia de la Serie: Fecha o Fechas de Ejercicio: Clase de los títulos: Forma de Liquidación: Tipo de Ejercicio: Activos de Referencia sobre los que se emiten los Títulos Opcionales, en el entendido que en términos del Artículo 66 de la Ley del Mercado de Valores, las Canastas únicamente podrá ser sobre acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores: MONTO DE LA OFERTA $XXXXXX.XXM.N. XXXXX XXXX PESOS 00/100 M.N. XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XXX (XXXXX pesos 00/100 M.N.) Hasta 200,000,000 (Doscientos millones) de Títulos Opcionales. X,XXX Títulos Opcionales Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir a partir del XX de XXXXX de XXXX. Del XX de XXX de 20XX al XX de XXX de 20XX, sin que en caso alguno exceda del plazo de Vigencia de la Emisión [En caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Europeo: El último Día Hábil del Plazo de Vigencia de cada Serie.] [En caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Americano: Los Días Hábiles en los que se puedan ejercer los derechos de los Títulos Opcionales.] Lo anterior se indicará en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente. Títulos opcionales de [compra/venta]. En efectivo [Europeo] [Americano] Activos Clave de pizarra de los Nivel de Valor Subyacentes que Activos Subyacentes Referencia Ponderado componen el Activo que componen el Activo de referencia: de Referencia XX XX Nivel de Referencia en la Fecha de Emisión: XXXX Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Clave de Pizarra de la Emisión: XXX Gastos relacionados con la Colocación: Registro en RNV: $ [ ] Listado en la BMV $ [ ] (incluye iva) Representante Común $ [ ] (incluye iva) [Publicación en periódico $ [ ] (incluye iva)] Todos los gastos relacionados con la colocación, fueron cubiertos con recursos propios de la Emisora. Recursos Netos que obtendrá la Emisora: $[ ] XX XX XX XX XX XX

3 Posibles Adquirientes de todas y cada una de las Series: Lugar de Emisión: Emisora: Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales: Representante Común: Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. México, Distrito Federal BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI, 167 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, artículos 20, 134, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero a lo previsto en los artículos 171, 192 y 199 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, en el entendido que el impuesto sobre la renta que llegara a generarse será en todo momento cargo de los Tenedores de los Títulos opcionales. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo con los Títulos opcionales, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. Lugar y Forma de Liquidación : Derechos que confieren a los Tenedores: Evento Extraordinario: Efecto de los Activos Subyacentes sobre los Títulos Opcionales: En S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica. Los títulos opcionales otorgan a sus tenedores, en la fecha o fechas de ejercicio los descritos en la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión. El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos de Referencia de una serie, conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión. El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado de cada Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora. Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión XX XXXXX $ XXX.XX M.N. [En su caso] Porcentaje Retornable de la Prima XX.XX% $ X,XXX.XX M.N. Precio de Ejercicio $ XXX.XX M.N [En su caso] Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio XXX% $ X,XXX.XX M.N. [En su caso] Rendimiento Máximo del Título Opcional XXX% [$ X,XXX.XX M.N.] Valor Intrínseco Precio por Lote $XXX.XX $ XXX.XXM. N Factor i1 Factor in Multiplicador i1 Multiplicador in xx xx xx xx Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. Por lo tanto, dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo que la tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario pueden variar en función del Valor Final de los Activos de Referencia. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente: I. Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos: (1) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador i por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio, y (2) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador i por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el

4 Precio de Ejercicio por el Factor i, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. [El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio;] y II. Cuando en la Fecha o Fechas de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: (1) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i ; y (2) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador i por el resultado de (b) dividir la diferencia del Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i ; entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i ; (3) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i, (4) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador i por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i y el Valor Final de los Activos de Referencia entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i. Para determinar el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales se tomará como base el último Valor Final de los Activos de Referencia al cierre de operaciones en el Mercado de Origen (como se define en el Acta de Emisión y en el presente Prospecto de Colocación) en la fecha o fechas en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales. Los Títulos Opcionales de Compra o de Venta en Efectivo Americanos o Europeos, en su caso con Rendimiento Limitado, con o sin Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título Global depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Cada uno de los Índices (los Índices ), son marcas registradas propiedad de Standard & Poor s Financial Services LLC ( S&P ) o de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ( la Bolsa ) y están siendo utilizados con autorización de S&P o de la Bolsa, según sea el caso, mediante contrato de licencia de uso. Asimismo, las licencias de uso antes referidas no implica que S&P o la Bolsa avalen, sugieran la compra o venta, o estén involucradas en el proceso de oferta pública de los Títulos Opcionales. Por último, la Emisora y la Bolsa no quedarán obligadas a asumir compromisos a, garantizar o indemnizar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o a cualquier tercero, por el comportamiento de los precios de los Activos Subyacentes que conforman los Activos de Referencia, así como por la omisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión de los Activos de Referencia. Bolsa Mexicana De Valores, BMV, Índice De Precios Y Cotizaciones Bolsa Mexicana De Valores, IPC, Price and Quotations Index Mexican Stock Exchange, IMC30, ÍNDICE DE MEDIANA CAPITALIZACIÓN, IPC MIDCAP y BMV BRASIL 15 son marcas registradas propiedad de la Bolsa y la solicitud de registro de marca BMV Brasil15 RT No se encuentra en trámite de registro, mismas que están siendo utilizadas con la autorización de la Bolsa mediante un contrato de licencia. Dicho contrato de licencia no implica que la Bolsa avale, sugiera la compra o venta, o esté involucrada en el procedo de oferta de los Títulos Opciones. La Bolsa no está obligada a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o de cualquier tercero, por el comportamiento de los precios de los valores que conformen los Índices, así como por la comisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión de los Índices, daños consecuenciales, perjuicios de buena fe o perjuicios que deriven de la venta o compra de los Títulos Opcionales. La Bolsa no será responsable por cualquier perjuicio, ganancia anticipada, pérdida por suspensión de operaciones o incrementos en los gatos de operación, perjuicios de buena fe, perjuicios por la venta o la compra de o por los Títulos Opcionales, daños consecuenciales, incidentales, indirectos, punitivos o especial, aún cuando la Bolsa haya sido avisada de la posibilidad de dichos daños. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas. INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número , dicha inscripción se actualizó con el No y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/7948/2012 de fecha 16 de abril de 2012 y la actualización de la inscripción en el RNV de la emisión de los títulos opcionales, así como su autorización de difusión al público del presente aviso fue autorizado mediante oficio No. 153/6208/2013 de fecha 14 de febrero de 2013.

5 La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: o en la página de Internet del Emisor: (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales México D.F. a 25 de abril de 2012 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/7948/2012 de fecha 16 de abril de Act. a Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/6208/2013 de fecha 14 de febrero de 2013.

6 El motivo y la justificación del presente aviso es por la inclusión del ETF denominado DJ Euro Stoxx 50 como un nuevo Activo Subyacente de los Títulos Opcionales El ETF adicional considerado como Activo Subyacente, de conformidad con el convenio modificatorio al Acta de Emisión, contenida en la escritura pública No. 162,493 de fecha 19 de febrero de 2013, otorgada ante el Lic. Cecilo González Márquez, Notario Público No. 151 de México, Distrito Federal, es: DJ Euro Stoxx Subyacente con Clave de Pizarra e ISIN Subyacente ETF y TRAC s Clave de Pizarra ISIN DJ Euro Stoxx 50 EUE N IE Datos Generales DJ Euro Stoxx 50 Descripción: DJ Euro Stoxx 50 es valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado de Irlanda. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado europeo al replicar los rendimientos del Índice EURO STOXX 50. DENOMINACIÓN SOCIAL BOLSA PAÍS FUENTE DE INFORMACIÓN REGULADOR WEB DEL REGULADOR MIEMBRO IOSCO DJ Euro Stoxx 50 BMV México DJ Euro Stoxx 50 DJ Euro Stoxx 50 Comisión Nacional Bancaria y de Valores Xetra Alemania Deutsche boerse Londres Reino Unido xchange.com Financial Service Authority Si; miembro ordinario y afiliado Si; miembro ordinario y afiliado Si; miembro ordinario y afiliado 3. Información bursátil Precio máximo y mínimo de los últimos 5 años Precios máximos anuales en cada uno de los últimos 5 años SUBYACENTE ETF y TRAC s Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Precios mínimos anuales en cada uno de los últimos 5 años SUBYACENTE ETF y TRAC s Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012)

7 Precio máximo y mínimo semestral de los últimos dos años Precios máximos semestrales en cada uno de los últimos 2 años Del 01/01/2011 Del 01/07/2011 Del 01/01/2012 Del 01/07/2012 SUBYACENTE ETF y TRAC s al 30/06/2011 al 31/12/2011 al 30/06/2012 al 31/12/2012 DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Precios mínimos semestrales en cada uno de los últimos 2 años Del 01/01/2011 Del 01/07/2011 Del 01/01/2012 Del 01/07/2012 SUBYACENTE ETF y TRAC s al 30/06/2011 al 31/12/2011 al 30/06/2012 al 31/12/2012 DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Precio máximo y mínimo mensual de los últimos seis meses SUBYACENTE ETF y TRAC s Del 01/08/2012 al 31/08/2012 Precios máximos mensuales en cada uno de los últimos 6 meses Del Del Del Del 01/09/ /10/ /11/ /12/2012 al 30/09/2012 al 31/10/2012 al 30/11/2012 al 31/12/2012 Del 01/1/2013 al 31/1/2013 DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen Nota: último día de la muestra (31 de enero de 2013) SUBYACENTE ETF y TRAC s Del 01/08/2012 al 31/08/2012 Precios mínimos mensuales en cada uno de los últimos 6 meses Del Del Del Del 01/09/ /10/ /11/ /12/2012 al 30/09/2012 al 31/10/2012 al 30/11/2012 al 31/12/2012 Del 01/1/2013 al 31/1/2013 DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen Nota: último día de la muestra (31 de enero de 2013) Volumen promedio anual en cada uno de los últimos cinco años Volumen promedio anual en cada uno de los últimos 5 años Del 01/01/2008 Del 01/01/2009 Del 01/01/2010 Del 01/01/2011 Del 01/01/2012 SUBYACENTE ETF y TRAC s al 31/12/2008 al 31/12/2009 al 31/12/2010 al 31/12/2011 al 31/12/2012 DJ Euro Stoxx 50 2,775, ,563, ,838, ,265, ,376, Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012)

8 Diferencial máximo de precio entre posturas de compra y de venta en el último año Diferencial máximo de precio entre postura de compra y venta en el último año SUBYACENTE ETF y TRAC s Postura de compra Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Postura de venta Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Diferencial de posturas Del 01/01/2012 al 31/12/2012 DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Comparativa de rendimiento con su índice de referencia SUBYACENTE ETF y TRAC s Rendimiento anual ETF o TRAC De 31/12/2011 a 31/12/2012 Comparativa de rendimiento con Índice Rendimiento anual Índice De 01/01/2011 a 31/12/2012 DJ Euro Stoxx % % Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) SUBYACENTE ETF y TRAC s Índice de Referencia DJ Euro Stoxx 50 EURO STOXX 50 Suspensión Significativa SUBYACENTE ETF y TRAC s Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 DJ Euro Stoxx 50 Sin Suspensión significativa Sin Suspensión significativa Sin Suspensión significativa Sin Suspensión significativa Sin Suspensión significativa Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores. DJ Euro Stoxx 50 Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Londres bajo la clave EUE Este ETF cuenta con negociación en el mercado Alemán bajo la clave EUN2 Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México bajo la clave EUE N

9 ANEXOS Convenio modificatorio al acta de emisión

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49 Opinión Legal

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58 Proyecto de Macro Título

59 TÍTULO GLOBAL AL PORTADOR AMPARA LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS OPCIONALES DE LA SERIE [ ] EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES DE [COMPRA O DE VENTA] [AMERICANOS O EUROPEOS], [CON RENDIMIENTO LIMITADO], [CON O SIN] PORCENTAJE RETORNABLE DE LA PRIMA DE EMISIÓN, REFERIDOS A DIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES CORRESPONDIENTES A LA SERIE [ ] DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (la Emisora), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida Universidad No. 1200, Colonia Xoco expide el presente Título Global para su depósito en administración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado de Valores, y ampara [ ] ([ ]) Títulos Opcionales de [Compra o de Venta] en efectivo, [Americanos o Europeos], [con rendimiento limitado], [con o sin] Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión, correspondientes a la serie [ ] de los hasta ,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales que ampara la Emisión, referidos a diversos Activos Subyacentes, con la Clave de Pizarra "[ ]". Características de los Títulos Opcionales: Los Activos de Referencia sobre los que se emiten los Títulos Opcionales se encuentran integrados por los siguientes Activos Subyacentes: Tipo de Activo Subyacente [Activo(s) Subyacentes] [Clave de pizarra del Activo Subyacente] [ ] [ ] [ ] Clase de Títulos Opcionales: [Compra/Venta] Tipo de ejercicio: [Americano/Europeo] Número de títulos de esta Serie: [ ] Serie: [ ] Plazo de vigencia de la serie: Del [ ] de [ ] de 20[ ] al [ ] de [ ] de 20[ ] [Fecha de ejercicio/fechas de ejercicio:] [ ] Prima de emisión: $[ ] ([ ] M.N.) Precio de ejercicio: $[ ] ([ ] M.N.) Forma de liquidación: En efectivo. [Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión] [ ]% ([ por ciento]). [Porcentaje máximo del Valor Intrínseco] [ ]% ([ por ciento]). [Rendimiento máximo del

60 Título Opcional] [ ]% ([ por ciento]). Factor i 1 [ ] [Factor i n ] [ ] Multiplicador i 1 [ ] [Multiplicador i n ] [ ] Los Títulos Opcionales se emiten en lotes de [ ] Títulos Opcionales cada uno. Los datos de identificación de cobertura son los siguientes: Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y la cobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización, mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 (dos) de diciembre de 2005 (dos mil cinco) y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple. La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceo constante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etc.) generados por el Título Opcional y/o ii) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Esto implica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente). El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos a los movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional. El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través de instrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en precio del Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados por los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas. La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando las sensibilidades Delta δ (subyacente), Vega ν (volatilidad), Gamma (Γ), con el objetivo de los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para la Emisora. La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una cobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio a movimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total de los Títulos Opcionales vigentes que se emitan. 2

61 La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por su operación y cobertura de la emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 (dos) de diciembre de 2005 (dos mil cinco) y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple. La Emisora no invertirá en Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismo grupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior, de conformidad con lo establecido en los artículos 31, 89 y 215 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del Mercado de Valores, respectivamente. Los activos subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no son propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con los artículos 31 (treinta y uno) de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con el artículo 89 (ochenta y nueve) de la Ley de Instituciones de Crédito. Los contratos de licenciamiento para el uso de las marcas han sido debidamente celebrados entre BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y los titulares de las marcas respectivas. Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la Bolsa), con la Clave de Pizarra [ ]. a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a lo siguiente: I. Existe Valor Intrínseco Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el Tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos: 1. Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador i por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. 2. Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador i por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. II. No existe Valor Intrínseco 3

62 Cuando en la Fecha o Fechas de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el Tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: 1. Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i. 2. Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador i por el resultado de (b) dividir la diferencia del Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i ; entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i. 3. Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i. 4. Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador i por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i y el Valor Final de los Activos de Referencia entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i. b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor de los Activos de Referencia a razón de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) por cada punto de los Activos de Referencia. c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que sus Tenedores podrán ejercer es de un Lote. d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dicha casa de bolsa lo notifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente. El Valor Intrínseco significará, en el caso de Títulos Opcionales de Compra, la diferencia positiva entre el Valor de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio, y en el caso de Títulos Opcionales de Venta, la diferencia positiva entre el Precio de Ejercicio y el Valor de los Activos de Referencia, en el entendido que el Precio de Ejercicio tendrá un valor equivalente a la sumatoria de los niveles de cierre de cada uno de los activos subyacentes que integran los Activos de Referencia. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos 4

63 Opcionales de Compra en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Venta en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de Ejercicio y el Valor Final de los Activos de Referencia, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco. Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el Tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada Serie, conforme a lo establecido en el presente Título Global. Asimismo, el volumen mínimo de los Títulos Opcionales a ejercerse es de un lote. Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F., mediante transferencia electrónica. Mecánica de Ejercicio y Liquidación. a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechas de Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada al ejercicio de los derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, la casa de bolsa correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorga el Título Global a su Tenedor. b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, según la Serie de que se trate, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Ejercicio, siempre que no exista un Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente. c) En la Fecha o Fechas de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de éstos, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa del saldo total de los Títulos Opcionales ejercidos antes de la hora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichas notificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel Final i de los Valores de Referencia, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará telefónicamente a la Emisora y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá de Indeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora, dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos d) Al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio de los Títulos Opcionales, se liquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a lo siguiente: i) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de la Serie correspondiente de las cuentas de la o las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval, y ii) la Emisora deberá entregar al Representante Común, para que éste a su vez lo entregue a Indeval, el importe de los derechos de ejercicio de los Títulos Opcionales, quien lo acreditará a la cuenta de las respectivas casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vez lo acreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen. 5

64 e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa. Indeval realizará las actividades que se señalan en el presente apartado, en los términos que se establecen en el Reglamento y Manuales Operativos aplicables a dicha institución para el depósito de valores. Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios: a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie. b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado de los Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes sean índices de precios accionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado del Índice. La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que se reanude la operación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto el 70% (setenta por ciento) o más del Valor de los Activos de Referencia. En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen de estar listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo de Referencia de la emisión en cuestión, se considera un Evento Extraordinario. c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentes que integran los Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los límites permitidos por dicho Mercado de Origen. d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal Evento Extraordinario. e) Si la suspensión se prolonga hasta el último día del plazo de vigencia de la Serie de los Títulos Opcionales, la valuación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil en que se levante la suspensión, pero en ningún caso más allá de cinco Días Hábiles posteriores al último día del plazo de vigencia de la Serie de los propios Títulos Opcionales, en ese supuesto se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo de Referencia. f) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente la metodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia, asimismo la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el Registro Nacional de Valores. 6

65 Atribuciones del Representante Común: El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en la Ley del Mercado de Valores y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores de la CNBV, así como en el Acta de Emisión. a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes: I) Autorizar con la firma de sus representantes, el Acta de Emisión y el presente Título Global; II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los Títulos Opcionales corresponda, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los Títulos Opcionales; III) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutar sus resoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora; IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta de Emisión; V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme al Acta de Emisión; VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta de Emisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo de Representante Común; VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseen hacer uso del derecho de Ejercicio a que se refiere la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión; VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión. IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con la Emisora en términos del punto e) III de la Cláusula Décima Novena de la misma, en el entendido que los derechos de los Tenedores, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en el punto f) de la Cláusula Décima Novena del Acta de Emisión. b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en la cláusula Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales del Acta de Emisión, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales designe a su sustituto. 7

66 Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V. La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. [ ] de fecha [ ] de [ ] de [ ], con número de inscripción en el Registro Nacional de Valores [ ]. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día [ ] de [ ] de [ ], en México, Distrito Federal. 8

67 EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Por: [Carlos Pérez Flores] Cargo: Apoderado Por: [Roberto Quirós Caballero] Cargo: Apoderado Por: [Eduardo Carranza Cervantes] Cargo: Apoderado Por: [Manuel Torres Barajas] Cargo: Apoderado Por: [Armando Lobo Morales] Cargo: Apoderado Por: [Francisco Rivera Solórzano] Cargo: Apoderado] Por: [José Alberto Galván López] Cargo: Apoderado Por: [Alvaro Vaqueiro Ussel] Cargo: Apoderado Por: [Enzo D Antonio di Vito Ducoing] Cargo: Apoderado Por: [Blanca Guillermina Zepeda Reyes] Cargo: Apoderado Por: [Gregorio Pluma Morales] Cargo: Apoderado Por: [Pablo Riquelme Turrent] 9

68 Cargo: Apoderado Por: [Manuel Alejandro Meza Piza] Cargo: Apoderado Por: [José Fernando Pío Diaz Castañares] Cargo: Apoderado Por: [Federico Álvarez Morphy Labarthe] Cargo: Apoderado Por: [José Antonio Bernal Alonso] Cargo: Apoderado Por: [Juan Carlos Rodríguez García] Cargo: Apoderado 10

69 ACEPTACION DEL REPRESENTANTE COMÚN [Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero] Por: [Claudia Beatriz Zermeño Inclán] Cargo: Apoderado 11

70 EXTRACTO DEL CLAUSULADO DEL ACTA DE EMISIÓN El extracto del clausulado del acta de emisión que a continuación se transcribe forma parte integral del presente Título Global, por lo que se tiene por reproducido como si a la letra se insertase. CLÁUSULAS PRIMERA. Definiciones. Los términos que a continuación se definen tendrán los siguientes significados: Acciones: Significan los títulos que representan parte del capital social de una sociedad anónima inscrita en el RNV o títulos de crédito que representen dichas acciones. Acta de Emisión: Significa la presente Acta de Emisión que amparará cada una de las distintas Series que se emitan de acuerdo al subyacente de que se trate. Activos de Referencia: Significa uno o varios Activos Subyacentes, a los que podrá estar referenciada cada Serie de Títulos Opcionales y que se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública, en términos de la LMV. Activos Subyacentes: Significará cada uno de los activos que sean acciones de sociedades anónimas inscritas en el RNV o títulos de crédito que representen dichas acciones; grupos o Canastas integrados por acciones representativas del capital social o títulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades de las mencionadas, acciones o títulos equivalentes a éstas listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como índices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mismos que se enuncian a continuación: Acciones Bursátiles: i) ACCIONES O TÍTULOS EQUIVALENTES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV America Móvil, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Wal Mart de México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Teléfonos de México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Cemex, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Grupo México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Grupo Televisa, Sociedad Anónima Bursátil Fomento Económico Mexicano, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Desarrolladora Homex, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Grupo Aeroportuario del Pacífico, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Grupo Aeroportuario del Sureste, Sociedad Anónima Bursátil de 12 CLAVE DE PIZARRA AMX L WALMEX V TELMEX L CEMEX CPO GMEXICO B TLEVISA CPO FEMSA UBD HOMEX * GAP B ASUR B