Implicaciones del Gobierno Corporativo en los CSD s Experiencia de Latin Clear-Panamá

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Julia Pereyra Segura
hace 8 años
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1 Implicaciones del Gobierno Corporativo en los CSD s Experiencia de Latin Clear-Panamá Por: Lic. Rosario Fernández López Gerente de Cumplimiento-Latin Clear México, D.F., 30 de septiembre de 2010

2 Agenda 1. Evolución de un sistema de Gobierno Corporativo en Panamá. 2. Acuerdo ; Principios de Gobierno Corporativo en el mercado de valores 3. Resumen del Contenido del Acuerdo Gobierno Corporativo en Latin Clear

2. Acuerdo 12-2003; Principios de Gobierno Corporativo en

3 1. Evolución del Gobierno Corporativo en Panamá

4 Ley de Sociedades Anónimas Panameñas: Data de 1932 y la misma se mantiene vigente, toda vez que a la fecha cumple los propósitos de la misma y el uso que ha prevalecido para ella. La carencia de normas protectoras de los accionistas minoritarios se pone en evidencia cuando se utiliza el instrumento, ya no para la sociedad anónima cerrada o familiar, sino cuando se intenta utilizar sin adaptarla, para la llamada empresa registrada o que emite valores para su oferta pública. Cuando no se toman las provisiones necesarias en los pactos sociales, solamente tenemos las normas legales vigentes con todas sus carencias.

La carencia de normas protectoras de los accionistas minoritarios se pone en evidencia cuando se utiliza el instrumento, ya no para la sociedad anónima

5 Conclusiones estudio sobre el mercado de valores, a finales de la década del setenta Los inversionistas panameños están renuentes a invertir en compañías sobre las cuales no tienen posibilidad de obtener información. Al mercado panameño existente le falta liquidez (que los inversionistas sepan que pueden comprar o vender sus acciones rápidamente). Es difícil, costoso y consume mucho tiempo para los accionistas e inversionistas individuales exigir u obligar a las empresas, por ellos solos, al respeto y cumplimiento de sus derechos.

Al mercado panameño existente le falta liquidez (que los inversionistas sepan que pueden comprar o vender sus acciones rápidamente).

6 Comisión Nacional de Valores: Acuerdo sobre Gobierno Corporativo (Año 2003) Acuerdo por el cual se recomiendan guías y principios de buen gobierno corporativo por parte de sociedades registradas en la Comisión Nacional de Valores

recomiendan guías y principios de buen gobierno corporativo

7 2. Acuerdo : Principios de Gobierno Corporativo en el mercado de valores

8 Gobierno Corporativo en Panamá Acuerdo Las guías y principios de buen gobierno que se recomiendan son de voluntaria adopción por los emisores registrados en la CNV. Al mismo tiempo se deja claramente establecido que la decisión sobre la adopción o no de las recomendaciones sobre gobierno corporativo por parte del emisor registrado debe ser (con carácter obligatorio) expresamente divulgada a los inversionistas.

Al mismo tiempo se deja claramente establecido que la decisión sobre la adopción o no de las

9 Principales Objetivos del Acuerdo 12-03, sobre Gobierno Corporativo en Panamá Equilibrio, transparencia y la debida representación de todos los grupos de accionistas en el poder de dirección, control y gestión de las sociedades. Pronta y completa divulgación de información de importancia para todos los grupos de accionistas. Asignación clara de responsabilidades, siempre bajo el principio de autonomía que la ley le reconoce a las sociedades. Establecimiento de estructuras básicas de un buen gobierno eficiente y apto para enfrentar los riesgos inherentes a la divergencia de intereses entre la propiedad y el control de la gestión. Establecimiento de sistemas de control interno.

Asignación clara de responsabilidades, siempre bajo el principio de autonomía que la ley le reconoce a las sociedades.

10 3. Resumen del Acuerdo de Gobierno Corporativo

11 Acuerdo 12-03: Resumen para la adopción del GC (1) 1. La asignación directa y expresa de supervisión de todas las actividades de la organización en la Junta Directiva con las responsabilidades inherentes. 2. El establecimiento de criterios independencia 3. La revisión y adecuación de la estructura e integración de los miembros de la Junta Directiva 4. La formulación de reglas que eviten dentro de la organización el control de poder en un grupo reducido de empleados o directivos. 5. La constitución real y efectiva de las Comisiones de Apoyo tales como: de Cumplimiento y Administración de Riesgos, de Auditoria,. 6. La adopción de las medidas y procedimientos necesarios para cumplir con los requerimientos de suministro de información, confiable, transparente y oportuna. 7. La realización de reuniones de trabajo con el fin de monitorear el cumplimiento de los planes y estrategias de la empresa.

El establecimiento de criterios independencia 3. La revisión y adecuación de la estructura e integración de los miembros de la Junta Directiva 4.

12 Acuerdo 12-03: Resumen para la adopción del GC (2) 8. La elaboración y ejecución de métodos claros y públicos de la forma en que se elaboran las actas en que se toman decisiones. 9. El reconocimiento del derecho de todo director y dignatario a recabar y obtener la información y asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones de supervisión. 10.La elaboración y aplicación de reglas que permitan la ejecución de los deberes de los miembros de la Junta Directiva, con énfasis en el manejo de conflictos de intereses. 11.La adopción responsable de procedimientos que permitan la divulgación rápida, precisa y confiable de información. 12.La definición del organigrama o estructura organizativa de la sociedad. 13.La definición del plan de negocios, así como de los riesgos corporativos inherentes al mismo. 14. Los parámetros para la determinación de las retribuciones salariales, dietas y demás beneficios.

La elaboración y aplicación de reglas que permitan la ejecución de los deberes de los miembros de la Junta Directiva, con énfasis en el manejo de conflictos de intereses. 11.

13 4. Gobierno Corporativo en Latin Clear

14 Objetivos del G.C. en Latin Clear Apoyar a la Junta Directiva en el examen, evaluación y vigilancia permanente del sistema contable y financiero de la compañía. Verificación constante de los criterios de independencia del auditor externo. Seguimiento de los procedimientos de los sistemas de control interno de gestión. Establecer un marco claro de identificación, verificación y control de riesgo. Disposiciones claras para la delegación de autoridad y responsabilidad. Establecimiento de procesos eficientes de toma de decisiones. Establecer guías explícitas para la Junta Directiva del Comité Ejecutivo y Alta Gerencia.

Verificación constante de los criterios de independencia del auditor externo.

15 Gobierno Corporativo en Latin Clear (1) Latin Clear inicia operaciones en mayo de 1997 A inicios de sus operaciones solamente existía como entes de toma de decisiones, en su orden de prioridad, a saber: Junta de Accionistas, Junta Directiva (7 Directores Principales y 7 Suplentes) Comité Ejecutivo (Integrado por 7 Directores Principales y Gerente General (este último con derecho a voz, pero sin voto). Otros Comités: Comité de Auditoría, de Manejo de Riesgos, de Operaciones y de Inversiones.

Directiva (7 Directores Principales y 7 Suplentes) Comité Ejecutivo (Integrado por 7 Directores Principales y Gerente

16 Gobierno Corporativo en Latin Clear (2) Antes del Acuerdo Junta Directiva: 14 miembros ( 7 directores principales y 7 directores suplentes (2 Independientes). Comités: Ejecutivo (6 Directores y GG), Inversiones (2 Directores y Gte Gral); Manejo de Riesgos (2 Directores y GG) Normas Internas de GC: (Estatutos). Después del Acuerdo Junta Directiva: Se mantiene igual en cantidad (6 Independientes). Comités: Ejecutivo (6 miembros y GG), Auditoría (5 Directores, GG & GC); Comité de Manejo y Administración de Riesgos; Comité de Operaciones; y de Inversiones (5 Directores y GG). Normas Internas de GC: Código de Ética, Código de Buen Gobierno Corporativa, Código de Conducta, Acuerdo de Confidencialidad

Después del Acuerdo 12-2003 Junta Directiva: Se mantiene igual en cantidad (6 Independientes).

17 Gobierno Corporativo en Latin Clear (3) Actualmente, la Junta Directiva cuenta con un total de 6 Directores independientes, un 42% del total. Esto representa un 50% por encima de lo establecido en el Acuerdo Normas internas (Gobierno Corporativo): Pacto Social, Estatutos, Código de Etica y de Buena Conducta, Acuerdo de Confidencialidad, para colaboradores y Directores, etc. Información Pública: Estados Financieros Auditados, Estados Financieros Trimestrales, Informes Anual a la CNV, Informe Trimestrales a la CNV, Informe Arqueo Anual, Estadísticas de los resultados operativos anual. Envío de la documentación a discutir en la Asamblea de Accionistas con la antelación mínima de 10 días a la Reunión de Accionistas. (Borrador del Acta, EEFF auditados, Memoria Anual, entre otros).

Normas internas (Gobierno Corporativo): Pacto Social, Estatutos, Código de Etica y de Buena Conducta, Acuerdo de Confidencialidad, para colaboradores y Directores, etc.

18 Importancia de la transparencia y develación de la información al público y Participantes del CSD: Latin Clear mantiene doble registro en la CNV: i) como central de valores, compensación y liquidación, y ii) como empresa registrada (acciones comunes). A partir del año 2003, Latin Clear es una empresa pública que listó sus acciones en la Bolsa de Valores de Panamá. En el año 2003 las acciones de Latin Clear (Ticker: LATI), se cotizaban a un precio de US$100 por acción, a la fecha de la presente, el valor de mercado por acción es de US$245. Latin Clear ha participado como tercero no vinculado, en 7 de 10 OPA s (Oferta Pública de Adquisición de acciones), tanto a nivel local como internacional. Actualmente, Latin Clear es reconocido por los principales actores del mercado de valores en Panamá (bancos, emisores y otras empresas de la industria financiera), por lo que ha diversificado los servicios de custodia pura, a otros servicios de valor agregado como: Agente de Pago, Agente Fiduciario, Depositario de Documentos Negociables, Agente de Plica (Escrow Agent), entre otros.

En el año 2003 las acciones de Latin Clear (Ticker: LATI), se cotizaban a un precio de US$100 por acción, a la fecha de la presente, el valor de mercado por acción es de US$245.

19 En millones de US$ ago Saldos en Custodia Históricos Años: 1997-Ago ,000 5,000 3,758 4,192 4,745 4,791 4,624 5,518 4,000 2,798 3,246 3,000 1,840 2,346 2, ,451 1,

Años: 1997-Ago-2010 6,000 5,000 3,758 4,192 4,745 4,791 4,624

20 Valor en Libros vs Precio de Mercado Años 2003-Agosto 2010 B/. 300 B/ B/. 200 B/ B/ B/. 50 B/. 0 Acciones de Latin Clear Ticker: LATI ago-10 Valor Libros Precio de Mercado

21 Gracias!!!

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