Cambios para los Emisores

Transcripción

1 España Trading BME Renta Variable Clearing BME Clearing Settlement Iberclear Cambios para los Octubre 2015

2 2 Índice 1 La Reforma: exposición de motivos y principales cambios. 2 Principales cambios para los. Anexo Calendario de pruebas de la Reforma. 2.1 Cambios en el proceso de comunicación de eventos corporativos. 2.2 Cambios en las fechas clave de los eventos corporativos. - Dividendos - Ampliaciones de capital - OPV/ OPS 2.3 Información sobre los accionistas.

3 3 1. La Reforma: exposición de motivos y principales cambios. En los últimos años se han impulsado en Europa diversas iniciativas para la integración de servicios financieros y la homogeneización de las funciones de post-contratación en los mercados de valores. Este profundo cambio regulatorio europeo se ha materializado en proyectos como T2S (Target 2 Securities), EMIR (European Market Infrastructure Regulation), MIFID (Markets in Financial Instruments Directive), CSDR (Central Securities Depository Regulation). Se persigue así facilitar una mayor competencia en el ámbito de los sistemas de registro, custodia, compensación y liquidación de valores que contribuya a incrementar la eficiencia del mercado europeo. La implementación de estas iniciativas en el mercado español está suponiendo una importante transformación técnica, funcional y de estructura; cambios que afectan tanto a las empresas gestoras del mercado como a todos sus participantes: emisores, intermediarios, inversores, entidades depositarias BME ha diseñado, coordinado y desarrollado un nuevo sistema de post-contratación para el mercado español que cumple con lo más altos estándares técnicos y operativos de las nuevas normativas. Algunos de los cambios más importantes a nivel general de esta Reforma son:

4 4 Incorporación de una Entidad de Contrapartida Central (ECC) cuyos servicios se sitúan entre la contratación y la liquidación para garantizar el buen fin de las operaciones. Para ello, la ECC de BME, denominada BME Clearing, ha incorporado un nuevo segmento de renta variable. BME Clearing se interpondrá entre compradores y vendedores de las transacciones efectuadas sobre valores, asumiendo el riesgo de contrapartida y realizando cuando proceda la compensación de operaciones. BME Clearing gestionará y minimizará los riesgos de contrapartida; asimismo, simplificará la liquidación. El sistema de Registro y Liquidación será único para todo tipo de valores. Se eliminan las referencias de registro (RRs) como herramienta de control en el Registro Contable de los valores de Renta Variable, siendo sustituidas por un sistema de Registro basado en saldos. El sistema de Registro seguirá siendo de doble escalón, es decir, Iberclear gestionará el Registro Central, en el que se reconocen las posiciones totales de cada entidad participante, mientras que las entidades participantes gestionarán el Registro de Detalle de las cuentas correspondientes a cada titular reflejando el saldo que a cada uno de ellos les pertenece. Desaparece el aseguramiento de la entrega, lo que lleva a modificaciones en las fechas claves de los eventos corporativos. El plazo de liquidación se reduce de tres a dos días hábiles desde la fecha de contratación. El calendario previsto para la implantación de esta Reforma se realizará en dos fases: Febrero de Los primeros cambios expuestos se aplicarán a los valores de renta variable, a partir del 3 de febrero. El cambio de plazo de liquidación de las operaciones de 3 a 2 días hábiles desde la contratación se aplicará desde el 25 de febrero. Febrero de Incorporación de la totalidad de los valores registrados en Iberclear al nuevo sistema de liquidación y conexión con la plataforma T2S. Se adjunta un anexo con el calendario de pruebas previstas para los emisores.

5 5 2. Principales cambios para los. Algunos de estos cambios generales de la Reforma tendrán un impacto directo en procesos y conceptos habituales para las empresas cotizadas. 2.1 Cambios en el proceso de información de los eventos corporativos Al igual que en la actualidad, la entidad emisora deberá designar una entidad agente, es decir, una entidad financiera o empresa de servicios de inversión que sea participante en Iberclear, para la gestión de cada evento corporativo, con la excepción de desdoblamientos y equiparaciones, para los que no será necesario. Además de realizar los pagos correspondientes al evento corporativo, la entidad agente prestará al emisor los servicios habituales en este tipo de eventos que, con carácter enunciativo y no limitativo, se refieren a las siguientes actividades: Publicaciones relacionadas con el evento corporativo. Control de los movimientos de efectivo y cuadre del evento corporativo. Tramitación de las solicitudes de devolución de los excesos de retención practicados y liquidación de los importes correspondientes una vez autorizados por el emisor. Retrocesión de importes en los casos en que no proceda su imputación por diferentes motivos (autocartera y casos asimilables).

6 6 Elaboración y presentación de las informaciones precisas para el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con el evento corporativo y, en particular, de las correspondientes a la Administración Tributaria. Los eventos corporativos deberán comunicarse a Iberclear. A estos efectos, Iberclear ofrece una nueva aplicación on-line, llamada BME-PC, que facilita a los emisores y entidades agentes el cumplimiento de las nuevas normas de comunicación de eventos corporativos. No obstante, los eventos corporativos también podrán ser comunicados mediante el envío de mensajería a través del estándar internacional ISO Si en la comunicación del evento corporativo se incluyera algún campo de carácter narrativo, éste deberá incluirse en castellano y traducido, al menos, al inglés. La mayoría de los eventos corporativos podrán ser informados a Iberclear a través de la entidad agente, exclusivamente. No obstante, será obligatorio que el Emisor informe de los siguientes eventos: Aquellos eventos corporativos que conlleven pagos de efectivo como: - Dividendos - Primas - Liquidaciones de otros pagos En estos casos, la entidad emisora y la entidad agente deberán comunicar los detalles del evento corporativo a IBERCLEAR, quien comprobará la coincidencia de la información suministrada por ambas entidades, creando una referencia única para cada evento. Juntas Generales de Accionistas: - Convocatoria - Orden del día En este caso sólo es necesaria la comunicación por parte del Emisor, tanto en español como en inglés.

7 7 Las entidades emisoras, a través de su Entidad Agente, deberán realizar los cargos y abonos derivados de los eventos corporativos a través de Iberclear; se utilizará el sistema de pagos TARGET2, hasta la migración a TARGET2 Securities (T2S), momento en el que se emplearán las cuentas de efectivo dedicadas de las entidades participantes en dicha plataforma técnica. Cómo tener acceso a BME-PC? 1 2 Registro y alta de emisora y solicitud de alta de usuarios Se enviará un correo electrónico por empresa a la siguiente dirección: entidadesiberclear@grupobme.es Indicando: - Asunto: EMISORES-Alta usuario - Nombre completo y CIF del Emisor - Nombre, apellidos y NIF de los usuarios - Correos electrónicos y teléfonos de contacto Pruebas Una vez establecida la conexión con Iberclear, se podrán coordinar pruebas y fechas de comunicación de eventos corporativos.

8 8 2.2 Cambios en las fechas clave de los eventos corporativos En el nuevo sistema, la gestión de los eventos corporativos se realizará de acuerdo con los estándares internacionales, con objeto de armonizar a nivel europeo el tratamiento de los eventos corporativos en lo que a los flujos de comunicación, información mínima requerida, fechas relevantes y procedimiento se refiere. Como se verá más adelante, uno de los cambios más importantes que introduce esta armonización tiene que ver con la forma de establecer las fechas Ex-date y Record-date que determinan quién tiene derecho a participar en un evento corporativo. Eventos corporativos de carácter obligatorio para los titulares. Aquellos eventos en los que no es opcional para los titulares la participación o la forma de participación, se resolverán basándose en la posición que mantienen las cuentas incluidas en el Registro Contable. Los principales eventos de carácter obligatorio son: - Dividendo Efectivo - Dividendo pasivo - Dividendo en acciones - Otros pagos (prima de asistencia junta ) - Liquidación compañía - Distribución de derechos - Entrega de valores - Prima de emisión - Ampliación de capital por aumento de nominal - Reducción de capital/amortización por reducción de nominal - Desdoblamiento = Split - Agrupación = Contrasplit - Fusión = Canje - Escisión = Spin-off - Equiparación - Amortización final - Amortización con prima - Amortización opcional del Emisor (Total anticipada) - Amortización parcial por reducción de nominal - Incremento de nominal - Conversión Las fechas relevantes para este tipo de eventos son:

9 9 Last Trading-Date: última fecha de contratación en la que el valor se negocia con derecho a participar en el evento. Ex-Date: fecha desde la que el valor se negocia sin derecho a participar en el evento. Record-date: fecha en la que se determinan las posiciones a tener en cuenta para el cálculo del evento, pudiendo existir operaciones pendientes de liquidar que serán ajustadas. Fecha de pago o Payment Date: fecha en la que se liquida el evento corporativo, siendo preferiblemente el siguiente día hábil al Record Date. A continuación se expone un ejemplo de este tipo de operaciones. Abono de Dividendo Supongamos que una compañía paga dividendo el día 5. Antes de la Reforma: Plazo de liquidación: D+3. Los accionistas que compraron hasta el día 4 inclusive, tendrían derecho al dividendo. L M X J V Record Date Payment Date Last Trading Date Ex-Date Después de la Reforma: Plazo de liquidación: D+2. L M X J V Last Trading Date Ex-Date Record Date Payment Date - Los accionistas que compraron hasta el día 2 inclusive, tendrían derecho al dividendo. - La contratación del día 3 es Ex Date, es decir, ya no tiene derecho al dividendo.

10 10 Eventos corporativos de carácter voluntario. Aquellos eventos cuya participación sea opcional para los titulares o aquellos casos en los que el evento corporativo de carácter obligatorio implique la posibilidad de que los titulares puedan elegir entre varias opciones ofrecidas por el emisor en cuanto a la forma de materializar la participación en el evento, la comunicación de los detalles deberá hacerse a Iberclear lo antes posible, y en todo caso al menos dos días hábiles antes del inicio del periodo de elección. Los principales eventos de este tipo son: - Dividendo opcional o flexible (Scrip dividend) - Dividendo opcional (sin derechos) - Oferta pública de adquisición - Ampliación de capital con derechos - Ejercicio de derechos - Canje voluntario - Conversión - Amortización opcional del tenedor En estos casos, las fechas relevantes serán: Last Trading-Date: última fecha de contratación considerada en el Record-Date, en la que el valor se negocia con derecho a participar en el evento. Ex-Date: fecha desde la que el valor se negocia sin derecho a participar en el evento. Fecha Market Deadline: Fecha límite hasta la que pueden enviarse instrucciones a la entidad agente de acuerdo con las opciones previstas por el emisor. Fecha de pago o Payment Date: Fecha en la que se liquida el evento corporativo, siendo preferiblemente el siguiente día hábil al record Date.

11 11 A continuación se expone un ejemplo de este tipo de operaciones. Ampliación de capital Antes de la Reforma: L M X J V Record Date Last Trading Date Inicio de cotización del derecho Ex-Date - A los accionistas que compran hasta el día 4, inclusive, se les asignan derechos de suscripción preferente para acudir a la ampliación. - La negociación de los derechos comienza el día 5. - Entrega de derechos: día 9 Después de la Reforma: Plazo de liquidación: D+2 L M X J V Last Trading Date Ex-Date RecordDate Inicio de cotización del derecho - A los accionistas que compran hasta el día 2, inclusive, se les asignan derechos de suscripción preferente para acudir a la ampliación. - La negociación de los derechos comienza el día 3. - El Record Date se produce al final del día 4, una vez liquidadas las operaciones del día 2. - Entrega de derechos: día 5

12 12 Otros eventos corporativos Las OPV- Ofertas Públicas de Venta tendrán las siguientes fechas clave: Pricing- Determinación del precio final de la oferta Adjudicación de las acciones asignadas. Comunicación de titularidades. Fecha de registro de la operación. Admisión e inicio de cotización en Bolsa. Liquidación de la operación (D+2) Pricing - Adjudicación - Titularidades - Fecha de operación - Admisión a Bolsa - Inicio de cotización - Liquidación Operación Primaria

13 13 Recomendaciones en los plazos de comunicación Una adecuada comunicación al mercado de los eventos corporativos es fundamental para la correcta formación del precio de las acciones de la compañía y la valoración de otros productos financieros como las opciones y los futuros. Es recomendable publicar y difundir los eventos corporativos y sus modificaciones con 2 meses de antelación. En concreto los dividendos que afectan a valores con productos derivados (sobre las acciones o que pertenezcan a algún índice) deben comunicarse con 2 meses de antelación. Asimismo, es imprescindible que dicha comunicación se realice después de las 20.00h para que no afecte a la sesión de contratación. Por último, los detalles de los eventos corporativos deberán informarse a Iberclear, al menos dos días hábiles antes de la fecha Ex Date de la operación, tal como recogen los estándares internacionales. Para la Composición de los índices de BME, se valorará positivamente que las comunicaciones de eventos corporativos tengan en cuenta las Normas Técnicas de Cálculo Información sobre los accionistas El artículo 497 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital reconoce al emisor su derecho a conocer la identidad de los accionistas independientemente de que sus acciones tengan o no que ser nominativas por disposición legal. Esto permite a las empresas con valores al portador tener un Libro Registro de Accionistas que contenga el detalle diario de dichos accionistas y sus movimientos. La Reforma incorpora nuevos ficheros de titularidades que sustituyen a los utilizados hasta la fecha. Las entidades emisoras cuya personalidad jurídica sea de carácter financiero deberán identificarse en el Servicio de Libro Registro de Accionistas de BME con su LEI (Legal Entity Identifier), según la norma ISO

14 14 Fichero HTITU02: Reemplaza el X25 anterior. - Generado a solicitud del Emisor. - Incluye todas las titularidades de la emisión solicitada a una fecha determinada. Fichero HTITU01: Reemplaza los X20 y X23 anteriores - Enviado diariamente desde IBERCLEAR - Incluye cualquier actualización del Registro, tanto altas como bajas Servicio de Libro de Registro de Accionistas de BME BME cuenta con una aplicación completa y manejable, que construye un Libro Registro de Accionistas ofreciendo un mapa del accionariado en tiempo real. Adicionalmente, se ocupa de la depuración y mantenimiento de los datos de titularidad. El Servicio de BME ofrece: Identificación de los accionistas de la compañía. - Titularidad de accionistas - Operación: compra/ venta, cambio de titularidad, préstamos de valores, ampliaciones - Fecha - Nacionalidad de los inversores - Posición de acciones por accionista - Movimientos - Etc Información consolidada. Consultas on-line mediante líneas punto a punto o Internet (VNP). Aplicación sencilla de usar y parametrizable. Posibilita la realización de estadísticas y clasificaciones. Informes personalizados, periódicos o esporádicos a disposición en carpetas FTP. Emisión de ficheros de datos de gran tamaño y detalle en momentos puntuales. Sistema de alertas.

15 15 Para más información Mercado Iberclear

16 Calendario de hitos comunes para los miembros de mercado, de BME Clearing y para las entidades participantes en Iberclear 1

17 FECHA TAREAS ENTORNO 23 al 30 de septiembre 2015 Prueba obligatoria de migración y actividad diaria: 23 a 25 de septiembre: Se inyectan en los entornos de pruebas de BME Clearing las negociaciones reales de esas sesiones para todos los valores de los mercados de BME. Las entidades simulan su operativa real con BME Clearing y con IBC/PTI. Las EP podrán comunicar operaciones bilaterales con fecha valor igual o superior al 28 de septiembre. Pruebas 25 de septiembre: Al cierre de los procesos de IBC, se realiza el proceso de migración y volcado de saldos de SCLV/Latibex en ARCO. Las EP confirman este mismo día los saldos de SCLV/Latibex informados en los E a 30 de septiembre: Las EP confirman el lunes 28 los saldos volcados en ARCO (MT535). Las EP distribuyen los saldos entre sus cuentas. Se liquida en ARCO. Se enviarán a liquidar a TARGET2 los ciclos que se ejecuten antes de las 14:00 horas (hora en la que cierra la plataforma de pagos en pruebas). A partir de ese momento IBERCLEAR simulará la liquidación. Se establece un grupo reducido de valores en los que las entidades deben finalizar los procesos de liquidación. Notas: A partir de la sesión del 30 de septiembre, se vuelven a conectar los segmentos de pruebas de los mercados de BME a los entornos de pruebas de la Reforma. Se prolonga la liquidación de operaciones en ARCO hasta el 9 de octubre. EuroCCP y LCH participarán en estas pruebas como ECCs. El alcance de su participación se detallará en el documento que describe el contenido de cada prueba. 1 al 27 de octubre 2015 Pruebas de eventos corporativos. Pruebas de supervisión Prueba de ejercicio y vencimiento de derivados (16 de octubre) Pruebas 28 de octubre al 4 de noviembre 2015 Prueba obligatoria de migración y actividad diaria: La prueba tendrá un funcionamiento similar al descrito para el ciclo del 23 al 30 de septiembre, con algunas novedades como las siguientes 1 : 31 de octubre (sábado): Las EP darán su conformidad a los saldos volcados en ARCO. Se habilitará una ventana on line para distribuir Pruebas 1 El alcance definitivo de cada prueba se fijará teniendo en cuenta los resultados de la prueba anterior. 2

18 los saldos entre sus cuentas mediante traspasos. Finalizado el proceso, las EP confirmarán los saldos definitivos. Para esta prueba se utilizará la estructura de cuentas que tendrán las entidades en producción tanto en BME Clearing como en ARCO. Esta estructura se mantendrá en los entornos de pruebas a partir de esta fecha. 5 al 27 de noviembre 2015 Pruebas de eventos corporativos. Pruebas de supervisión Prueba de ejercicio y vencimiento de derivados (20 de noviembre) Pruebas 30 de noviembre a 4 de diciembre 2015 Pruebas de liquidación en D+2: Se configura el entorno para liquidar con plazo D+2 durante esta semana. Pruebas 9 al 16 de diciembre 2015 Prueba obligatoria de migración y actividad diaria: La prueba tendrá un funcionamiento similar al descrito para el ciclo del 28 de octubre al 4 de noviembre 2 Pruebas 18 de diciembre a 20 de enero 2016 Prueba de ejercicio y vencimiento trimestral de derivados Prueba obligatoria de migración y actividad diaria: La prueba tendrá un funcionamiento similar al descrito para los ciclos del 28 de octubre al 4 de noviembre y del 9 al 16 de diciembre, con alguna novedad como la siguiente 3 : 18 a 20 de enero: Se enviarán todas las liquidaciones de efectivo de ARCO a TARGET2, de forma que las EP puedan realizar las oportunas conciliaciones. Pruebas Pruebas Hasta el 15 de enero 2016 Las Entidades deben realizar Pruebas de Conectividad a los futuros entornos de producción de BME Clearing, IBC/PTI. Producción Del 3 al 8 de febrero 2016 Proceso de arranque y migración Producción 25 de febrero 2016 Acortamiento del plazo de liquidación a D+2 a partir de esta fecha de contratación Producción 2 Ver nota 1 3 Ver nota 1 3

19 CALENDARIO DE HITOS ESPECÍFICOS QUE DEBEN CUMPLIR LOS MIEMBROS DE LAS DISTINTAS INFRAESTRUCTURAS DE BME MIEMBROS DE BOLSA (MM) FECHA En el plazo de 4 semanas desde la publicación del Reglamento TAREAS Los MM deben firmar los contratos de adhesión a la condición de miembro de Bolsa. 3 semanas antes del arranque Finaliza el plazo para que los MM que operen como miembro contrapartida en el segmento de Sicavs, comuniquen los datos relativos a su miembro compensador y a la cuenta de compensación. MIEMBROS DE BME CLEARING FECHA En el plazo de 4 semanas desde la publicación del Reglamento TAREAS Cumplimentación y firma del dossier de miembro. 15 al 30 de enero 2016 Constitución de la garantía individual y colectiva por parte de las entidades que vayan a ser miembros compensadores. ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA PLATAFORMA SCLV (EP) FECHA En el plazo de 4 semanas desde la publicación del Reglamento Hasta 2 semanas antes del arranque TAREAS Las EP deben presentar sus contratos de adhesión firmados. Las EP podrán modificar la estructura de cuentas que desean tener el día del arranque en ARCO y que hubieran comunicado en fechas anteriores. ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA PLATAFORMA CADE (EP) FECHA TAREAS 4 de febrero 2016 Inicio de los intercambios de información correspondientes a eventos corporativos conforme a los nuevos formatos 4