A. PRESENTACIÓN B. DE LA IDEA DE NEGOCIO A LA EMPRESA C. FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA

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3 A. PRESENTACIÓN B. DE LA IDEA DE NEGOCIO A LA EMPRESA C. FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA C.1. C.2. CUANDO LA EMPRESA ES UNA PERSONA FÍSICA C.1.1. Empresario individual C.1.2. Comunidad de bienes C.1.3. Sociedad civil CUANDO LA EMPRESA ES UNA PERSONA JURÍDICA C.2.1. SOCIEDADES MERCANTILES C Sociedad Colectiva C Sociedad de Responsabilidad Limitada C Sociedad Limitada Nueva Empresa C Sociedad Anónima C Sociedad Comanditaria por Acciones C Sociedad Comanditaria Simple C.2.2. SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES C Sociedad Limitada Laboral C Sociedad Anónima Laboral C Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado D. PROCESO DE CONSTITUCIÓN Y ADOPCIÓN DE PERSONALIDAD JURÍDICA D.1. D.2. CUANDO LA EMPRESA ES UNA PERSONA FÍSICA CUANDO LA EMPRESA ES UNA PERSONA JURÍDICA D.2.1. Certificación Negativa del Registro Mercantil Central D.2.2. Ingreso del Capital Social D.2.3. Firma de la Escritura Pública de Constitución D.2.4. Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (I.T.P.A.J.D.) D.2.5. Inscripción en el Registro Mercantil D.2.6. Solicitud del Código de Identificación Fiscal (C.I.F.) D.2.7. Inscripción en registros administrativos E. TRÁMITES A SEGUIR PARA LA PUESTA EN MARCHA DE LA EMPRESA E.1. E.2. TRÁMITES EN LA AGENCIA TRIBUTARIA E.1.1. Alta en el Censo de Empresarios E.1.2. Impuesto sobre Actividades Económicas (I.A.E.) E.1.3. Impuesto sobre Bienes Inmuebles (I.B.I.) TRÁMITES EN LA TESORERÍA DE LA SEGURIDAD SOCIAL E.2.1. Afiliación y número 3

4 E.2.2. E.2.3. E.2.4. Alta en el Régimen de la Seguridad Social Inscripción de empresa (Sólo si contrata trabajadores) Afiliación y alta de los trabajadores en el régimen general de la Seguridad Social. E.3. E.4. E.5. E.6. TRÁMITES EN LAS CONSEJERÍAS DE TRABAJO DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA E.3.1. Comunicación de Apertura de Centro de Trabajo TRÁMITES EN LA INSPECCIÓN PROVINCIAL DE TRABAJO E.4.1. Obtención y legalización del Libro de Visitas y del calendario laboral. TRÁMITES EN AYUNTAMIENTOS E.5.1. Licencia de Obras E.5.2. Licencia de Apertura E.5.3. Alta en el Impuesto de Bienes Inmuebles TRÁMITES EN REGISTROS E.6.1. Registro de la Propiedad Inmobiliaria E.6.2. Registro Industrial F. FINANCIACIÓN F.1. SUBVENCIONES Y OTROS RECURSOS PÚBLICOS F.1.1. LOCALES F Del Ayuntamiento de Barbastro F.1.2. F.1.3. AUTONÓMICAS (ARAGÓN) F Del Dpto. de Economía, Hacienda y Empleo F Del CEEIARAGÓN F Del Instituto Aragonés de Fomento F Del Instituto Aragonés de Juventud F Del Instituto Aragonés de la Mujer ESTATALES F Del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo F Del Ministerio de Trabajo e Inmigración F Del Ministerio de Economía y Hacienda G. LUGARES DE INFORMACIÓN AL EMPRENDEDOR EN LA COMARCA DE SOMONTANO DE BARBASTRO H. ENLACES DE INTERÉS I. BIBLIOGRAFÍA DE INTERÉS ANEXO I.- MODELO DE PLAN DE EMPRESA ANEXO II.- CUADROS RESUMEN 4

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6 A.- PRESENTACIÓN La presente guía nace con el fin de servir de instrumento de apoyo a todas aquellas personas que están planteándose la posibilidad de emprender su propio negocio. Para crear una empresa es fundamental que exista empuje, determinación e ilusión, sin ello no daríamos el primer paso. Sin embargo, una vez que empezamos a caminar nos damos cuenta de que tener ilusión no basta, para materializar nuestro sueño de ser empresarios es preciso recorrer un camino que nos exige obtener información en toda una serie de aspectos claves en la constitución de una empresa: conocimiento del mercado, inversión necesaria, aspectos jurídicos, trámites administrativos, ayudas, subvenciones Una vez que tenemos en nuestras manos toda la información hay que analizarla, procesarla e ir tomando decisiones que, en algunos casos, obligan a modificar nuestra idea inicial. Se trata de ir modelando dicha idea para convertirla en un proyecto empresarial real y viable. La persona que se autoemplea no sólo genera su propio trabajo instalándose en el mercado laboral, también contribuye con su negocio a la economía local. Desde el Foro Económico y Social de la Comarca de Somontano de Barbastro, conscientes de la importancia que los emprendedores tienen en el crecimiento y desarrollo de nuestro territorio, pone a disposición de todos ellos esta guía que, esperamos, sirva para tratar de resolver el sinfín de cuestiones que siempre se plantean a la hora de poner en marcha un proyecto empresarial. Para todos aquellos que apuestan por su sueño, que con decisión inician la andadura para hacerlo realidad generando riqueza y empleo, deseamos que este manual sirva para hacer su camino más fácil. 6

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8 B.- DE LA IDEA DE NEGOCIO A LA EMPRESA Toda empresa nace de una idea. A partir de esta idea inicial, que puede surgir de nuestra experiencia profesional, de nuestras aficiones, de detección de necesidades o deficiencias en el mercado, empezaremos a desarrollar nuestro proyecto de empresa. Se nos puede haber ocurrido algo totalmente innovador, aunque esto no es una premisa necesaria para triunfar: en ocasiones se trata de aplicar algo que ya has visto en otro lugar en un mercado que carece de ese bien o servicio. Muchos emprendedores cometen el error de pensar que, con tener una buena iniciativa, es suficiente para alcanzar el éxito. Nada más lejos de la realidad. Una vez que hemos encontrado una oportunidad de negocio es necesario realizar lo que se llama plan de negocio o plan de empresa, el cual nos ayudará a definir, clarificar, pulir la idea que tenemos en nuestra cabeza, descubrir si es viable o no y, por tanto, si merece la pena ponerla en marcha. Así pues, un plan de negocio es un documento donde se recogen la idea básica de la empresa, las estrategias y procedimientos para lograr sus objetivos, y las previsiones de ingresos y rentabilidad futura. Si está bien hecho nos puede ayudar a tomar buenas decisiones, al tiempo que resulta una excelente carta de presentación a terceros: nos puede servir para solicitar un préstamo, una subvención o para informar al personal de venta, proveedores y otros sobre nuestras operaciones y metas. El plan de empresa debe estar redactado de forma clara y concisa, incluyendo los gráficos y esquemas que sean necesarios para su mejor comprensión. Contendrá los siguientes apartados: 1.- Presentación General del Proyecto Este apartado deberá contener toda la información descriptiva de la empresa: cuál es el producto o servicio, características técnicas, mercado al que va dirigido, objetivos que se persiguen a corto y medio plazo, inversión total, recursos propios y ajenos, proyección de ventas, resultados estimados, localización, presentación de los promotores (formación, experiencia empresarial ) 2.- Estudio de Mercado y Plan de Marketing Con el fin de evaluar las posibilidades de éxito de nuestro producto o servicio en esta parte analizaremos los provee-dores, el mercado al que se dirigirá el producto o servicio, su dimensión, localización, consumo, estructura, tipo de clientes, mercado real y potencial, previsiones de evolución Se analizará también la competencia: identificación de las empresas competidoras, características de las mismas, posición en el mercado, ventajas e inconvenientes del producto o servicio con los de la competencia, reacción de ésta ante la entrada de la nueva empresa en el mercado... Una vez conozcamos estos datos podremos elaborar el Plan Comercial o de Marketing que incluirá: una presentación del producto o servicio, determinación del precio, canales de distribución, red comercial, acciones de promoción, previsión de ventas, servicio técnico, garantías, servicio post-venta etc. 8

9 3.- Plan de Producción En esta parte se explicará cuál va a ser el proceso de fabricación, las instalaciones y equipos técnicos necesarios, el aprovisionamiento (materias primas, proveedores, suministros básicos ), control de calidad, así como el nivel de producción o prestación de servicio que debemos alcanzar con el objetivo de obtener rentabilidad. 4.- Recursos Humanos El personal de la empresa es el valor más importante de la misma, por eso debemos conseguir un equipo cualificado que pueda asumir las competencias que se le encomienden. En este apartado del plan de empresa se definirá: el número de puestos de trabajo a crear, distribución por categorías y asignación de responsabilidades, perfiles las personas a contratar, formas de contratación y previsiones de crecimiento del empleo. 5.- Estudio de Viabilidad Económico-Financiera Con este estudio conoceremos la previsión de los ingresos y gastos fijos y variables que estimamos tener. Esto nos permitirá prever el rendimiento y rentabilidad de la empresa. Hay que tener en cuenta, por un lado, cuáles son los recursos propios y ajenos, las ayudas públicas, las posibles fuentes de financiación con las que contaremos y, por otra parte, cuáles son las necesidades económicas del proyecto y las inversiones previstas. 6.- Aspectos Jurídicos y Administrativos Una vez que tenemos realizados todos los apartados anteriores y sabiendo que nuestra empresa es técnica y económicamente viable llega la hora de elegir la forma jurídica de la misma y de efectuar los trámites administrativos necesarios para su puesta en marcha. 9

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11 C.- FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA En el momento de crear un negocio, el emprendedor ha de adoptar una de las formas jurídicas previstas en la ley. La elección de una forma jurídica u otra es muy importante puesto que cada una de ellas implica una serie de ventajas y limitaciones que es necesario analizar teniendo en cuenta el proyecto que se pretende llevar a cabo. Algunos de los criterios a valorar a la hora de tomar una decisión al respecto serían los siguientes: La actividad en sí misma. A veces la propia normativa reguladora de una actividad obliga a la adopción de una determinada forma jurídica, otras veces, la naturaleza de la actividad puede llevar implícito un riesgo que aconseje limitar la responsabilidad, lo que es propio de las formas mercantiles. Capital de que se dispone para el inicio de la actividad. Algunas formas jurídicas requieren un capital mínimo en el momento de su constitución, este hecho podría condicionar la forma jurídica de la empresa. Número de socios. Cuando en una empresa van a participar varias personas lo idóneo es constituir una sociedad, aunque también existen sociedades limitadas y anónimas de carácter unipersonal. Posibilidades de expansión. Si se prevé que la empresa en un futuro puede ver aumentado su número de socios capitalistas no es aconsejable ahorrarse costes de constitución porque este hecho puede ser un obstáculo para el crecimiento de la empresa. Grado de responsabilidad que las personas están dispuestas a asumir. Esto es importante porque en las sociedades mercantiles los socios no responden con su patrimonio personal, sin embargo en las empresas individuales sí. Aspectos fiscales. Las empresas individuales tributan por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y el tipo impositivo aumenta en función de los resultados económicos, las sociedades tributan por el Impuesto de Sociedades a un tipo fijo. Las sociedades laborales y cooperativas tienen importantes ventajas fiscales que hay que tener en cuenta. Número de trabajadores a contratar. Cuantas más personas se contraten más riesgos estará asumiendo la empresa. Complejidad en los trámites. Constituir una sociedad requiere muchos más trámites que montar una empresa de carácter personal, sin embargo, este criterio no debe nunca guiar la decisión de decantarse por una u otra forma puesto que puede tener repercusiones importantes a nivel fiscal y de responsabilidad. Libertad de acción del emprendedor. En las empresas individuales el emprendedor es el que adopta las decisiones sin necesidad de contar con la aprobación de los demás, lo que implica una mayor agilidad. En contrapartida, las opiniones de los demás pueden resultar beneficiosas a la hora de tomar decisiones. C.1. CUANDO LA EMPRESA ES UNA PERSONA FÍSICA Qué significa personas física? La persona física o natural es un concepto jurídico que, en términos generales, hace referencia a todo miembro de la especie humana susceptible de adquirir derechos y obligaciones. C.1.1. Empresario Individual o Autónomo Definición: es aquella persona física que, disponiendo de capacidad legal necesaria, ejerce de forma habitual y por cuenta propia una actividad comercial, industrial o profesional. Legislación: no tiene una regulación específica. Se aplican las normas del Código de Comercio en 11

12 Qué significa personas físicas? materia mercantil y las del Código Civil en lo referido a derechos y obligaciones. La persona física o natural es un Capital social: no existe mínimo legal. concepto jurídico que, en términos Número de socios: uno. Persona física. generales, hace referencia a todo Responsabilidad: no existe separación entre el patrimonio de la miembro de la especie humana empresa y el del empresario, es decir, que éste responderá con todo su patrimonio presente y futuro de las obligaciones que contraiga. susceptible de adquirir derechos y Si el empresario está casado, los bienes privativos de los cónyuges obligaciones. empresarios quedan sujetos a los resultados de la actividad empresarial. En cuanto a los bienes gananciales, pueden quedar obligados por consentimiento expreso o por presencia y consentimiento. Los bienes privativos del cónyuge no empresario también pueden quedar sujetos por consentimiento expreso en escritura pública. Denominación social: será libre. Constitución: no es necesaria ninguna formalidad previa. La inscripción en el Registro Mercantil será optativa para los empresarios individuales, a excepción de los navieros. El empresario individual no inscrito no podrá pedir la inscripción de ningún documento en dicho registro y, por tanto, no podrá aprovecharse de sus efectos legales. Régimen fiscal: tributan por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: rendimientos por actividades económicas. Derechos y obligaciones de los socios: el empresario está obligado a cumplir con las obligaciones inherentes a la actividad que desarrolla. Estas obligaciones son de tipo civil, mercantil, fiscal y laboral. Administración: el propietario controla y dirige personalmente su gestión. C.1.2. Comunidad de Bienes Definición: es un contrato por el cual la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece pro indiviso (sin posibilidad de división) a varias personas (comuneros). Legislación: Código Civil en materia de derechos y obligaciones y Código de Comercio en materia mercantil. Capital social: no existe mínimo legal. Número mínimo de socios: dos. No existe número máximo. Personas físicas. Responsabilidad: si los bienes de la Comunidad de Bienes (C.B.) no son suficientes los comuneros responderán personal e ilimitadamente de las deudas. Denominación social: puede ser cualquier nombre, que deberá ir acompañado de la indicación Comunidad de Bienes o su abreviatura C.B. Constitución: puede hacerse a través de un contrato verbal, contrato privado escrito, o escritura pública voluntaria (a no ser que se aporten bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso la escritura pública es obligatoria). La inscripción en el Registro Mercantil no es obligatoria. Régimen fiscal: tributa por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: rendimientos por actividades económicas. Cada comunero se imputa la parte de rendimientos y de retenciones que le corresponde así como los pagos fraccionados que haya realizado. Derechos y obligaciones de los socios: cada comunero podrá hacer uso de las cosas comunes siempre que no sea en perjuicio de la comunidad y no impida al resto de comuneros ejercer sus derechos. Cada uno de los comuneros actúa en nombre propio frente a terceros, lo que significa que la C.B. no tiene personalidad jurídica propia. Sus obligaciones y derechos son proporcionales a sus aportaciones. 12

13 Administración de la sociedad: podrá nombrarse uno o varios administradores de la C.B. y, en su defecto, dicha administración será ejercida por cualquiera de los partícipes. C.1.3. Sociedad Civil Definición: es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, para realizar una actividad empresarial en común con ánimo de repartir entre sí las ganancias. Legislación: Código Civil. Capital social: formado por las aportaciones de los socios, que pueden ser dinerarias o no. No se exige un capital social mínimo. Número mínimo de socios: dos. No existe número máximo. Personas físicas. Los socios pueden ser de dos tipos: socios y socios industriales, siendo éstos últimos los que aportan su industria o trabajo. Existen también dos tipos de sociedades civiles: o Sociedad Civil Universal, que puede ser de todos los bienes presentes o de las ganancias. o Sociedad Civil Particular, que es aquella que tiene un objeto determinado, un uso, sus frutos, el ejercicio de una profesión o arte etc. Responsabilidad: ilimitada. Denominación social: puede adoptar cualquier nombre, que irá acompañado de la expresión Sociedad Civil o S.C.P. (Sociedad Civil Particular), según sea el caso. Constitución: puede hacerse a través de un contrato verbal, un contrato privado escrito o escritura pública, esto último sólo en caso de aportaciones de bienes inmuebles, en cuyo caso deberá hacerse un inventario de los mismos firmado por las partes, que se adjuntará a la escritura. No existe obligación de inscribirse en el Registro Mercantil. Régimen fiscal: tributa por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: rendimientos por actividades económicas. Derechos y obligaciones de los socios: los socios deben hacer efectivas las aportaciones que se hayan comprometido a realizar o, en su caso, los intereses e indemnizaciones por incumplimiento. Los socios participan en las ganancias o pérdidas proporcionalmente a lo aportado, salvo en caso de pactos que dispongan otra cosa. Administración de la sociedad: los socios deciden la forma de administración y, si no se estipula nada, entonces todos los socios tienen poder para obligar a la sociedad. C.2. CUANDO LA EMPRESA ES UNA PERSONA JURÍDICA Qué es una persona jurídica? La persona jurídica o moral es un sujeto de derechos y obligaciones que existe físicamente pero no como individuo humano sino como institución, creada por una o más personas físicas para cumplir un papel. Es, por lo tanto, todo ente con capacidad para adquirir derechos y obligaciones que no sea una persona física. 13

14 C.2.1. SOCIEDADES MERCANTILES C Sociedad Colectiva Definición: es una sociedad mercantil (personalidad jurídica propia distinta a la de los socios) aunque de tipo personalista (la condición de socio es intransferible sin el consentimiento de los demás socios), en la que todos los socios en nombre colectivo y bajo una denominación social se dedican a la explotación de su objeto social. Legislación: Código de Comercio. Capital Social: formado por las aportaciones de los socios. Pueden ser económicas o en forma de trabajo. No existe mínimo legal, sin embargo será necesario aportar el preciso para los primeros gastos. Número mínimo de socios: dos. No existe número máximo. Hay de dos clases: o Socios industriales, sólo aportan trabajo personal. o Socios capitalistas, aportan trabajo y capital. La sociedad es persona jurídica independiente de los socios. Responsabilidad: personal, solidaria e ilimitada de todos los socios. Denominación social: puede ser el nombre de todos los socios, de algunos de ellos o de sólo uno, añadiendo en estos dos últimos casos Y Compañía al nombre o nombres que se expresen. En el nombre colectivo no puede incluirse el nombre de una persona que no sea socio y, si se hiciera, esa persona respondería solidariamente de las deudas de la sociedad.al nombre le acompañarán las siglas: S.C. o S.R.C. Constitución: en escritura pública e inscripción obligatoria en el Registro Mercantil. Régimen fiscal: tributan por el Impuesto de Sociedades al tipo del 30%. Existe un régimen fiscal reducido dentro de este Impuesto para las empresas de reducida dimensión, bajando al 25% el tipo impositivo para los primeros ,41 euros de base imponible. Derechos y obligaciones de los socios: sólo los socios autorizados para usar la firma de la sociedad tienen poder para representarla. La compañía debe abonar a los socios los gastos así como indemnizarles por los perjuicios que les ocasionen los negocios realizados en nombre de ésta. Los socios responderán de las pérdidas en proporción a su aportación, a no ser que, por pacto expreso, se haya incluido también a los socios industriales. Las ganancias se repartirán entre los socios en función de la porción de intereses que corresponde al socio capitalista de menor aportación. Qué es una persona jurídica? Todo ente con capacidad para adquirir derechos y obligaciones que no sea una persona física. Administración de la sociedad: todos los socios son administradores, salvo que se nombre socio gestor o socios gestores a alguno(s) en concreto, en cuyo caso serán válidos los acuerdos que adopten aunque no estén presentes todos los socios. Si algún socio gestor no está de acuerdo en contraer alguna obligación, ésta será valida si se contrajese, pero en caso de perjuicio responderán el resto de socios. Los socios no gestores tendrán derecho a revocar el nombramiento de los que lo fuesen, a ser informados de la gestión y administración y a hacer reclamaciones, pero no a intervenir en la gestión de la sociedad. 14

15 C Sociedad de Responsabilidad Limitada Definición: es una sociedad de tipo capitalista, mercantil, en la que el capital social está formado por las aportaciones de los socios y se encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Legislación: Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Capital Social: formado por las aportaciones de los socios, no puede ser inferior a y deberá estar totalmente suscrito y desembolsado en el momento de constitución de la sociedad. Las aportaciones sólo pueden ser económicas, en ningún caso pueden consistir en trabajo personal. Se encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. Número mínimo de socios: uno (Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal). La sociedad tiene personalidad jurídica propia, independiente de la de los socios. Responsabilidad: los socios no responden personalmente de las deudas sociales, limitándose la responsabilidad al capital aportado. Denominación social: puede ser cualquiera, debiendo ir siempre acompañada de cualquiera de las indicaciones siguientes Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o, de sus abreviaturas S.R.L. y S.L.. No debe coincidir nunca con el nombre de otra sociedad. Constitución: escritura pública e inscripción obligatoria en el Registro Mercantil. Los trámites para la constitución de la Sociedad de Responsabiildad Limitada pueden realizarse también por métodos electrónicos, informáticos o telemáticos, lo cual permite constituir la empresa en un plazo de 48 horas. Régimen fiscal: tributan por el Impuesto de Sociedades, al tipo impositivo del 30%. Existe un régimen fiscal especial dentro del Impuesto sobre Sociedades para las empresas de reducida dimensión, bajando al 25 por ciento el tipo impositivo para los primeros ,41 euros de base imponible. Derechos y obligaciones de los socios: los socios participan en los beneficios sociales así como en el patrimonio que resulta de la liquidación, tienen derecho preferente de suscripción, derecho a decidir y ser elegidos administradores, a votar en las Juntas Generales y a ser informados. Administración de la sociedad: los órganos de una sociedad limitada son, o Junta General de Socios, órgano deliberante que expresa la voluntad social. o Órgano de Administración, podrá ser un administrador único, varios administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, o un Consejo de Administración formado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros. Pueden ser socios o no, y no pueden dedicarse al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad. C Sociedad Limitada Nueva Empresa Definición: es una especialidad de la Sociedad Limitada existente. Legislación: Ley 7/2003 de 1 de abril de la Sociedad Limitada Nueva Empresa y Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Capital Social: no podrá ser inferior a ni superior a Sólo pueden hacerse aportaciones dinerarias. Se dividen en participaciones sociales. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada el capital social no puede ser inferior a y deberá estar totalmente suscrito y desembolsado en el momento de constitución de la sociedad. 15

16 Número mínimo de socios: uno. En el momento de constituirse no podrán superar el número de cinco aunque este número podrá superarse por la transmisión de participaciones en un momento posterior. Sólo pueden ser socios personas físicas. Responsabilidad: limitada a las aportaciones de los socios. Denominación social: formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permite identificar la sociedad de manera única e inequívoca. Debe añadirse además alguna de las siguientes indicaciones: Sociedad Limitada Nueva Empresa o su abreviatura S.L.N.E. Constitución: mediante escritura pública. Los trámites para el otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución de la Sociedad de Responsabiildad Limitada Nueva Empresa pueden realizarse también por métodos electrónicos, informáticos o telemáticos, lo cual permite constituir la empresa en un plazo de 48 horas. Esto es posible gracias al llamado Documento Único Electrónico (D.U.E.)*. La inscripción en el Registro Mercantil es obligatoria. La copia autorizada de la escritura de constitución también se envía telemáticamente, pero sólo puede hacerlo un notario o un representante designado por los socios fundadores. Régimen fiscal: tributan por el Impuesto de Sociedades al tipo del 30%. Existe un régimen fiscal especial dentro del Impuesto sobre Sociedades para las empresas de reducida dimensión, bajando al 25% el tipo impositivo para los primeros ,41euros de base imponible. Derechos y obligaciones de los socios: los socios participan en los beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación, tienen derecho preferente de suscripción, derecho a decidir a y a ser elegido administrador, a votar en las Juntas Generales, y a ser informado. Administración de la sociedad: puede ser una sola persona o un órgano colegiado. Deben ser socios y en el caso de que sean varios actuarán solidaria o mancomunadamente. Si la administración se encomienda a una sola personanunca adoptará la forma ni el régimen de funcionamiento de un consejo de administración. En las Sociedades Limitadas Nueva Empresa el objeto social es amplio para permitir una mayor flexibilidad en la actividad empresarial sin tener que modificar los estatutos constantemente. Su sistema de contabilidad es simplificado: la contabilidad puede llevarse de acuerdo con el principio de simplificación de los registros contables de forma que, a través de un único registro, se permita el cumplimiento de las obligaciones que el ordenamiento jurídico impone en materia de información contable y fiscal. *Instrumento de naturaleza telemática en el que se incluyen todos los datos referentes a la sociedad limitada Nueva Empresa que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de seguridad social inherentes al inicio de su actividad, siempre y cuando éstos se remitan por medios telemáticos. El DUE permite la realización telemática de los siguientes trámites: obtención de la denominación social de la Sociedad Limitada Nueva Empresa, obtención del número de identificación fiscal (NIF) provisional de la sociedad, autoliquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (operaciones societarias), obtención del NIF definitivo de la sociedad, declaración censal de inicio de actividad tanto para la Agencia Estatal de la Administración Tributaria como para la Comunidad Autónoma de Canarias, formalización de la cobertura de los accidentes de trabajo y enfermedades profesionales y de la prestación económica por incapacidad temporal por contingencias comunes de los trabajadores de la sociedad, inscripción del empresario y apertura del código cuenta de cotización (CCC) en la Seguridad Social, inscripción de embarcaciones y artefactos flotantes, afiliación y alta de trabajadores en el sistema de la Seguridad Social, alta en el impuesto de Actividades Económicas (IAE) a efectos censales. 16

17 C Sociedad Anónima Definición: sociedad de tipo capitalista (mercantil). El capital social se integra por aportaciones económicas de todos los socios y está dividido en acciones. Legislación: Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Capital Social: no puede ser inferior a y debe estar suscrito íntegramente y desembolsado al menos el 25% en el momento de constitución de la sociedad. Las aportaciones económicas se comprueban por un notario si son dinerarias y por un experto si no lo son. Nunca las aportaciones serán en trabajo. El capital, dividido en acciones, puede transmitirse libremente de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales. El capital, dividido en acciones, puede transmitirse libremente de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales. Número mínimo de socios: uno. No existe número máximo. La sociedad tiene personalidad jurídica propia, distinta a la de cada uno de sus miembros. Responsabilidad: limitada, es decir, los socios no responden con sus bienes personales sino sólo en proporción a lo aportado Denominación social: puede ser cualquiera, siempre que no coincida con el nombre de otra sociedad ya existente. Siempre deberá adjuntarse la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura S.A. Constitución: escritura pública e inscripción obligatoria en el Registro Mercantil. Régimen fiscal: tributan por el Impuesto de Sociedades, al tipo del 30%. Existe un régimen fiscal especial dentro del Impuesto sobre Sociedades para las empresas de reducida dimensión, bajando al 25% el tipo impositivo para los primeros ,41euros de base imponible. Derechos y obligaciones de los socios: los socios participan de los beneficios de la sociedad en proporción a su aportación y, en caso de emisión de nuevas acciones, tendrán derecho de adquisición preferente. También tienen derecho a la cuota de liquidación según el capital desembolsado. Los socios pueden asistir y votar en las Juntas Generales así como impugnar acuerdos sociales. Administración de la sociedad: se encargan dos órganos, o Junta General de Accionistas, que es el órgano supremo de gobierno de la sociedad. o Consejo de Administración o Administradores, es el órgano ejecutivo de la sociedad, se encarga de gestionar, administrar y representar a la misma. Pueden ser personas físicas o jurídicas y no es necesario que sean socios. Por otro lado, los Auditores de Cuentas verifican las cuentas anuales y el informe de gestión. C Sociedad Comanditaria por Acciones Definición: es una sociedad capitalista cuyo capital social, formado por las aportaciones de los socios, está dividido en acciones. Al menos uno de los socios ha de encargarse de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad. Legislación: normas que regulen este tipo de sociedad y, en lo no previsto en ellas, por lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para las sociedades anónimas. Capital Social: no podrá ser inferior a y deberá estar desembolsado al menos en un 25% en el momento de la constitución. Está dividido en acciones, que son de libre transmisión. N.º mínimo de socios: dos, de los cuales, uno al menos ha de ser socio colectivo. No existe número máximo. 17

18 La sociedad tiene personalidad jurídica propia, independiente de la de En la Sociedad Anónima el Capital Social no puede ser inferior han de ser los administradores de la sociedad y comanditarios, los los socios, los cuales son de dos tipos: colectivos, que necesariamente cuales no participan en la gestión de la sociedad aunque sí en la a y debe estar suscrito organización a través de la Junta General. íntegramente y desembolsado al Responsabilidad: la de los socios colectivos es personal, solidaria e menos el 25% en el momento de ilimitada frente a las deudas sociales, la de los socios comanditarios es limitada al capital aportado. constitución de la sociedad. Denominación social: puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo, o bien ser una denominación objetiva. En todo caso hay que añadir alguna de las siguientes indicaciones: Sociedad en Comandita por Acciones o su abreviatura S. Com. p. A. Constitución: mediante escritura pública, debiendo incluir los estatutos de la sociedad. Inscripción obligatoria en el Registro Mercantil y la publicación de ésta en el Boletín del Registro Mercantil. Régimen fiscal: tributan por el Impuesto de Sociedades al tipo del 30%. Existe un régimen fiscal reducido dentro de este Impuesto para las empresas de reducida dimensión, bajando al 25% el tipo impositivo para los primeros ,41 euros de base imponible..derechos y obligaciones de los socios: los socios tienen derecho a modificar los estatutos y dicha acuerdo de modificación requerirá el consentimiento expreso de todos los socios, salvo que el acuerdo se haya adoptado por la Junta General. Administración de la sociedad: los órganos encargados de la administración son dos, o Junta General, que se rige por la Ley de Sociedades Anónimas y o Socios administradores, que tienen las facultades, los derechos y las obligaciones de los administradores de las Sociedades Anónimas. Sólo podrán ser administradores los socios colectivos. C Sociedad Comanditaria Simple Definición: es una sociedad de carácter personalista en la que coexisten los socios colectivos, que aportan trabajo y, que pueden aportar o no, capital y socios comanditarios que sólo aportan capital. Se dedica a la explotación del objeto social en nombre colectivo. Legislación: arts. 145 y siguientes del Código de Comercio. Capital Social: no existe mínimo legal. Número mínimo de socios: dos. No existe número máximo. Son de dos clases, o Socios colectivos, que aportan trabajo personal y también pueden aportar capital o Socios comanditarios, aportan exclusivamente capital. La sociedad tiene personalidad jurídica propia. Responsabilidad: los socios colectivos responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales y los socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada a su aportación. Denominación social: puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos las palabras y Compañía y en todos Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C. o S. Com.. En la denominación no pueden aparecer los nombres de los socios comanditarios. Constitución: mediante escritura pública e inscripción obligatoria en el Registro Mercantil. Régimen fiscal: tributan por el Impuesto de Sociedades al tipo del 30%. Existe un régimen fiscal reducido 18

19 dentro de este Impuesto para las empresas de reducida dimensión, bajando al 25% el tipo impositivo para los primeros ,41 euros de base imponible. Derechos y obligaciones de los socios: los socios colectivos tienen derecho a participar en la gestión social, derecho de información y derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación. Los socios comanditarios tienen derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación, así como a que se les informe sobre el balance de la sociedad a fin de año y acceso a los documentos necesarios para comprobar las operaciones. Administración de la sociedad: sólo pueden gestionar la sociedad los socios colectivos. C.2.2. SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES C Sociedad Limitada Laboral Definición: es una sociedad de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ellas servicios, por los que son retribuidos de forma personal y directa, y cuya relación laboral es por tiempo indefinido. Legislación: Ley 4/1997 de 24 de marzo, de Sociedades Laborales y, en lo no previsto por ésta se aplicará el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Capital Social: el capital mínimo será de 3.000, desembolsado en el momento de la constitución. Estará dividido en participaciones sociales, las cuales son de dos tipos, laborales, propiedad de los trabajadores que lo son por tiempo indefinido y, generales, el resto. Ningún socio puede poseer participaciones que representen más de la tercera parte del capital social. Más del 50% del capital social debe estar en manos de socios trabajadores. Número mínimo de socios: tres. No existe número máximo. De los tres socios dos por lo menos han de ser socios trabajadores. La sociedad es persona jurídica, es decir, tiene personalidad jurídica propia distinta de la de sus socios. Responsabilidad: la responsabilidad de los socios frente a terceros está limitada a sus aportaciones. Denominación social: en la denominación o razón social deberá figurar la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, o la abreviatura S.L.L.. La calificación de laboral la otorga el Ministerio de Trabajo y Asunto Sociales o la Comunidad Autónoma correspondiente si ha recibido el traspaso de funciones. Existe un Registro de Sociedades Laborales (dependiente del Instituto Aragonés de Empleo) que ha de coordinarse con el Registro Mercantil: la sociedad laboral goza de personalidad jurídica en el momento de su inscripción en el Registro Mercantil, pero antes de ésta debe aportar el certificado que acredite su calificación, emitido por el Ministerio de Trabajo, y su inscripción en el Registro Administrativo (el de Sociedades Laborales). Constitución: mediante escritura pública e inscripción obligatoria en el Registro Mercantil. Régimen fiscal: tributan por el Impuesto de Sociedades al tipo del 30%. Beneficios fiscales: toda sociedad laboral que tenga la calificación como tal y que destine al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 25% de los beneficios líquidos, podrá beneficiarse de las exenciones y bonificaciones en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Derechos y obligaciones de los socios: el número de horas trabajadas al año por los trabajadores no socios contratados a tiempo indefinido no puede ser superior al 15% de total de horas al año trabajadas 19

20 por los socios trabajadores, salvo que la sociedad tenga menos de 25 socios trabajadores, en cuyo caso el porcentaje será del 25%.Por otra parte, ningún socio podrá poseer participaciones que supongan más de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de sociedades participadas por el Estado, Comunidades Autónomas, Entidades Locales o entidades públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, caso en el que podrían tener hasta el 50% del capital social. En la transmisión de participaciones de la clase laboral tienen derecho de adquisición preferente los trabajadores no socios con contratos indefinidos, seguidos por los socios trabajadores, los titulares de participaciones de la clase general y el resto de trabajadores. Si nadie ejercitara el derecho podrían transmitirse libremente. En la transmisión de participaciones de la clase general se seguirá el mismo orden anterior pero comenzando por los socios trabajadores. Administración de la sociedad: si la sociedad está administrada por un Consejo de Administración, los miembros del mismo serán nombrados por el sistema proporcional del art. 137 de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones que lo desarrollen. Si todas las participaciones son de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración pueden ser nombrados por el sistema de mayorías. En las sociedades laborales limitadas y anónimas la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ella servicios. C Sociedad Anónima Laboral Definición: es una sociedad anónima en la que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ellas servicios, por los que son retribuidos de forma personal y directa, y cuya relación laboral es por tiempo indefinido. Legislación: Ley 4/1997 de 24 de marzo, de Sociedades Laborales y, en lo no previsto por esta ley aplicar el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Capital Social: mínimo de , desembolsado al menos en un 25% en el momento de la constitución. Estará dividido en acciones nominativas, que pueden ser, de clase laboral, propiedad de los trabajadores cuya relación laboral es por tiempo indefinido y, de clase general, el resto. Ningún socio puede poseer participaciones que representen más de la tercera parte del capital social. Más del 50% del capital social debe estar en manos de socios trabajadores. Número mínimo de socios: : tres. No existe número máximo. De los tres socios dos por lo menos han de ser socios trabajadores. La sociedad es persona jurídica, es decir, tiene personalidad jurídica propia distinta de la de sus socios. Responsabilidad: la responsabilidad de los socios frente a terceros está limitada a sus aportaciones. Denominación social: en la denominación o razón social deberá figurar la indicación Sociedad Anónima Laboral, o la abreviatura S.A.L.. La calificación de laboral la otorga el Ministerio de Trabajo y Asunto Sociales o la Comunidad Autónoma correspondiente si ha recibido el traspaso de funciones. Existe un Registro de Sociedades Laborales (dependiente del Instituto Aragonés de Empleo) que ha de coordinarse con el Registro Mercantil: la sociedad laboral goza de personalidad jurídica en el momento de su inscripción en el Registro Mercantil, pero antes de ésta debe aportar el certificado que acredite su calificación, emitido por el Ministerio de Trabajo, y su inscripción en el Registro Administrativo (el de Sociedades Laborales). Constitución: mediante escritura pública e inscripción obligatoria en el Registro Mercantil. Régimen fiscal: tributan por el Impuesto de Sociedades al tipo del 30%. Beneficios fiscales: toda sociedad 20

21 laboral que tenga la calificación como tal y que destine al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 25% de los beneficios líquidos, podrá beneficiarse de las exenciones y bonificaciones en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Derechos y obligaciones de los socios: el número de horas trabajadas al año por los trabajadores no socios contratados a tiempo indefinido no puede ser superior al 15% de total de horas al año trabajadas por los socios trabajadores, salvo que la sociedad tenga menos de 25 socios trabajadores, en cuyo caso el porcentaje será del 25%. Por otra parte, ningún socio podrá poseer participaciones que supongan más de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de sociedades participadas por el Estado, Comunidades Autónomas, Entidades Locales o entidades públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, caso en el que podrían tener hasta el 50% del capital social. En la transmisión de participaciones de la clase laboral tienen derecho de adquisición preferente los trabajadores no socios con contratos indefinidos, seguidos por los socios trabajadores, los titulares de participaciones de la clase general y el resto de trabajadores. Si nadie ejercitara el derecho podrían transmitirse libremente. En la transmisión de participaciones de la clase general se seguirá el mismo orden anterior pero comenzando por los socios trabajadores. Administración de la sociedad: si la sociedad está administrada por un Consejo de Administración, los miembros del mismo serán nombrados por el sistema proporcional del art. 137 de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones que lo desarrollen. Si todas las participaciones son de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración pueden ser nombrados por el sistema de mayorías. C Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado Definición: es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, destinadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democráticos. Legislación: Ley 27/1999 de 16 de julio de Cooperativas y legislaciones de las Comunidades Autónomas. En Aragón desde el 26 de julio de 2010 se encuentra en vigor una nueva Ley de Cooperativas, siendo las principales novedades las siguientes: 1.- Para las cooperativas que se califiquen como Pequeña Empresa Cooperativa serán suficientes dos socios para constituirlas. Sin embargo, a finales de 2010, esta novedad aún no ha entrado en vigor pues está pendiente de desarrollo reglamentario. 2.- La nueva figura Pequeña Empresa Cooperativa, podrá constituirse de forma rápida. 3.- Para atender las necesidades de un sector específico se crea la figura de la Cooperativa de Trabajo Asociado de Transporte. 4.- Para conseguir mayor organización y eficacia del Registro de Cooperativas se adoptarán medios de gestión telemática. Capital Social: formado por las aportaciones de los socios, será el que se establezca en los Estatutos. Con la nueva ley se exige que no sea inferior a euros y deberá estar desembolsado al menos en un 25% en el momento de la constitución. Ninguno de los socios puede poseer más de 1/3 del capital social. Número mínimo de socios: de momento tres. En la nueva Ley de Cooperativas de Aragón de 2010 se prevé en un futuro la posibilidad de constituirla con dos socios si la empresa es calificada como Pequeña Empresa Cooperativa. Los Estatutos pueden disponer la existencia de socios colaboradores en la cooperativa, 21

22 que son personas físicas o jurídicas que deberán desembolsar la aportación económica que determine la Asamblea General, que en ningún caso podrá ser superior al 45% del total de las aportaciones al capital social. La sociedad es persona jurídica, es decir, tiene personalidad jurídica propia distinta de la de sus socios. Responsabilidad: la responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones de capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad. Denominación social: incluirá necesariamente las palabras Sociedad Cooperativa o su abreviatura S. Coop. Constitución: se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de Aragón (cuya gestión depende del Instituto Aragonés de Empleo). En el Registro Mercantil no es obligatoria su inscripción. Régimen fiscal: tributa por el Impuesto de Sociedades al tipo impositivo del 20%, excepto en la parte que se refiere a los resultados extracooperativos que tributan al tipo general del 30%. Cuenta también con importantes deducciones y bonificaciones fiscales. Derechos y obligaciones de los socios: los socios tienen derecho a ejercer todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente. En especial, tienen derecho a: asistir a los debates y votar propuestas en la Asamblea General, ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales, participar en todas las actividades de la cooperativa, retorno cooperativo, actualización y liquidación de las aportaciones al capital, y en su caso, a recibir intereses por las mismas, la baja voluntaria, recibir la información necesaria para ejercer sus derechos y obligaciones, formación profesional adecuada para desempeñar su trabajo. En cuanto a las obligaciones: cumplir los acuerdos adoptados por los órganos sociales de la cooperativa, participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la cooperativa en la cuantía mínima obligatoria fijada en sus Estatutos, guardar secreto sobre los asuntos que puedan afectar a los intereses de la cooperativa, aceptar los cargos para los que fueren elegidos Administración de la sociedad: son órganos de la sociedad cooperativa, o Asamblea General, reunión de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que legal o estatutariamente sean de su competencia. Es la encargada de fijar la política general de la cooperativa. o Consejo Rector, órgano colegiado de gobierno al que corresponde, al menos, la alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, los Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea General. o Intervención, órgano de fiscalización de la cooperativa. Puede consultar y comprobar toda la documentación de la cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias. La Sociedad Cooperativa, a través de sus Estatutos, puede prever la existencia de otros órganos con sus respectivas funciones, además de los citados. El proceso de constitución es el conjunto de trámites necesarios para que la empresa alcance personalidad jurídica propia, la cual le permitirá contraer obligaciones, obtener derechos y realizar actividades que generarán plena responsabilidad jurídica frente a sí mismas y frente a terceros. 22