Estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 junto con el dictamen de los auditores independientes

Transcripción

1 IFH Perú Ltd. Estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 junto con el dictamen de los auditores independientes

2 IFH Perú Ltd. Estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 junto con el dictamen de los auditores independientes Contenido Dictamen de los auditores independientes Estados financieros Balance general Estado de ganancias y pérdidas Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

3 Dictamen de los auditores independientes A los Accionistas de IFH Perú Ltd. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de IFH Perú Ltd. (una empresa de responsabilidad limitada constituida en las Bahamas), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y al 1 de enero de 2010 los correspondientes estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, en esas fechas, así como un resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros La Gerencia de IFH Perú Ltd. es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP para las entidades financieras y de seguros en el Perú, y del control interno que la Gerencia determina que es necesario para permitir la preparación de estados financieros que estén libres de errores materiales, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú para entidades financieras y de seguros. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de errores materiales. Una auditoría implica realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que existan errores materiales en los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al realizar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la Compañía para la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Inscrita en la partida del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao Miembro de Ernst & Young Global

4 Dictamen de los auditores independientes (continuación) Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Uso de los estados financieros Los estados financieros individuales de IFH Perú Ltd. adjuntos fueron preparados para cumplir con requisitos sobre presentación de información financiera vigentes en el Perú para los accionistas y entidades supervisoras, y reflejan la inversión en sus compañías subsidiarias a sus valores de participación patrimonial al 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010 no sobre una base consolidada. Estos estados financieros individuales deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de IFH Perú Ltd. y Subsidiarias que se presentan por separado y sobre los cuales hemos emitido una opinión sin salvedades de fecha 22 de marzo de En la nota 1 se presenta información de los estados financieros consolidados. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos y para los fines indicados en el párrafo anterior, la situación financiera de IFH Perú Ltd. al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y al 1 de enero de 2010 así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP para las entidades financieras y de seguros en el Perú.

5 Dictamen de los auditores independientes (continuación) Otros asuntos Tal como se detalla en la nota 5 a los estados financieros, algunas subsidiarias han modificado sus saldos del 2010 por aplicación de la Norma Internacional de Información Financiera - NIIF 1; lo que se ha incorporado a través del método de participación patrimonial. Lima, Perú, 22 de marzo de 2012 Refrendado por: Victor Tanaka C.P.C.C. Matrícula No.25613

6 IFH Perú Ltd. Balance general Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010 Activo Nota de enero de 2010 S/.(000) S/.(000) S/.(000) (Modificado, nota 5) (Modificado, nota 5) Pasivo y patrimonio neto Nota de enero de 2010 S/.(000) S/.(000) S/.(000) (Modificado, nota 5) (Modificado, nota 5) Activo corriente Bancos 7 39, , ,954 Cuentas por cobrar a subsidiarias, vinculadas y accionista 8 17,592 47,261 43,930 Total activo corriente 56, , ,884 Otras cuentas por cobrar 9-43,102 44,310 Depósito en garantía 15(c) 13,475 28,282 14,440 Inversiones disponibles para la venta , ,249 94,378 Cuentas por cobrar a subsidiarias, vinculadas y accionista 8-2,235 - Inversiones en subsidiarias 11 3,849,265 3,097,366 2,398,149 Certificados de participación 12-52,220 - Otros activos 1,960 2,380 3,044 Pasivo corriente Cuentas por pagar a subsidiarias y vinculadas 19(b) 93,826-26,020 Intereses, provisiones y otras cuentas por pagar 13 48,150 37,000 25,640 Papeles comerciales 14(a) - 22,472 23,128 Notas emitidas 14(b) 26, Crédito mercantil negativo 4(g) - - 3,333 Total pasivo corriente 168,946 59,472 78,121 Cuentas por pagar a subsidiarias y vinculadas a largo plazo 19(b) 12,297 12,368 4,585 Papeles comerciales 14(a) ,128 Notas emitidas 14(b) 67, Bonos corporativos , , ,843 Total pasivo 931, , ,677 Patrimonio neto 16 Capital social 502, , ,442 Derechos sobre acciones en tesorería (12,927) (12,927) (12,927) Reservas 2,164,035 1,175, ,035 Resultados no realizados 44, ,263 81,193 Resultado por traslación (47,988) (35,111) (27,637) Utilidades acumuladas 465, , ,422 3,114,983 2,724,369 2,246,528 Total activo 4,046,068 3,519,582 2,779,205 Total pasivo y patrimonio neto 4,046,068 3,519,582 2,779,205 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este balance general.

7 IFH Perú Ltd. Estado de ganancias y pérdidas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010 Ganancia neta por la participación en los resultados Nota S/.(000) S/.(000) (Modificado, nota 5) de las subsidiarias 4(f) y 11(c) 516, ,143 Ingresos (gastos) Ingresos financieros 18 15,882 14,718 Gastos financieros 18 (70,196) (42,512) Gastos generales (11,439) (9,428) Amortización del crédito mercantil negativo 4(g) - 3,333 Otros gastos, neto 2,878 (1,534) Ganancia neta por diferencia en cambio 6 28,022 3,279 (34,853) (32,144) Utilidad neta 481, ,999 Utilidad por acción básica y diluida, en Nuevos Soles Acciones clases A y B, nota 4(n) Promedio ponderado del número de acciones en circulación (clases A y B), (en miles de unidades) 148, ,115 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

8 IFH Perú Ltd. Estado de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010 Número de acciones (en miles) Emitidas En tesorería Capital social Derechos sobre acciones en tesorería Reservas Resultados no realizados Resultado por traslación Utilidades acumuladas Total S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) Saldo al 1 de enero de 2010, modificado (nota 5) 149,019 (904) 502,442 (12,927) 954,035 81,193 (27,637) 749,422 2,246,528 Dividendos declarados, nota 16(a) (56,720) (56,720) Transferencia, nota 16(c) , (221,000) - Variación neta en los resultados no realizados de inversiones disponibles para la venta , ,662 Variación neta de los resultados en instrumentos financieros de subsidiarias, neta de impuestos, nota 11(c) , ,408 Variación de participación en Subsidiaria ,577 63,577 Utilidad por venta de acciones de subsidiaria, nota 11(a) ,738 83,738 Utilidad neta , ,999 Resultado por traslación, nota 4(d) (7,474) - (7,474) Otros (1,349) (1,349) Saldo al 31 de diciembre de 2010, modificado (nota 5) 149,019 (904) 502,442 (12,927) 1,175, ,263 (35,111) 976,667 2,724,369 Cambio de política contable en subsidiaria ,030 - (3,437) (2,407) Dividendos declarados, nota 16(a) (56,000) (56,000) Transferencias, nota 16(c) , (989,000) - Variación neta en los resultados no realizados de inversiones disponibles para la venta (8,771) - - (8,771) Variación neta de los resultados en instrumentos financieros de subsidiarias, neta de impuestos, nota 11(c) (66,125) - - (66,125) Utilidad por venta de acciones en subsidiaria, nota 11(a) ,472 33,472 Utilidad neta , ,984 Efecto por incremento de interés minoritario en subsidiarias ,719 17,719 Resultado por traslación, nota 4(d) (12,877) - (12,877) Otros ,619 3,619 Saldo al 31 de diciembre de ,019 (904) 502,442 (12,927) 2,164,035 44,397 (47,988) 465,024 3,114,983 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

9 IFH Perú Ltd. Estado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y de S/.(000) S/.(000) Actividades de operación Intereses pagados (46,229) (30,432) Otros cobros (pagos) netos 24,576 (19,061) Efectivo utilizado en actividades de operación (21,653) (49,493) Actividades de inversión Adquisición de certificados de participación (93,348) (52,220) Dividendos cobrados 261, ,738 Cobro de préstamos a vinculadas 37,084 31,825 Préstamos otorgados a vinculadas (5,180) (39,999) Aporte de capital en subsidiaria, neto de devolución (516,021) (480,135) Adquisición de subsidiaria - (7,835) Venta de acciones de subsidiaria 142, ,440 Adquisición de inversiones disponibles para la venta (27,807) (26,209) Cobro de préstamo otorgado a terceros 43,102 - Venta de inversiones disponibles para la venta 26,966 - Efectivo utilizado en las actividades de inversión (131,260) (221,395) Actividades de financiamiento Emisión de notas 94,395 - Préstamos recibidos de subsidiarias, neto 81,458 (26,020) Préstamos recibidos - 7,782 Emisión (pago) de bonos corporativos, neto de gastos y depósito en garantía (26,149) 309,213 Pago de dividendos (56,520) (57,130) Amortización de papeles comerciales (22,472) (22,424) Efectivo proveniente de las actividades de financiamiento 70, ,421 Disminución neta de efectivo (82,201) (59,467) Saldo de efectivo al inicio del ejercicio 121, ,954 Saldo de efectivo al final del ejercicio 39, ,487

10 Estado de flujos de efectivo (continuación) S/.(000) S/.(000) Conciliación de la utilidad neta con el efectivo utilizado en las actividades de operación Utilidad neta 481, ,999 Más (menos) Ganancia neta por la participación en los resultados de las subsidiarias (516,837) (391,143) Amortización del crédito mercantil negativo - (3,333) Amortización del ejercicio Utilidad neta por venta de inversiones disponibles para la venta (7,171) - Cambios netos en las cuentas de activo y pasivo Aumento de otras cuentas por cobrar (4,016) (26,760) Aumento de intereses, provisiones y otras cuentas por pagar 23,967 12,080 Efectivo utilizado en las actividades de operación (21,653) (49,493) Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

11 IFH Perú Ltd. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de 2011 y de Actividad económica IFH Perú Ltd. (en adelante IFH o la Compañía ) es una holding de responsabilidad limitada, constituida en noviembre de 1997 en Bahamas. IFH actúa como una compañía holding del conjunto de empresas que operan en el Perú y en el exterior del denominado Grupo Interbank ; coordinando sus políticas y su administración. IFH también opera como una empresa de inversión en valores de todo tipo. La Compañía está constituida en Nassau Bahamas y está ubicada en Shirley Street & Victoria Avenue. Por otro lado, la Gerencia y sus oficinas administrativas se encuentran en Av. Carlos Villarán 140, La Victoria, Lima Perú. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la Compañía mantenía inversiones en diversas entidades domiciliadas principalmente en el Perú, en las Bahamas y en la República de Panamá. Los datos más importantes de las compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 se presentan en la nota 11. Los estados financieros adjuntos reflejan la actividad individual de IFH sin incluir los efectos de la consolidación con sus subsidiarias, conforme lo establecen las normas legales y de presentación de información financiera en el Perú. A continuación se presentan los datos de los estados financieros consolidados de IFH Perú Ltd. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2011: Balance general consolidado S/.(000) S/.(000) S/.(000) Total activo 29,769,521 26,037,309 21,249,262 Total pasivo 25,666,014 22,659,054 18,528,420 Patrimonio atribuible a los accionistas de IFH 3,114,893 2,724,369 2,241,086 Interés minoritario 988, , ,756 Estado consolidado de ganancias y pérdidas Utilidad neta atribuible a accionistas de IFH 481, , ,478 Utilidad neta atribuible al interés minoritario 156, , ,452 Los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2011 (fecha de adopción a las NIIF por las subsidiarias no reguladas por la SBS), de 2010 y al 1 de enero de 2010 (fecha de transición para la adopción a las NIIF por las subsidiarias no reguladas por la SBS, ver nota 5, han sido aprobados por la Gerencia el 22 de marzo de 2012 y serán presentados para su aprobación por el Directorio y por la Junta General de Accionistas dentro de los plazos establecidos por ley. En opinión de la Gerencia, los estados financieros adjuntos serán aprobados por el Directorio y por la Junta General de Accionistas sin modificaciones.

12 2. Adquisiciones efectuadas por subsidiarias Efectuada en el año En enero de 2011, Intercorp Retail Inc. (antes IFH-R Holding Corp.) a través de su subsidiaria IFH Pharma Corp., adquirió el Grupo Eckerd, conformado entonces principalmente por las compañías: Eckerd Perú S.A., Boticas del Oriente S.A.C., Eckerd Amazonía S.A.C. y Droguería Los Andes S.A., las cuales operan bajo el nombre comercial Inkafarma e Inmobiliaria Espiritu Santo S.A.C. El valor de adquisición ascendió aproximadamente a US$372,000,000 (S/.1,028,429,000). Al 31 de diciembre de 2011, Intercorp Retail Inc. posee aproximadamente el por ciento de IFH Pharma Corp. Esta adquisición se hizo a través de una oferta privada y fue parcialmente financiada con un préstamo otorgado por Bank of America de aproximadamente S/.358,280,000 (US$130,000,000). Como parte de las condiciones de este financiamiento el préstamo fue cancelado en noviembre de 2011 con un nuevo préstamo otorgado por Intercorp Retail Trust, una entidad no vinculada, a una tasa de interés anual de pro ciento, con vencimiento en el año Al 31 de diciembre de 2011, Eckerd Perú S.A. es dueña única de Eckerd Amazonía S.A.C. y Boticas del Oriente S.A.C, en tanto que Droguería Los Andes S.A. fue absorbida en marzo de 2011 por Eckerd Perú S.A. La adquisición del Grupo Eckerd se registró de acuerdo con la NIIF 3 "Combinaciones de negocios", aplicando el método contable de compra; es decir, reflejando los activos y pasivos adquiridos a su valor razonable estimado a la fecha de su adquisición, los activos intangibles no registrados por las compañías adquiridas así como el fondo de comercio resultante. A continuación se presentan los valores razonables estimados para los activos y pasivos a la fecha de adquisición (enero de 2011): Activos Valor en libros de la entidad Ajuste por valor Valor razonable de la entidad adquirida razonable adquirida S/.(000) S/.(000) S/.(000) Efectivo y equivalentes efectivo 21,415-21,415 Inventarios, neto 224, ,524 Otros activos 33,028-33,028 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 75,653 6,561 82,214 Intangibles, neto 8, , ,949 Inversiones, neto 7,001 4,379 11,380 Activo diferido por impuesto a la renta 3,984-3,984 Fondo de comercio - 682, ,030 Pasivos Cuentas por pagar comerciales (263,267) - (263,267) Otros pasivos (29,025) - (29,025) Obligaciones financieras (4,129) - (4,129) Pasivo diferido por impuesto a la renta (476) (115,198) (115,674) Activos netos adquiridos 77, ,826 1,028,429 2

13 Efectuada en el año A finales de diciembre de 2010, Intercorp Retail Inc. a través de su subsidiaria Lince Global Opportunities Corp., adquirió el por ciento de capital social de Inmobiliaria Milenia S.A. Esta adquisición se realizó dentro del marco de una Oferta Pública de Adquisición (OPA) y el monto total pagado por la compra ascendió aproximadamente a S/.315,816,000. Durante el año 2011, se adquirió el 1.59 por ciento adicional, alcanzando asi una participación total de por ciento al 31 de diciembre 2011 (96.99 por ciento al 31 de diciembre de 2010). La adquisición de Inmobiliaria Milenia S.A. fue registrada según lo establecido en la NIIF 3 Combinación de negocios, siguiendo el método contable de compra, reflejando los activos y pasivos adquiridos a sus valores estimados de mercado (valor razonable) a la fecha de compra, incluyendo los activos intangibles no registrados en libros de Inmobiliaria Milenia S.A. a dicha fecha, así como el respectivo fondo de comercio. A continuación se presenta los valores razonables estimados para los activos y pasivos a la fecha de adquisición (diciembre 2010): Activos - Valor en libros de la entidad Ajuste por valor Valor razonable de la entidad adquirida razonable adquirida S/.(000) S/.(000) S/.(000) Efectivo y equivalentes de efectivo 7,125-7,125 Inversiones inmobiliarias 19, , ,634 Otros activos 2,368-2,368 Inmueble, mobiliario y equipo, neto 3,804 51,433 55,237 Fondo de comercio - 171, ,089 Pasivos - Otros pasivos (565) - (565) Pasivo diferido por impuesto a la renta - (48,072) (48,072) Activos netos adquiridos 32, , , Organización del Grupo Interbank A continuación se presenta información sobre las compañías holding así como las subsidiarias que forman parte del Grupo Interbank Entidades financieras y de seguros reguladas por la SBS en el Perú (i) Intergroup Financial Services Corp. (en adelante Intergroup ) - Se constituyó el 19 de setiembre de 2006 en la República de Panamá, con la finalidad de agrupar a las empresas financieras peruanas que forman parte del Grupo Interbank: (i) Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank y Subsidiarias (en adelante el Banco ) y (ii) Interseguro Compañía de Seguros S.A. y Subsidiarias (en adelante Interseguro ). 3

14 Al 31 de diciembre de 2011, IFH mantiene directa e indirectamente el por ciento del capital social emitido de Intergroup y el por ciento de las acciones representativas del capital social en circulación (el por ciento y el por ciento, respectivamente, al 31 de diciembre de 2010). A continuación se detallan las subsidiarias de Intergroup y las actividades económicas que desarrollan: Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank y Subsidiarias - El Banco está constituido en el Perú y está autorizado a operar como banco múltiple por la Superintendencia de Banca y Seguros (en adelante la SBS ), de acuerdo con los dispositivos legales vigentes en el Perú. Las operaciones del Banco están normadas por la Ley General del Sistema Financiero y de Seguros y Orgánica de la SBS (en adelante la Ley de Banca y Seguros ) Ley N 26702, que establece los requisitos, derechos, obligaciones, garantías, restricciones y demás condiciones de funcionamiento a las que se encuentran sujetas las personas jurídicas de derecho privado que operan en el sistema financiero y de seguros. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la participación de Intergroup en Interbank es de por ciento. El Banco, al 31 de diciembre de 2011, cuenta con 241 oficinas y una sucursal en Panamá (233 oficinas y una sucursal en Panamáal 31 de diciembre de 2010). Adicionalmente, cuenta con el 100 por ciento de la propiedad en las siguientes entidades: Entidad Interfondos S.A. Sociedad Administradora de Fondos Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. - Intertítulos S.T. Inversiones Huancavelica S.A. Contacto Servicios Integrales de Crédito y Actividad Entidad que, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, administra fondos mutuos y de inversión; con valores patrimoniales totales de aproximadamente S/.2,161 millones y S/.2,524 millones, respectivamente. Entidad que, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, administra patrimonios fideicometidos; con activos combinados por aproximadamente S/.1,105 millones y S/.1,027 millones, respectivamente. Empresa inmobiliaria. Empresa prestadora de servicios de cobranza. Cobranzas S.A. Corporación Inmobiliaria de La Unión 600 S.A. Empresa inmobiliaria. Interseguro Compañía de Seguros S.A. y Subsidiarias - Interseguro fue constituida e inició operaciones en el Perú en 1998 y está autorizada por la SBS a contratar seguros de vida, así como a las demás actividades que la legislación vigente en el Perú permite a las compañías de seguros de vida, entre las cuales se encuentra la contratación de seguros de accidente. Las operaciones de Interseguro están normadas por la Ley de Banca y Seguros. Asimismo, durante el 2008 obtuvo la 4

15 autorización para funcionar como una empresa de seguros que trabaja ambos ramos: seguros para riesgos de vida y de riesgos generales. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la participación de Intergroup en Interseguro es de por ciento. Interseguro cuenta con las siguientes subsidiarias: Entidad Real Plaza S.A. Centro Comercial Estación Central S.A. Interproperties Perú S.A. Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF, Interproperties- Interseguro Actividad Empresa dedicada a la administración de diez centros comerciales (ocho al 31 de diciembre de 2010) denominados Centro Comercial Real Plaza, ubicados en las ciudades de Chiclayo, Trujillo, Huancayo, Arequipa, Juliaca y diversos distritos de Lima. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, Interseguro posee el 100 por ciento de su capital social. Empresa que empezó sus operaciones en marzo del 2010 y está dedicada a la administración del centro comercial denominado Centro Comercial Estación Central ubicado en la ciudad de Lima. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, Interseguro mantiene el 75 por ciento de las acciones de esta empresa, y el 25 por ciento le corresponde a Real Plaza S.A. Empresa dedicada a todo tipo de actividades vinculadas al negocio inmobiliario e industria de la construcción. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, Interseguro posee el 100 por ciento de las acciones de esta empresa. Empresa de propósito especial, ver descripción en párrafo (vi) siguiente Entidades financieras en el exterior (ii) Inteligo Group Corp. (antes IFH International Corp.) - Se constituyó en la República de Panamá en setiembre de 2006, con la finalidad de mantener, principalmente, las acciones representativas del capital social de Inteligo Bank Ltd. (en adelante Inteligo Bank ). Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, IFH posee el 100 por ciento de las acciones de Inteligo Group Corp. quien a su vez posee la propiedad total de Inteligo Bank. Inteligo Bank Ltd. fue constituido en Nassau, Bahamas, en 1995 y cuenta con una sucursal en Panamá, que opera bajo licencia internacional otorgada por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá. Su principal actividad es dedicarse a participar en toda clase de operaciones bancarias, financieras y de inversión, principalmente operaciones de banca privada. Los activos de Inteligo Bank comprenden, principalmente, operaciones realizadas en el Perú e inversiones en empresas principalmente de Europa y América. 5

16 3.3. Negocios minoristas e inmobiliario (iii) Intercorp Retail Inc. (antes IFH R-Holding Corp.) Empresa constituida en diciembre de 2010 en la República de Panamá, como resultado de la reorganización de la estructura de IFH con la finalidad de agrupar a las empresas dedicadas al negocio minorista que forman parte del Grupo Interbank. Esta reorganización se ha registrado a valores en libros siguiendo el método de unificación de intereses (ver nota 4(b)), y no ha generado efectos en los estados financieros consolidados de IFH. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, IFH tiene el 100 por ciento del capital social de Intercorp Retail Inc., ésta a su vez, posee las siguientes subsidiarias: Entidad Supermercados Peruanos Hold. Corp. Actividad Empresa holding constituida en Panamá en diciembre de 2010, producto de la escisión patrimonial que realizó IFH Retail Corp. mediante la cual transfirió a Intercorp Retail Inc. su participación en el capital social de Supermercados Peruanos S.A. (99.61 por ciento), empresa minorista con operaciones en el Perú que, al 31 de diciembre de 2011, cuenta con 43 hipermercados, los cuales operan bajo la razón comercial Plaza Vea, 20 supermercados, los cuales operan bajo las razones comerciales de Vivanda y Plaza Vea Super y 12 tiendas de descuento, las cuales operan bajo la razón comercial Mass y Economax (42 hipermercados, 16 supermercados y 9 tiendas de descuento, al 31 de diciembre de 2010). Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, Intercorp Retail Inc. posee el 100 por ciento del capital social de Supermercados Peruanos Hold Corp. IFH Retail Corp. Empresa holding constituida en Panamá propietaria del 96 por ciento de las acciones representativas del capital social de Tiendas Peruanas S.A., empresa dedicada al negocio minorista a través de tiendas por departamentos, de Financiera Uno S.A., empresa constituida con la finalidad de brindar soporte financiero a empresas dedicadas al negocio minorista. Al 31 de diciembre de 2011, Intercorp Retail Inc. posee el por ciento del capital social de IFH Retail Corp. (79.56 por ciento al 31 de diciembre de 2010). HPSA Corp. Empresa holding constituida en Panamá en agosto de 2010, propietaria de acciones representativas del capital social de Homecenter Peruanos S.A., empresa constituida en el segundo semestre de 2010 con la finalidad de operar en el negocio de tiendas de mejoramiento de hogar. Al 31 de diciembre 2011, Intercorp Retail Inc. posee el 65 por ciento del capital social de HPSA Corp. (100 por ciento al 31 de diciembre de 2010). 6

17 Entidad Lince Global Opportunities Corp. Actividad Empresa holding constituida en Panamá en diciembre de 2010, con la finalidad de adquirir a Inmobiliaria MiIenia S.A., empresa dedicada al negocio inmobiliario, ver nota 2. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, Intercorp Retail Inc. posee directa e indirectamente, el 100 por ciento del capital social de Lince Global Opportunities Corp. IFH Pharma Corp. Empresa holding constituida en Panamá en enero de 2011, con la finalidad de adquirir el Grupo Eckerd, ver nota 2. Al 31 de diciembre de 2011 Intercorp Retail Inc. posee el por ciento del capital social de IFH Pharma Corp. (iv) IFH Investments Corp. - Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, IFH mantiene directamente el 100 por ciento del capital social de esta Holding, que se constituyó en setiembre de 2006 y está conformada por las siguientes subsidiarias: Entidad Actividad Horizonte Global Opportunities Corp. Empresa holding constituida en Lima propietaria del 100 por ciento de las acciones representativas del capital social de Horizonte Global Opportunities Perú S.A., cuyo único activo es un inmueble ubicado en la ciudad de Lima. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, IFH Investment Corp. posee el 100 por ciento del capital social de Horizonte Global Opportunities Corp. IISA Gestión S.A. Empresa prestadora de servicios de administración. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, IFH Investment Corp. posee el 100 por ciento de su capital social. (v) Urbi Propiedades S.A. - Urbi Propiedades S.A. (en adelante Urbi ) fue constituida e inició sus operaciones en el Perú en el año Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, IFH posee directamente el 100 por ciento de su capital social. Urbi se dedica a la administración inmobiliaria, y a brindar servicios de estructuración y gerencia de proyectos inmobiliarios. A través de sus subsidiarias viene desarrollando diversos proyectos inmobiliarios. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, Urbi tiene las siguientes subsidiarias: Entidad Alameda Colonial S.A. Los Condominios S.A. Actividad Empresa constituida en Lima en mayo de 2006 para la edificación de departamentos bajo el marco del programa Mi Vivienda. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, Urbi posee el 100 por ciento de su capital social. Empresa constituida en Lima en agosto 2007 con la finalidad de dedicarse al desarrollo y la ejecución de un proyecto inmobiliario de viviendas denominado Los Condominios. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, 7

18 Entidad Club de Socios S.A. Domus Hogares del Norte S.A. Actividad Urbi posee el 50 por ciento de su capital social. Empresa constituida en Lima en junio de 2007 con la finalidad de dedicarse al desarrollo de un proyecto inmobiliario denominado Club de Socios. Al 31 de diciembre de 2011, Urbi posee el por ciento de su capital social (55 por ciento al 31 de diciembre de 2010). Empresa constituida en Lima en junio de 2009 con la finalidad de dedicarse al desarrollo de un proyecto inmobiliario denominado Domus Hogares del Norte. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, Urbi posee el 60 por ciento de su capital social. (vi) Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF, Interproperties Perú - Con fecha 23 de abril de 2008, se constituyó este Patrimonio en Fideicomiso (en adelante Interproperties Perú ), con el aporte de diversos activos por parte de diferentes empresas del Grupo Interbank con objeto de formar un vehículo jurídicamente independiente a cada uno de los inversionistas que se constituyan como originadores, a través del cual se estructuren, ejecuten y desarrollen los diversos proyectos que sean aprobados por el comité de administración y en los cuales dichos originadores o fideicomisarios, de ser el caso, puedan realizar inversiones en proyectos inmobiliarios. Las empresas que consolidan información financiera con IFH y que aportaron activos al Patrimonio son: (i) Corporación Inmobiliaria de La Unión 600 S.A., (ii) Interseguro Compañía de Seguros S.A., (iii) Intergroup, (iv) San Miguel Global Opportunities Corp., (v) Urbi Propiedades S.A. y (vi) Rio Nuevo S.A.C. Asimismo, IFH también aportó activos al Patrimonio directamente, ver nota 12. Durante el año 2011, se realizó una reorganización de las inversiones inmobiliarias del Grupo con la finalidad de presentar una estructura más ordenada y facilitar el desarrollo de proyectos inmobiliarios a través del acceso a nuevas fuentes de financiamiento. Como parte de esta reorganización, en setiembre de 2011, se constituyó Interproperties Holding, ver (vii) siguiente, con el aporte de la mayor parte de las inversiones inmobiliarias mantenidas hasta el 2010 en Interproperties Perú. De acuerdo con las normas contables aplicables, Interproperties Perú es una Entidad de Propósito Especial (EPE) que es consolidada por IFH. En sus estados financieros individuales, IFH y sus Subsidiarias registraban su participación en dicho Patrimonio bajo el método de participación patrimonial. (vii) Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF, Interproperties Holding Con fecha 14 de setiembre de 2011, se constituyó el Patrimonio en Fideicomiso denominado Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Supremo N EF, Interproperties Holding (en adelante Interproperties Holding ), con la finalidad de formar un patrimonio autónomo independiente a cada uno de los inversionistas que se constituyan como originadores. A través de este patrimonio, se efectúa inversiones en proyectos inmobiliarios, cuyos rendimientos sirven de respaldo a (i) los certificados de 8

19 participación emitidos; y, (ii) el cumplimiento de otras obligaciones contraídas directamente o por terceros con el propósito de obtener los recursos que resulten necesarios para efectuar las inversiones referidas. Las empresas que consolidan información financiera con IFH y que aportaron los activos que poseían en Interproperties Perú, ver (vi) anterior, a este nuevo Patrimonio en Fideicomiso fueron: (i) IFH., (ii) Intergroup, (iii) San Miguel Global Opportunities Corp., (v) Urbi Propiedades S.A., (vi) Rio Nuevo S.A.C. e (vii) Corporación Inmobiliaria de la Unión 600 S.A.; los cuales mantienen, en conjunto, el cien por ciento de participación en los activos netos de Interproperties Holding al 31 de diciembre de 2011, respectivamente. De acuerdo con normas contables aplicables, Interproperties Holding es una entidad de propósito especial (EPE) que es consolidada por IFH. En los estados financieros individuales de las Subsidiarias, la participación en este patrimonio se registra a su respectivo valor razonable y se presenta como una inversión disponible para la venta. A pesar de ser una EPE, y que por consiguiente todos sus activos y pasivos deben ser reflejados en cada uno de los respectivos originadores (subsidiarias de IFH); para fines de control y de una presentación más ordenada de los saldos relacionados al negocio inmobiliario administrado por Interproperties Holding, el valor patrimonial de la revalorización de las inversiones inmobiliarias y los saldos relacionados con la administración de estas inversiones son presentados asumiendo a Interproperties Holding como una empresa subsidiaria de la Compañía. Cabe señalar que esta presentación no genera ningún efecto o distorsión en el saldo de Inversiones en Subsidiarias de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010 ni al 1 de enero de

20 3.4. Otras entidades (viii) IFH participa adicionalmente en las siguientes Subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 (en lo aplicable): Nombre Actividad Porcentaje de participación % Constitución Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. Compra y venta de valores 100 Perú Los Conquistadores Reales S.A.C. (antes Promotora Intercorp S.A.) Negocio Inmobiliario 100 Perú Ronepeto S.A. Negocio inmobiliario 100 Perú Inversiones Río Nuevo S.A.C. Negocio Inmobiliario 100 Perú San Miguel Global Opportunities S.A.C. Negocio Inmobiliario 100 Perú Intercorp Management S.A.C. Servicios de administración 100 Perú Puente de San Miguel Arcangel S.A. Holding 100 Panamá - Centro Cívico S.A. Negocio Inmobiliario 100 Perú NG Education Holdings Corp. Holding 50 Panamá - Colegios peruanos Educación 100 Perú En la nota 11 se presentan los principales datos financieros a nivel de las principales holding indicadas anteriormente. 4. Principales principios y prácticas contables En la preparación y presentación de los estados financieros adjuntos, la Gerencia de la Compañía ha observado el cumplimiento de los principios de contabilidad generalmente aceptados para entidades financieras y de seguros en el Perú al 31 de diciembre de 2011 y de A continuación, se presentan los principales principios y prácticas contables utilizados en la preparación de los estados financieros de la Compañía: (a) Bases de presentación - (i) Bases de presentación - Los estados financieros adjuntos han sido preparados a partir de los registros de contabilidad de la Compañía, los cuales se llevan en términos monetarios nominales de la fecha de las transacciones de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) para entidades financieras y de seguros. Adicionalmente, en forma supletoria a las normas contables establecidas por la SBS, se consideran las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF oficializadas en el Perú a través de las resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) a esas fechas, ver párrafo (p) más adelante. Estos principios son consistentes con los utilizados en el 2010, excepto por lo explicado en el párrafo (ii) siguiente. 10

21 Tal como se detalla en la nota 3 a los estados financieros, la Compañía y sus subsidiarias operan en diversos sectores de actividad económica las cuales conforman un conglomerado mixto de acuerdo con las normas de la SBS. Al respecto, la Resolución SBS N establece que los estados financieros de un conglomerado mixto deberán ser elaborados de conformidad con las normas establecidas por la Superintendencia de Mercado de Valores (en adelante SMV ) y, en tanto no se modifiquen las normas contables establecidas por la SBS para las empresas bajo su supervisión y control, no se deben uniformizar los criterios contables que tengan una regulación específica emitida por la SBS. En este sentido, en aplicación de la mencionada resolución, los estados financieros de las subsidiarias que no se encuentran supervisadas de manera directa por la SBS han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF ) vigentes al 31 de diciembre de 2011, ver nota 5; los cuales han servido de base para determinar el valor patrimonial de cada una de estas subsidiarias según se detalla en la nota 11. La preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia realice estimaciones que afectan las cifras reportadas de activos y pasivos, la divulgación de contingencias activas y pasivas a la fecha de los estados financieros, así como las cifras reportadas de ingresos y gastos durante el período corriente. Los resultados finales podrán diferir de dichas estimaciones. La estimación más significativa en relación con los estados financieros adjuntos se refiere a la valuación de las inversiones disponibles para la venta y a las que realiza cada subsidiaria en la preparación de sus estados financieros que son la base para la aplicación del método de participación patrimonial por parte de la Compañía. (ii) Cambios en políticas contables: Entidades financieras y de seguros reguladas por la SBS - La Compañía y sus subsidiarias financieras y de seguros domiciliadas en Perú preparan sus registros contables de acuerdo con las normas contables establecidas por la SBS. Durante el ejercicio 2011 y 2010, la SBS emitió diversas normas que afectaron a las subsidiarias de la Compañía, principalmente las referidas a: - Oficio Múltiple N que entró en vigencia desde el 21 de enero de 2011, eliminó el registro de la participación a los trabajadores diferida en los estados financieros, este cambio se aplicó de forma prospectiva registrando el efecto inicial en los resultados acumulados. - Resolución SBS N Reglamento para la evaluación y clasificación del deudor y exigencia de provisiones que entro en vigencia, en su totalidad, el 1 de junio de 2010 y que modifica la segmentación de la cartera de créditos y las tasas a aplicar a los créditos normales, para efectos del cálculo de su provisión. Debido a la adopción de dicha Resolución el Banco, en la fecha de su entrada en vigencia, registró una provisión adicional para colocaciones de cobranza dudosa por aproximadamente S/.21,348,

22 De acuerdo con lo establecido por la SBS, las normas se aplican en forma prospectiva, por lo que estos cambios no tuvieron ningún efecto en la situación financiera y en los resultados presentados en los estados financieros de años anteriores, ni se ha cuantificado su efecto. Otras entidades no reguladas por la SBS - Como se explica en mayor detalle en la nota 5, las subsidiarias no reguladas por la SBS han adoptado las NIIF a partir del ejercicio (b) Combinación de negocios - Las combinaciones de negocios entre entidades que no son de control común son contabilizadas usando el método contable de compra. Esto significa reconocer activos identificables (incluyendo activos intangibles no reconocidos previamente) y pasivos (incluyendo pasivos contingentes y excluyendo futuras reestructuraciones) de la empresa adquirida al valor razonable. Cualquier exceso entre el costo de adquisición sobre los valores razonables de los activos netos identificables, tangibles e intangibles, es reconocido como fondo de comercio. Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos identificables, el menor valor en la adquisición es reconocido directamente en el estado consolidado de ganancias y pérdidas en el año de adquisición. La combinación de negocios entre entidades bajo control común son registradas por el método de unificación de intereses; en consecuencia, las combinaciones de negocios realizadas han sido registradas considerando este método, debido a que no significaron un cambio efectivo en el control de las subsidiarias. De acuerdo con el método de unificación de intereses, las partidas de los estados financieros de las compañías que se fusionan, tanto en el período en el que ocurre la fusión como en los otros períodos presentados en forma comparativa, se presentan como si hubieran estado fusionadas desde el comienzo del período más antiguo que se presenta. Debido a que una unificación de intereses origina una sola entidad fusionada, ésta debe adoptar políticas contables uniformes, excepto en el caso que la SBS establezca tratamientos diferenciados para las actividades bancarias y de seguros. Por lo tanto, la entidad fusionada reconoce los activos, pasivos y patrimonio de las empresas fusionantes a sus valores contables, ajustados por los conceptos necesarios para uniformizar las políticas contables que no están normadas por la SBS específicamente y aplicarlas a todos los períodos presentados. En este proceso no se reconoce ningún fondo de comercio. Asimismo, al preparar los estados financieros de la entidad fusionada, se eliminan los efectos de todas las transacciones entre las empresas que se fusionan. 12

23 (c) Instrumentos financieros - Los instrumentos financieros se clasifican en activos, pasivos o patrimonio según la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como activo o pasivo, se registran como gasto o ingreso. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Los activos y pasivos financieros presentados en el balance corresponden a bancos, cuentas por cobrar, inversiones disponibles para la venta y los pasivos en general, excepto por el crédito mercantil negativo. Las políticas contables sobre el reconocimiento y la valuación de estas partidas se divulgan en las respectivas políticas contables descritas en esta nota. (d) Transacciones en moneda extranjera - De acuerdo con las normas de la SBS y la práctica en el mercado financiero peruano, la Compañía utiliza al nuevo sol como su moneda funcional y de presentación. Los registros contables de las subsidiarias que operan en el exterior se llevan en dólares estadounidenses y sus saldos han sido considerados para el cálculo del valor de participación patrimonial después de ser convertidos a nuevos soles utilizando: (i) el tipo de cambio vigente a la fecha de cada balance general para los saldos de activo, pasivo y patrimonio neto, y (ii) el tipo de cambio promedio de cada año para el estado de resultados. El efecto al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 de la conversión a nuevos soles de los estados financieros de las subsidiarias en el exterior ha sido reconocido en el rubro Resultado por traslación en el patrimonio neto. Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos en moneda extranjera se registran al tipo de cambio de la fecha en que se realizan las transacciones y se expresan en moneda peruana al cierre de cada mes utilizando el tipo de cambio fijado por la SBS a esa fecha, ver nota 6. Las ganancias o pérdidas que resultan de reexpresar los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a las tasas de cambio vigentes a la fecha del balance general o a la fecha de su liquidación, se registran en el estado de ganancias y pérdidas del ejercicio. Los activos y pasivos no monetarios determinados en moneda extranjera son trasladados a la moneda funcional al tipo de cambio prevaleciente a la fecha de la transacción. (e) Inversiones disponibles para la venta - La valorización se realiza de acuerdo a la Resolución SBS N Reglamento de clasificación y valorización de las inversiones de las empresas del sistema financiero. 13

24 Los criterios para la clasificación y valorización de las inversiones disponibles para la venta se establecen a continuación: - Clasificación - Las inversiones disponibles para la venta son aquellas que se mantienen por un tiempo indefinido y pueden ser vendidas debido a necesidades de liquidez o cambios en la tasa de interés, tipos de cambio o en el precio de capital; o no califican para ser registradas como a valor razonable con efecto en resultados o mantenidas hasta su vencimiento. - Fecha de registro de transacciones - Las transacciones se registran utilizando la fecha de negociación, esto es la fecha en la que asumen las obligaciones recíprocas que deben consumarse dentro del plazo establecido por las regulaciones y usos del mercado en el que se efectúe la operación. - Reconocimiento inicial - El reconocimiento inicial de las inversiones disponibles para la venta se realiza al valor razonable, más los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición de dichas inversiones. - Costo amortizado - Cualquier prima o descuento de los instrumentos representativos de deuda clasificados en cualquier categoría de inversiones se considera al determinar el costo amortizado aplicando la metodología de la tasa de interés efectiva, reconociendo el interés devengado en el rubro Ingresos financieros del estado de ganancias y pérdidas. - Valuación La valuación se realiza a su valor razonable y las ganancias y pérdidas no realizadas en relación al costo amortizado se reconocen en el patrimonio neto. Cuando el instrumento se vende o son realizadas las ganancias o pérdidas previamente reconocidas como parte del patrimonio, estas son transferidas a los resultados del ejercicio. Por otro lado, cuando la Gerencia de la Compañía considera que la disminución en el valor de mercado es permanente o por deterioro crediticio, registra las provisiones respectivas en el resultado del ejercicio. El valor estimado de mercado de las inversiones disponibles para la venta es determinado principalmente sobre la base de cotizaciones o, a falta de estas, en base a flujos de efectivo descontados utilizando tasas de mercado acordes con la calidad crediticia y el plazo de vencimiento de la inversión. - Reconocimiento de las diferencias de cambio - Las ganancias o pérdidas por diferencias de cambio relacionadas al costo amortizado de instrumentos representativos de deuda afectan el resultado del ejercicio y las relacionadas con la diferencia entre el costo amortizado y el valor razonable se registran como parte de la ganancia o pérdida no realizada en el patrimonio. En el caso de los 14

25 instrumentos representativos de capital, éstos se consideran partidas no monetarias y, en consecuencia, se mantienen a su costo histórico en la moneda local, por lo que las diferencias de cambio son parte de su valorización y se reconocen en los resultados no realizados en el patrimonio neto. - Reconocimiento de dividendos - Los dividendos se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se declaran. La Resolución SBS N contempla que si la SBS considera que es necesario constituir alguna provisión adicional para cualquier tipo de inversión, dicha provisión será determinada en base a cada título individual y deberá ser registrada en el resultado del ejercicio en que la SBS solicite dicha provisión. (f) Inversiones en subsidiarias - De acuerdo con la Resolución SBS N , la Compañía presenta sus inversiones en subsidiarias bajo el método de participación patrimonial. De acuerdo con este método, las inversiones se registran inicialmente al costo y, posteriormente, su valor en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación en las utilidades o pérdidas de las subsidiarias y en sus movimientos patrimoniales luego de haber realizado las eliminaciones necesarias para la determinación de su valor de participación patrimonial. La Compañía, en cuanto sea aplicable, reconoce como un pasivo las pérdidas que excedan el valor en libros de la inversión realizada debido a que asumiría las obligaciones de las subsidiarias. Cabe indicar que, según lo indicado en el párrafo (a)(i), para la determinación del valor patrimonial de las Subsidiarias no reguladas por la SBS, las cuales preparan sus estados financieros bajo NIIF, no ha sido necesario efectuar la uniformización de sus principios contables con los de la SBS. De acuerdo con el método de participación patrimonial, los dividendos declarados por las subsidiarias en efectivo se registran disminuyendo el valor de las inversiones. Las adquisiciones de las acciones de Subsidiarias, que no impliquen una pérdida de control, son registradas directamente en el patrimonio; la diferencia entre el monto pagado y los activos netos adquiridos, es registrada como una transacción patrimonial. Por lo tanto, la entidad no registra ningún crédito mercantil adicional por la compra de intereses no controlados o reconoce ganancias o pérdidas por la venta de intereses no controlados. (g) Crédito mercantil negativo - El crédito mercantil negativo correspondía a la diferencia entre el importe pagado y el valor razonable de los activos netos adquiridos por la compra de participación directa en las Subsidiarias de la Compañía. El crédito mercantil negativo se amortizó bajo el método de línea recta en un periodo de cinco años terminado en el año

26 (h) Desvalorización de activos de larga duración - Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un activo de larga duración pueda no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor de sus activos a largo plazo para verificar que no exista ningún deterioro en el valor de estos activos. Cuando el valor de un activo en libros excede su valor recuperable se reconoce una pérdida por desvalorización en el estado de ganancias y pérdidas. El valor recuperable es el mayor entre el precio de venta neto y su valor en uso. El precio de venta neto es el monto que se puede obtener en la venta de un activo en un mercado libre, mientras que el valor en uso es el valor presente de los flujos futuros estimados del uso continuo de un activo y de su disposición al final de su vida útil. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para la unidad generadora de efectivo. (i) Provisiones - Se reconoce una provisión sólo cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para cancelar la obligación y se puede estimar confiablemente el monto de la obligación. Las provisiones se revisan cada período y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla. (j) Contingencias - Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros. Estos se revelan en notas a los estados financieros a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo económico sea remota. Un activo contingente no se reconoce en los estados financieros, pero se divulga cuando su grado de contingencia es probable. (k) Impuesto a la renta - Bajo las regulaciones de Bahamas, la Compañía no se encuentra sujeta a ningún impuesto sobre la renta, ver nota 17(a). (l) Acciones en tesorería IFH, a través de su subsidiaria Inteligo Bank, mantiene acciones de propia emisión, los cuales se presentan deduciendo el valor de la inversión en subsidiaria con cargo al rubro Derechos sobre acciones en tesorería del patrimonio neto, por el importe pagado en la adquisición de dichas acciones. La diferencia entre el costo de adquisición y el valor patrimonial de estas acciones fue registrado como una reducción de los resultados acumulados de la Compañía. Las ganancias o pérdidas generadas por las ventas de estas acciones se reconocen como un aumento o disminución de los resultados acumulados y no como parte de los resultados del ejercicio de la Compañía. 16

27 (m) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos, costos y gastos se reconocen a medida que se devengan, independientemente del momento en que se realizan y se registran en los períodos con los cuales se relacionan. (n) Utilidad por acción básica y diluida - La utilidad por acción básica y diluida ha sido calculada sobre la base del promedio ponderado de las acciones comunes en circulación a la fecha del balance general, deducidas las acciones en tesorería. Las acciones que provienen de la capitalización de utilidades constituyen una división de acciones y, por lo tanto, para el cálculo del promedio ponderado del número de acciones se considera que esas acciones siempre estuvieron en circulación. La utilidad por acción básica y diluida corresponde a la utilidad básica por acción, ajustada por los efectos dilutivos de acciones originadas por bonos o acciones convertibles, entre otros. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la Compañía no tiene instrumentos financieros con efecto dilutivo, por lo que la utilidad básica y diluida por acción son las mismas. (o) Estado de flujo de efectivo El efectivo presentado en el estado de flujos de efectivo está conformado por el saldo del disponible con vencimientos originales menores a tres meses desde la fecha de adquisición, sin considerar sus respectivos rendimientos devengados. (p) Nuevos pronunciamientos contables - (p.1) Normas Internacionales de Información Financiera - (NIIF) emitidas y vigentes en el Perú no aplicable para entidades financieras - Al 31 de diciembre de 2011, el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) había oficializado la aplicación de las versiones vigentes del año 2009 de las NIIF 1 a la 8, las NIC 1 a la 41, los pronunciamientos del 7 al 32 del Comité de Interpretaciones (SIC), las interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF) 1 a la 10; así como las modificaciones a mayo de 2010 de las NIC 1 y 34, NIIF 1, 3 y 7, CINIIF 13 y; requerimiento de transición para las modificaciones que surjan como resultado de la NIC 27. Sin embargo, la SBS ha diferido la aplicación de la NIIF 7 Instrumentos Financieros: Información a Divulgar y la NIIF 8 Segmentos de Operación, sin definir fecha cierta de implementación. (p.2) Normas Internacionales de Información Financiera NIIF emitidas y vigentes a nivel internacional obligatorias en el Perú a partir del 1 de enero 2012 o posteriormente - El CNC, a través de la Resolución N EF/30 emitida el 6 de enero de 2012, ha oficializado la aplicación a partir del día siguiente de la emisión de la resolución o posteriormente, de acuerdo a la entrada en vigencia estipulada en cada norma específica, las versiones vigentes del año 2011 de las NIIF 1 a la 13, las NIC 1 a la 41, los pronunciamientos 7 al 32 del Comité de Interpretaciones (SIC), así como las interpretaciones de las normas internacionales de información financiera (CINIIF) 1 a la 19 y de las modificaciones a octubre de 2011 de las NIC, NIIF y CINIIF emitidas a nivel internacional. 17

28 (p.3) Normas Internacionales de Información Financiera - (NIIF) emitidas y vigentes a nivel internacional no obligatorias en el Perú - La siguiente CINIIF se ha emitido a nivel internacional al 31 de diciembre de 2011, pero aún no han sido aprobadas por el CNC: - CINIIF 20 Costos de remoción en la fase de producción de una mina a cielo abierto, vigente para periodos que empiezan en o a partir del 1 de enero de Debido a que las normas detalladas en los párrafos (p.2) y (p.3) sólo aplican en forma supletoria a las desarrolladas en las normas de la SBS, las mismas no tendrán ningún efecto importante en la preparación de los estados financieros adjuntos, a menos que la SBS las adopte en el futuro a través de la modificación del Manual de Contabilidad para Empresas de Sistemas Financiero o la emisión de normas específicas. La Compañía no ha estimado el efecto en sus estados financieros si dichas normas fueran adoptadas por la SBS. 5. Primera aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera ( NIIF ) por las subsidiarias no reguladas por la SBS - Como parte del proceso de adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) en el Perú, la Superintendencia de Mercado de Valores ( SMV, antes Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV) dispuso mediante Resolución N EF/ de fecha 14 de octubre de 2010, que las sociedades anónimas inscritas en el Mercado de Valores adopten las NIIF a partir del ejercicio 2011, pudiendo adoptarlas anticipadamente en el ejercicio El Grupo IFH ha decidido adoptar las NIIF en el ejercicio 2011 para todas las entidades no reguladas por la SBS, inscritas o no en el Mercado de Valores. En tanto que las Subsidiarias reguladas por la SBS han aplicado las normas contables dispuestas por este ente regulador. En este sentido, tomando en cuenta que las Subsidiarias fuera del ámbito de supervisión de la SBS prepararon sus estados financieros de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Perú hasta el 31 de diciembre de 2010, los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, son los primeros estados financieros que estas subsidiarias han preparado de acuerdo con las NIIF, para lo cual han aplicado la NIIF 1 Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de Información Financiera en la determinación de los balances de apertura al 1 de enero de 2010, fecha de transición a las NIIF. La aplicación de la NIIF 1 implica que todas las NIIF sean aplicadas retrospectivamente en la fecha de transición, incluyendo ciertas excepciones obligatorias y exenciones opcionales definidas por la norma. La exención señalada en la NIIF1, a aplicada por las Subsidiarias de la Compañía en su proceso de adopción de NIIF, se refiere al valor razonable o revaluado de ciertas partidas de inmuebles, maquinaria y equipos como costo atribuido, el cual corresponde al valor asignado por un tasador independiente a la fecha de transición. 18

29 Por otro lado, dado que la Compañía presenta sus inversiones en subsidiarias bajo el método de participación patrimonial sin uniformizar sus principios contables a los de la SBS, ver nota 4, los impactos generados en las subsidiarias de IFH que han adoptado NIIF son reconocidos por la Compañía como parte del rubro Inversiones en subsidiarias y Resultados Acumulados del balance general, así como el rubro Ganancia neta por la participación en los resultados de las subsidiarias del estado de ganancias y pérdidas en aplicación de dicho método. Los cuadros y notas explicativas incluidos en los literales (a) al (e) siguientes, presentan el impacto para la Compañía de las principales diferencias entre los PCGA en el Perú y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aplicadas por las subsidiarias no reguladas por la SBS: (a) Reconciliación del balance general de la Compañía (i) La reconciliación del rubro Inversiones en subsidiarias del balance general bajo los PCGA en el Perú y las NIIF al 1 de enero de 2010 (fecha de transición a NIIF) se detalla a continuación: S/.(000) Saldo al 1 de enero de 2010 reportado 2,172,458 Mas (menos) - Ajustes con efectos en: Inmueble, mobiliario y equipo 122,606 Inversión inmobiliaria 167,095 Impuesto a la renta diferido (35,385) Otros (28,625) Saldo al 1 de enero de 2010 modificado 2,398,149 El efecto de los ajustes registrados en el rubro Inversiones en Subsidiarias tuvo como contrapartida el rubro Resultados Acumulados del patrimonio neto. (ii) Asimismo, la reconciliación del rubro Inversiones en subsidiarias del balance general al 31 de diciembre de 2010 se presenta continuación: S/.(000) Saldo al 31 de diciembre de 2010 reportado 2,904,497 Más (menos) - Ajustes con efectos en: Inmueble, mobiliario y equipo 112,307 Inversión inmobiliaria 150,336 Impuesto a la renta diferido (31,675) Otros (38,099) Saldo al 31 de diciembre de 2010 modificado 3,097,366 19

30 El efecto de los ajustes registrados en el rubro Inversiones en Subsidiarias tuvo como contrapartida el rubro Resultados Acumulados del patrimonio neto. (b) Reconciliación del estado de ganancias y pérdidas de la Compañía La reconciliación del rubro Ganancia neta por la participación en los resultados de las subsidiaras del estado de ganancias y pérdidas por el año 2010 se detalla a continuación: S/.(000) Saldo por el año 2010 reportado 423,965 Más (menos) - Ajustes con efectos en: Depreciación de Inmueble, mobiliario y equipo (10,299) Fluctuación del valor razonable de inversión inmobiliaria (16,759) Impuesto a la renta diferido 3,710 Otros (9,474) Saldo por el año 2010 modificado 391,143 (c) Reconciliación del estado de flujo de efectivo La adopción de las NIIF por parte de las Subsidiarias no regulados por la SBS no tuvo efecto en los flujos de efectivo generados por la Compañía. (d) Notas a la reconciliación del balance general y estado de resultados La adopción de las NIIF por parte de las subsidiarias no reguladas por la SBS ha requerido ajustes a los saldos existentes en sus estados financieros bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los ajustes más importantes adoptados por las subsidiarias de la Compañía son: (i) Inmuebles, maquinaria y equipo - Como parte del proceso de primera adopción, las subsidiarias optaron por valorizar parte de su activo fijo a su valor razonable basado en un trabajo de valuación realizado por peritos independientes y utilizar este valor como costo atribuido, acogiéndose a la exención permitida por la NIIF 1. Los activos revaluados corresponden principalmente a terrenos y ciertas edificaciones. Asimismo, las Subsidiarias realizaron una revisión del costo y de la componentización de sus principales activos fijos, revisando los valores residuales, vidas útiles y métodos de depreciación. (ii) Inversiones inmobiliarias - Corresponde a las propiedades de inversión por las que las subsidiarias esperan obtener beneficios futuros sobre las rentas que éstas generen. Como parte del proceso de primera adopción, las subsidiarias optaron por valorizar sus propiedades de inversión a sus respectivos valores razonables al 1 de enero de 2010 basados en tasaciones efectuadas por peritos independientes y/o metodología de flujos de caja descontados; utilizando este valor como costo atribuido, acogiéndose a la excepción permitida por la NIIF 1. 20

31 Asimismo, las Subsidiarias no reguladas por la SBS han optado por llevar sus inversiones inmobiliarias a sus respectivos valores razonables a partir de la fecha de transición en lugar del costo menos depreciación como eran registrados anteriormente. El cambio de la política contable fue efectuado por las Subsidiarias no reguladas por la SBS, ya que permite que los estados financieros reflejen y suministren información más fiable y relevante sobre los efectos de las transacciones y saldos de inversiones inmobiliarias que afectan tanto sus situaciones financieras, como sus desempeños financieros y sus flujos de efectivo. (iii) Efectos en el impuesto a la renta diferido generados por los ajustes Los diferentes ajustes de transición conducen a diversas diferencias temporales. De acuerdo con las políticas contables vigentes, las subsidiarias tienen que registrar estas diferencias. Los ajustes de impuestos diferidos se reconocen en relación a las transacciones subyacentes en los resultados acumulados a la fecha de transición. (e) Efectos de los ajustes en patrimonio La distribución de los ajustes en las partidas del patrimonio neto se ha realizado considerando lo siguiente: (i) los rubros de capital social, derechos sobre acciones en tesorería y reservas, se han mantenido sin modificaciones, debido a que sus importes resultan de la aplicación de las normas legales vigentes en el Perú y representan decisiones de atribución de partidas del patrimonio tomadas por los accionistas, (ii) los rubros de resultados no realizados y resultados por traslación, se han mantenido sin modificaciones, debido a que no se han visto afectadas por la adopción de NIIF de las Subsidiarias no reguladas por la SBS, (iii) el rubro de excedente de revaluación ha sido incluido como parte del rubro Resultados acumulados dado que corresponde al mayor valor de un activo revaluado de una subsidiaria no regulada por la SBS que determinó este valor como costo atribuido del mismo en la fecha de transición, y (iv) todos los efectos de los ajustes en el valor patrimonial de las inversiones se han incluido en el rubro Resultados Acumulados al 1 de enero de Transacciones en moneda extranjera y exposición al riesgo de cambio Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a las tasas de cambio del mercado libre. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el tipo de cambio promedio ponderado del mercado libre, publicada por la SBS para las transacciones en dólares estadounidenses fue de S/ por US$1 para la compra y S/ por US$1 para la venta (S/ por US$1 y S/ por US$1 al 31 de diciembre de 2010, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2011, el tipo de cambio para la contabilización de las cuentas de activo y del pasivo en moneda extranjera fijado por la SBS fue de S/ por US$1 (S/ el 31 de diciembre de 2010). 21

32 A continuación se presenta el detalle de los activos y pasivos monetarios de la Compañía en moneda extranjera, expresados en dólares estadounidenses: US$(000) US$(000) US$(000) Activos Bancos 14,576 43,264 62,657 Depósitos en garantía 5,000 10,072 5,000 Cuentas por cobrar a subsidiarias, vinculadas y accionista 2,903 6,040 14,901 Otras cuentas por cobrar - 15,349 15,343 Inversiones disponibles para la venta 31,759 20,601 16,671 Pasivos 54,238 95, ,572 Cuentas por pagar a subsidiarias y vinculadas 31, ,635 Intereses, provisiones y otras cuentas por pagar 17,678 13,023 8,735 Papeles comerciales - 8,000 16,000 Bonos corporativos 252, , ,643 Notas emitidas 35, , , ,013 Posición pasiva neta (282,962) (183,852) (67,441) Durante el año 2011, la Compañía registró una ganancia neta por diferencia en cambio ascendente a S/.28,022,000 (S/.3,279,000 durante el ejercicio 2010), la cual se presenta en el rubro Ganancia neta por diferencia en cambio del estado de ganancias y pérdidas. La Gerencia de la Compañía ha decidido asumir el riesgo de cambio que genera esta posición, por lo que no ha realizado operaciones de cobertura con productos derivados. 7. Bancos (a) A continuación se presenta la composición del rubro: S/. S/. S/. Cuentas corrientes bancarias 39, , ,338 Depósitos a plazo (b) - 16,211 57,616 39, , ,954 (b) Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía mantenía un depósito a plazo por US$5,773,000 equivalente a S/.16,211,000 a una tasa efectiva anual de 1.20 por ciento, el cual venció en enero de 2011 (US$19,950,000 equivalente a S/.57,616,000 al 31 de diciembre de 2009). 22

33 (c) Al 31 de diciembre de 2011, de 2010 y 2009, este rubro incluye aproximadamente S/.38,753,000, S/.87,792,000 y S/.180,954,000 por cuentas corrientes en sus subsidiarias Interbank e Inteligo Bank, ver mayor detalle en nota 19(a). 8. Cuentas por cobrar a subsidiarias, vinculadas y accionista (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Por naturaleza - Subsidiarias S/.(000) S/.(000) S/.(000) Urbi Propiedades S.A. (b) 12,866 4,000 - Intercorp Retail Inc. (c) 1,398 8,436 - IFH Investments Corp. 1,114 1,125 1,132 IFH Retail Corp. (d) , Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF, Interproperties Perú (e) - 14,040 - Otras 1,804 2, ,466 49,463 1,290 Rendimientos devengados ,592 49,496 1,290 Vinculadas First Royalty Ventures (f) , ,301 Rendimientos devengados - - 2,641 Accionista ,942 Southern Hill Corp. (g) - - 1, ,698 17,592 49,496 43,930 Por plazo - Corto plazo 17,592 47,261 43,930 Largo plazo - 2,235-17,592 49,496 43,930 (b) Al 31 de diciembre de 2011, el saldo por cobrar a Urbi Propiedades S.A. corresponde a un pagaré, el cual genera intereses a una tasa de 8.0 por ciento anual, presenta vencimiento 23

34 corriente y no cuenta con garantías específicas. En julio de 2011, se cobró el saldo existente al 31 de diciembre de (c) Al 31 de diciembre de 2011, el saldo por cobrar a Intercorp Retail Inc., no genera intereses y no cuenta con garantías específicas. (d) Al 31 de diciembre de 2010, el saldo por cobrar a IFH Retail Corp., no generaba intereses y no contaba con garantías específicas. En enero de 2011, este saldo fue cobrado en su totalidad. (e) Al 31 de diciembre de 2010, el saldo por cobrar al Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF, Interproperties Perú, correspondía a un pagaré ascendente a US$5,000,000, equivalente a S/.14,040,000, generaba intereses a tasas de mercado, no contaba con garantías especificas. En junio de 2011, este saldo fue cobrado en su totalidad. (f) Al 01 de enero de 2010, el saldo por cobrar a First Royalty Ventures, una empresa constituida en Estados Unidos de América y vinculada a los accionistas de la Compañía, ascendía a US$13,262,000, equivalente a S/.38,301,000, generaba intereses a tasas de mercado, no contaba con garantías específicas y tenía vencimiento corriente. En octubre de 2010, este préstamo fue cobrado en su totalidad. (g) Al 01 de enero de 2010, el saldo por cobrar a Southern Hill Corp., una empresa constituida en Panamá y accionista de la Compañía, ascendía a aproximadamente US$588,000, equivalente a S/.1,698,000, no generaba intereses y no contaba con garantías específicas. En abril de 2010, este préstamo fue cobrado en su totalidad. 9. Otras cuentas por cobrar Al 31 de diciembre de 2010, correspondía al saldo por cobrar a una empresa no vinculada a la Compañía, constituida en Panamá, por US$15,349,000, equivalente a aproximadamente S/.43,102,000 (US$15,343,000 equivalente a S/.44,310,000 al 1 de enero de 2010). Este préstamo generaba intereses a tasas de mercado y tenía vencimiento en octubre de 2013; sin embargo, en enero de 2011, este préstamo fue cobrado en su totalidad. Por los años 2011 y 2010, la Compañía registró ingresos por intereses por S/.730,000 y S/.4,016,000, respectivamente que se presentan en el rubro Ingresos financieros del estado de ganancias y pérdidas, ver nota

35 10. Inversiones disponibles para la venta (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Costo Monto no realizado Valor Costo Monto no realizado amortizado Ganancias Pérdidas razonable amortizado Ganancias Pérdidas razonable razonable S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) Valor Valor Participaciones en Royalty Pharma Cayman Partners, LP (b) 5,332 - (150) 5,182 39,527 7,666-47,193 45,754 Participaciones en RPI International Partners LP (b) 34,065 - (344) 33, Bonos Globales de la República del Perú (c) 56,054 2,086-58,140 41,977 1,284-43,261 43,787 Participaciones en fondos mutuos del exterior (d) 11,272 1,704-12,976 5,335 3,398-8,733 4,351 Participaciones en fondos de inversión del exterior (e) 13, ,788 5, ,995 - Participaciones en Biopharma Cayman Partners, LP (f) ,874 - (281) 19, ,511 3,790 (494) 123, ,708 12,348 (281) 124,775 93,892 Mas Rendimientos devengados , ,249 94,378 25

36 (b) Royalty Pharma Cayman Partners, LP (en adelante Royalty Pharma ) es un fondo de inversión domiciliado en Irlanda dedicado a la compra de regalías sobre patentes médicas y de biotecnología, sus participaciones no son líquidas y requieren de su autorización para ser negociadas. En agosto de 2011, Royalty Pharma realizó una oferta de intercambio entre sus inversionistas mediante la cual la Compañía intercambió una parte de las participaciones que mantenía en Royalty Pharma por participaciones de RPI International Partners LP (en adelante Royalty Pharma Investment ). Aunque ambos fondos mantenían los mismos activos subyacentes al momento de la oferta del intercambio, el nuevo Fondo ofrecía un periodo de ejecución de las inversiones posterior al 31 de diciembre de Adicionalmente, como parte de la oferta de intercambio, la Compañía recibió la suma de US$3,808,000 (equivalente aproximadamente a S/.10,433,000), de este monto, US$902,000 (equivalente aproximadamente a S/.2,469,000) fue registrado como reducción del costo de la inversión y la diferencia, ascendente a US$2,906,000 (equivalente a aproximadamente S/7,964,000), como ganancia realizada en el rubro Ingresos Financieros del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 18. Al 31 de diciembre de 2011, las participaciones clasificadas como disponibles para la venta están conformadas por 46,271 y 210,790 participaciones de Royalty Pharma y de Royalty Pharma Investment, respectivamente (257,261 participaciones de Royalty Pharma al 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010) por un valor de mercado total de aproximadamente S/.5,182,000 y S/.33,721,000, respectivamente (S/.47,193,000 y S/.45,754,000 al 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, respectivamente). Durante el periodo 2011, la Compañía recibió dividendos por estas participaciones por un importe ascendente a aproximadamente a S/.3,234,000 (durante el 2010 recibió dividendos por S/.3,797,000), importe que se presenta en el rubro Ingresos financieros del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 18. (c) (d) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, corresponde a Bonos Globales de la República del Perú, denominados en dólares estadounidenses, con vencimiento en mayo de 2016 y marzo de 2019 y devengan una tasa efectiva anual de interés entre y por ciento. Durante el periodo 2011 devengaron intereses por aproximadamente S/.1,583,000 (S/.1,875,000 durante el periodo 2010); importe que se presenta en el rubro Ingresos financieros del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 18. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2011, corresponde principalmente a participaciones de Second Curve Partners Ltd., un fondo mutuo del exterior. Al 31 de diciembre de 2011, el valor de mercado estimado por la Gerencia sobre la base del NAV del fondo de inversión. 26

37 (e) (f) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, corresponde a participaciones en un fondo mutuo domiciliado en Canadá y dedicado a invertir en empresas de primer nivel principalmente en el Perú. Biopharma Secured Debt Fund es un fondo de inversión domiciliado en Islas Cayman y dedicado a invertir en empresas que se encuentren en el mercado farmacéutico y que mantengan buenas clasificaciones crediticias. Durante el 2011, la Compañía recibió dividendos por estas participaciones por un importe ascendente a aproximadamente S/.1,764,000 (S/.885,000 durante el periodo 2010) importe que se presenta en el rubro Ingresos financieros netos del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 18. En setiembre de 2011, la Compañía vendió el 100 por ciento de su participación en este fondo a terceros no vinculados a la Compañía generando una pérdida ascendente a S/.793,

38 11. Inversiones en subsidiarias (a) A continuación se presenta el detalle de las inversiones en subsidiarias: Entidad País Actividad económica Participación directa e indirecta Valor patrimonial % % % S/.(000) S/.(000) S/.(000) Intergroup Financial Services Corp. y Subsidiarias, nota 3.1(i)(*) República de Panamá Servicios financieros ,652,407 1,549,295 1,346,215 Intercorp Retail Inc. (antes IFH R Holding Corp.) y subsidiarias, nota 3.3(iii) República de Panamá Minorista ,398, , ,188 Inteligo Group Corp. (antes IFH International Corp.) y Subsidiaria, nota 3.2(ii) República de Panamá Inversiones , , ,928 Urbi Propiedades S.A. y Subsidiarias, nota 3.3(v) Perú Inmobiliaria , ,916 75,554 IFH Investments Corp. y Subsidiarias, nota 3.3(iv) República de Panamá Inversiones ,090 26,928 28,401 San Miguel Global Opportunies Corp. Perú Inmobiliaria ,175 25,008 24,141 Rio Nuevo S.A.C. Perú Inmobiliaria ,462 19,462 19,462 NG Education Holding Corp. y Subsidiaria, nota 3.4(viii) República de Panamá Educación ,999 16,811 - Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. Perú Intermediación bursátil ,092 14,547 11,715 Puente de San Miguel Arcángel S.A. República de Panamá Inmobiliaria ,652 8,099 - Los Conquistadores Reales S.A.C. (antes Promotora Intercorp S.A.) Perú Inmobiliaria ,613 6,850 6,934 Ronepeto S.A. Bahamas Inmobiliaria ,478 2,009 1,997 Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF, Interproperties Holding (**) Perú Inmobiliaria , , ,614 3,849,265 3,097,366 2,398,149 (*) Durante el 2011, la Compañía vendió 1,748,519 acciones de esta subsidiaria, representativas del 1.87 por ciento de su capital social emitido, a sus respectivos valores de mercado (cotización en la Bolsa de Valores de Lima). La mayor parte de estas acciones fueron vendidas al Banco por lo que se presentan como acciones en tesorería en IFS. Producto de esta transacción, la Compañía obtuvo una utilidad neta (incluído el efecto en el interés minoritario de IFS) ascendente aproximadamente a S/.33,472,000 que se presenta en el rubro Utilidad por venta de acciones de subsidiaria del estado de cambios en el patrimonio neto. Durante el 2010, la Compañía vendió 1,280,086 acciones de esta subsidiaria, representativas del 1.37 por ciento de su capital social emitido, a terceros no vinculados, a sus respectivos valores de mercado. Producto de esta transacción, la Compañía obtuvo una utilidad ascendente aproximadamente a S/.83,738,000 que se presenta en el rubro Utilidades acumuladas del estado de cambios en el patrimonio neto, ver nota 4(f). (**) IFH posee directamente o a través de sus subsidiarias el 100 por ciento de la participación en los activos netos de Interproperties Holding al 31 de diciembre de 2011, de acuerdo a lo detallado en la nota 3.3.(vii). 28

39 (b) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, los principales datos financieros de las subsidiarias, antes de las eliminaciones para la aplicación del método de participación patrimonial, son los siguientes: Total activos Total pasivos Patrimonio neto Utilidad (pérdida) neta Entidad S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) Intergroup Financial Service Corp. y Subsidiarias 22,712,654 21,954,042 20,339,457 19,844,750 2,373,197 2,109, , ,095 Intercorp Retail Inc. (antes IFH R Holding Corp.) y Subsidiarias (*) 4,265,590 2,170,470 2,567,361 1,241,113 1,698, ,357 (4,686) 7,979 Inteligo Group Corp. (antes IFH International Corp.) y Subsidiaria 1,849,237 1,395,823 1,589,138 1,095, , ,633 63,772 61,388 Urbi Propiedades S.A. y Subsidiarias 274, , , , , ,236 (1,309) 691 IFH Investments Corp. y Subsidiaria 33,147 82,525 6,057 6,855 27,090 75,670 (2,483) (32) San Miguel Global Opportunities Corp. 28,866 20,318 8, ,441 20, Rio Nuevo S.A.C. 31,898 25,617 12,047 5,945 19,852 19, NG Education Holding Corp. y Subsidiaria 81,216 28,956 13,218 4,269 67,998 24,687 (7,821) 719 Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. 95,683 95,490 65,811 66,164 29,872 29, ,657 Puente de San Miguel Arcángel y Subsidiaria 15,603 16,047 7,951 7,948 7,652 8,099 (428) 264 Los Conquistadores Reales (antes Promotora Intercorp S.A.) 7,269 7, ,613 6,850 (239) (84) Ronepeto S.A. 2,992 2, ,087 2, Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF, Interproperties Holding Perú Inmobiliaria 955, , ,275 16, , ,076 25,190 (31,538) 29

40 (c) A continuación se presenta el movimiento de este rubro por los ejercicios 2011 y 2010: S/.(000) S/.(000) Saldos al 1 de enero 3,097,366 2,398,149 Participación en las utilidades, neta 516, ,143 Devolución de aporte de Subsidiaria (31,965) - Dividendos recibidos en efectivo o declarados (i) (261,000) (241,738) Variación neta de los resultados no realizados en instrumentos financieros de subsidiarias, netos de impuestos (66,125) 32,408 Cambio de política contable en subsidiaria (2,407) - Aportes de capital en subsidiarias (ii) 547, ,135 Adquisición de subsidiaria - 7,835 Resultado por traslación de subsidiaria (12,877) (7,474) Variación de participación en subsidiaria (109,472) 35,875 Efecto por incremento de interés minoritario en Subsidiarias 17,719 - Incrementos de participación en Interproperties Holding 145,568 - Otros movimientos patrimoniales menores 7,635 1,033 Saldos al 31 de diciembre 3,849,265 3,097,366 (i) Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010, registró dividendos de las siguientes subsidiarias: S/.(000) S/.(000) Intergroup Financial Services Corp. 208, ,918 Inteligo Bank Ltd. 52,934 56, , ,738 30

41 (ii) Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía realizó aportes de capital en las siguientes subsidiarias: S/.(000) S/.(000) Intercorp Retail 525,685 89,327 NG Education Holding Corp. 21,129 17,477 IFH Investments Corp. 1,172 1,415 Lince Global Opportunities Corp ,816 Urbi Propiedades S.A. - 56,018 San Miguel Global Opportunities Corp , , Certificados de participación Correspondía a los certificados de participación emitidos por una entidad de propósito especial denominada Interproperties Perú, ver nota 3.3.(vi), la cual administró las inversiones inmobiliarias de la Compañía hasta agosto En setiembre de 2011, se constituyó Interproperties Holding, ver nota 3.3 (vii); por lo cual la Compañía intercambió los certificados que mantenía a dicha fecha, y que administraba Interproperties Perú, por certificados de Interproperties Holding. Al 31 de diciembre de 2011, estos nuevos certificados se registran en el rubro Inversiones en subsidiarias del Balance General, debido a que la Compañía mantiene el 53 por ciento de participación en Interproperties Holding, ver nota Intereses, provisiones y otras cuentas por pagar (a) A continuación se presenta la composición del rubro: S/.(000) S/.(000) S/.(000) Dividendos por pagar (b) 13,485 14,045 14,455 Intereses por pagar 30,618 19,331 7,718 Otras cuentas por pagar 3,276 2,820 2,640 Provisiones para riesgos diversos Total 48,150 37,000 25,640 (b) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010 corresponde a dividendos declarados en cada ejercicio, pagados trimestralmente hasta marzo del año siguiente. 31

42 14. Papeles comerciales y notas emitidas (a) Papeles comerciales Al l 31 de diciembre de 2010, los Papeles Comerciales correspondían a obligaciones no subordinadas de la Compañía por un importe ascendente a US$8,000,000, equivalentes a S/.22,472,000 (US$16,000,000, equivalentes a S/.46,256,000 al 1 de enero de 2010) los cuales no presentan garantías específicas y fueron colocados a través de oferta privada. A continuación se presentan las características de los papeles comerciales: Principal original US$24,000,000 Denominación Dólares estadounidenses Vencimiento 1ra. Cuota : 28 de diciembre de da.. Cuota : 28 de diciembre de ra.. Cuota : 28 de diciembre de 2011 Tasa de interés 2008: 8.125% 2009: 8.250% 2010 y 2011: 8.500% Pago del interés Semestralmente Pago del principal US$8,000,000 en cada vencimiento Al 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, los tenedores de los papeles comerciales son terceros no vinculados al Grupo Interbank. En el año 2010, la Compañía pagó intereses por aproximadamente S/.3,425,000, y los gastos por intereses en dicho año ascienden aproximadamente a S/.3,833,000, los cuales se presentan en el rubro Gastos financieros del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 18. En diciembre de 2011, la Compañía realizó el pago de la tercera y última cuota ascendente a US$8,000,000, equivalente a S/.22,472,000 (en diciembre de 2010, realizó el pago de la segunda cuota ascendente a US$8,000,000, equivalente a S/22,424,000). En el 2011, los gastos por intereses ascendieron aproximadamente a s/.1,971,000, los cuales se presentan en el rubro Gastos Financieros del estado de ganancias y pérdidas, ver nota

43 (b) Notas emitidas - Las notas emitidas corresponden a obligaciones no subordinadas de la Compañía por un importe ascendente a US$35,000,000, equivalente a S/.94,395,000, las cuales no presentan garantías específicas y fueron colocadas a través de oferta privada. A continuación se presentan las características de las notas emitidas: Monto de la emisión Serie A: US$10,000,000 Serie B: US$13,000,000 Serie C: US$12,000,000 Fechas de emisión Serie A: 30 de setiembre de 2011 Serie B: 24 de octubre de 2011 Serie C: 3 de noviembre de 2011 Denominación Dólares estadounidenses Vencimiento Serie A: 30 de setiembre de 2012 Serie B: 24 de octubre de 2013 Serie C: 3 de noviembre de 2014 Tasa de interés % Pago de interés Semestralmente Al 31 de diciembre de 2011, los tenedores de las notas emitidas son terceros no vinculados al Grupo Interbank. En el año 2011, los gastos por intereses ascendieron aproximadamente a S/.1,543,000, los cuales se presentan en el rubro Gastos financieros del estado de ganancias y pérdidas, ver nota

44 15. Bonos corporativos (a) A continuación se presenta la composición de este rubro: Emisiones Tasa de interés nominal anual Pago de intereses Vencimiento Monto de la emisión Saldos pendientes de pago al Saldos pendientes de pago al Saldos pendientes de pago al % US$(000) US$(000) S/.(000) US$(000) S/.(000) US$(000) S/.(000) Bonos corporativos - Primera emisión - 1era apertura (i) Anual 30 de junio de , , , , , , ,843 Primera emisión 2da apertura (ii) Anual 30 de junio de , , , , , Total 253, , , , , ,843 (i) Estos saldos se presentan en el balance general adjunto, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, netos de sus gastos de emisión por aproximadamente S/.6,333,000, S/.7,190,000 y S/.6,807,000, respectivamente. (ii) Este saldo al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, se presenta en el balance general adjunto neto de sus gastos de emisión más el sobreprecio con el cual se colocaron, por aproximadamente S/.14,500,000 y S/.28,313,000, respectivamente. Durante el año 2011, de acuerdo a las condiciones de los bonos, parte del sobreprecio pagado en la emisión fue redimido a los tenedores de los bonos por un importe aproximado de S/.11,003,000 (b) En el año 2011, la Compañía reconoció en los resultados del ejercicio intereses por aproximadamente S/.59,435,000 (aproximadamente S/.37,582,000 en el periodo 2010), los cuales se presentan en el rubro Gastos financieros del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 18. (c) Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía mantiene un depósito en un banco del exterior por US$5,000,000 equivalente a S/.13,475,000 (US$10,072,000 equivalentes a S/.28,282,000 al 31 de diciembre de 2010 y US$5,000,000 equivalentes a S/.14,440,000 al 1 de enero de 2010), el cual garantiza el pago del cupón próximo a vencer. (d) Estas emisiones establecen requisitos de envío de información y otros asuntos, incluyendo restricciones y cumplimiento de ratios para aumentar su posición de deuda a partir de la fecha de emisión de los bonos. En opinión de la Gerencia de la Compañía, estas cláusulas no limitan las operaciones de la Compañía y se cumplen siguiendo las prácticas usuales a nivel internacional para estas transacciones. 34

45 16. Patrimonio neto (a) Capital social - Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2011, el capital social de la Compañía está representado por 14,901,892 acciones de clase A y 134,117,024 acciones de clase B, cuyo valor nominal es de 1 dólar estadounidense por acción. Ambas clases de acciones tienen los mismos derechos económicos. La diferencia radica en que las acciones clase A eligen a la mayoría de miembros del directorio (5 directores), con excepción de un director que es elegido por la clase B. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la estructura de participación societaria de la Compañía es la siguiente: Accionistas Porcentaje total de participación % Acciones Clase A : International Financial Holding Inc Southern Hill Corp Acciones Clase B : Bank of New York ADR Programs International Financial Holding Inc Shetland Securities Inc Southern Hill Corp Otros menores En Junta General de Accionistas de fecha 14 de abril de 2011, se acordó distribuir dividendos por aproximadamente US$20,000,000 (equivalentes a aproximadamente S/.56,000,000), los cuales se vienen pagando en cuotas trimestrales desde junio de En Junta General de Accionistas de fecha 14 de abril de 2010, se aprobó la distribución de dividendos por aproximadamente US$20,000,000 (equivalente a aproximadamente S/.56,720,000), los cuales se han pagado en cuotas trimestrales desde junio de (b) Derechos sobre acciones en tesorería - Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, Inteligo Bank mantiene 903,700 acciones emitidas por la Compañía, por un importe ascendente a S/.12,927,000. Este monto se presenta deduciendo el patrimonio neto de la Compañía en los estados financieros adjuntos. (c) Reservas En sesión de Directorio celebrada el 21 de noviembre de 2011, se acordó la constitución de reservas facultativas por S/.170,000,000 sobre los resultados del ejercicio

46 En sesión de Directorio celebrada el 23 de mayo de 2011, se acordó la constitución de reservas facultativas por S/.59,000,000; sobre los resultados del ejercicio En sesión de Directorio celebrada el 23 de marzo de 2011, se acordó la constitución de reservas facultativas por S/.50,000,000 sobre los resultados del ejercicio En sesión de Directorio celebrada el 21 de febrero de 2011, se acordó la constitución de reservas facultativas por S/.420,000,000 sobre los resultados acumulados del ejercicio En sesión de Directorio celebrada el 28 de diciembre de 2010, se acordó la constitución de reservas facultativas por S/.290,000,000 sobre los resultados del ejercicio 2010, los cuales se aplicaron en el ejercicio En sesión de Directorio celebrada el 16 de noviembre de 2009, se acordó la constitución de reservas facultativas por S/.221,000,000 sobre los resultados del ejercicio 2009, los cuales se aplicaron en el ejercicio (d) Resultados no realizados - Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y al 1 de enero de 2010, los resultados no realizados corresponden a los generados por IFH y por sus subsidiarias, en aplicación del método de participación patrimonial, por la fluctuación de inversiones disponibles para la venta y por la valorización de instrumentos financieros derivados. A continuación se presenta la composición del rubro: S/.(000) S/.(000) Ganancias no realizadas por fluctuación de inversiones disponibles para la venta 3,296 12,067 7,405 Ganancia neta no realizadas por fluctuación de inversiones disponibles para la venta de subsidiarias, neta de impuestos 61, ,977 92,807 Pérdida neta no realizada por valorización de instrumentos financieros con fines de cobertura de subsidiarias, neta de impuestos (20,462) (33,781) (19,019) 44, ,263 81,193 36

47 17. Situación tributaria (a) La Compañía y sus Subsidiarias constituidas y domiciliadas en el exterior no están sujetas a ningún impuesto a la renta, debido a las normas legales de los respectivos países en los que están constituidas, ver notas 3 y 11. (b) Las Subsidiarias de IFH constituidas y domiciliadas en el Perú, ver notas 3 y 11, están sujetas al régimen tributario peruano y calculan sus impuestos sobre la base de sus estados financieros individuales de acuerdo con la legislación vigente en el Perú. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la tasa de impuesto a la renta fue de 30 por ciento sobre la utilidad gravable, después de calcular la participación legal a los trabajadores la cual, dependiendo del sector económico, puede variar de 5 a 8 por ciento. Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos recibidos. La entidad que paga los dividendos es la responsable de efectuar la retención respectiva. (c) Hasta el 31 de diciembre de 2009, estuvo vigente la exoneración del Impuesto a la Renta a las ganancias de capital proveniente de la enajenación de valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores a través de mecanismos centralizados de negociación, así como de los intereses y demás ganancias provenientes de créditos otorgados al Sector Público Nacional. Asimismo, se eliminó la exoneración a los rendimientos generados por depósitos efectuados en el Sistema Financiero nacional cuando el perceptor de los mismos sea una persona jurídica. A partir del 1 de enero de 2010, únicamente se encuentran inafectos al Impuesto a la Renta los intereses y ganancias de capital provenientes de bonos emitidos por la República del Perú (i) en el marco del Decreto Supremo No EF, (ii) bajo el Programa de Creadores de Mercado o el mecanismo que lo sustituya, o (iii) en el mercado internacional a partir del año 2002; así como los intereses y ganancias de capital provenientes de Certificados de Depósito del Banco Central de Reserva del Perú, utilizados con fines de regulación monetaria. De igual modo, se encontrarán inafectos los intereses y ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de De otro lado, también a partir del ejercicio 2010, se gravan las ganancias de capital resultantes de enajenación, redención o rescate de valores mobiliarios a través de mecanismos centralizados de negociación en el Perú. En este contexto, la Ley del Impuesto a la Renta precisó que, para establecer la renta bruta producida por la enajenación de valores mobiliarios adquiridos con anterioridad al 1 de enero de 2010, el costo computable de dichos valores será el precio de cotización al cierre del ejercicio gravable 2009 o el costo de adquisición o el valor de ingreso al Patrimonio, el que resulte mayor. Esta regla es aplicable para personas jurídicas cuando los valores sean enajenados dentro o fuera de un mecanismo centralizado de negociación del Perú. Al respecto, cuando se produzca la enajenación, redención o rescate de acciones y participaciones adquiridas o recibidas por el contribuyente en diversas formas u oportunidades, el costo computable estará dado por el costo promedio ponderado. Cabe indicar que el costo 37

48 promedio ponderado será equivalente al resultado que se obtenga de dividir la suma de los costos computables de cada valor adquirido en un determinado momento por el número de acciones, entre el total de acciones adquiridas, para lo cual deberá separarse el costo de las acciones adquiridas hasta el 31 de diciembre de 2009 del de las acciones adquiridas a partir del 1 de enero de A partir del ejercicio 2011, con la modificación introducida por la Ley No a la Ley del Impuesto a la Renta, se incluye también como uno de los supuestos exonerados del Impuesto a la Renta, los intereses y demás ganancias provenientes de créditos externos concedidos al Sector Público Nacional. Por su parte, la Ley No del 15 de febrero de 2011, modificada posteriormente por la Ley No del 21 de julio de 2011, estableció que se consideran rentas de fuente peruana a las obtenidas por la enajenación indirecta de acciones o participaciones representativas del capital de personas jurídicas domiciliadas en el país. Para tales efectos, se debe considerar que se produce una enajenación indirecta cuando se enajenan acciones o participaciones representativas del capital de una persona jurídica no domiciliada en el país que, a su vez, es propietaria en forma directa o por intermedio de otra u otras personas jurídicas de acciones o participaciones representativas del capital de una o más personas jurídicas domiciliadas en el país, siempre que se produzcan ciertas condiciones que establece la ley. Al respecto también define los supuestos en los cuales el emisor es responsable solidario. Mediante Ley N del 28 de diciembre de 2011, se prorroga hasta el 31 de diciembre de 2012 las exoneraciones establecidas en el Artículo 19 del Texto Único Ordenado de la ley del Impuesto a la Renta, aprobada por Decreto Supremo No EF. A partir del 1 de enero de 2010, se encuentran inafectas las rentas y ganancias que generen los activos, que respaldan las reservas técnicas de las compañías de seguros de vida constituidas o establecidas en el país, para pensiones de jubilación, invalidez y sobrevivencia de las rentas vitalicias provenientes del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones, constituidas de acuerdo a Ley. Asimismo, están inafectas las rentas y ganancias que generan los activos, que respaldan las reservas técnicas constituidas de acuerdo a Ley de las rentas vitalicias distintas a las señaladas en el párrafo anterior y las reservas técnicas de otros productos que comercialicen las compañías de seguros de vida constituidas o establecidas en el país, aunque tengan un componente de ahorro y/o inversión. Dicha inafectación se mantendrá mientras las rentas y ganancias continúen respaldando las obligaciones previsionales antes indicadas. Para que proceda la inafectación, la composición de los activos que respaldan las reservas técnicas de los productos cuyas rentas y ganancias se inafectan en virtud del presente inciso, deberá ser informada mensualmente a la SBS, dentro del plazo que ésta señale, en forma discriminada y con similar nivel de detalle al exigido a las 38

49 Administradoras de Fondos de Pensiones por las inversiones que realizan con los recursos de los fondos previsionales que administran. En cuanto al Impuesto General a las Ventas, mediante la Ley No , se prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2012 la exoneración sobre los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley del Mercado de Valores, aprobada por Decreto Legislativo No. 861, o por la Ley de Fondos de Inversión, aprobada por Decreto Legislativo No. 862, según corresponda. Finalmente, mediante la Ley No , se rebajó la tasa del Impuesto General a las Ventas a 18 por ciento a partir del 1 de marzo de (d) Para propósitos de la determinación de los impuestos a la renta y general a las ventas, los precios y montos de las contraprestaciones que se hubieran acordado en transacciones entre partes vinculadas o que se realicen desde, hacia o a través de países o territorios de baja o nula imposición, deben contar con documentación e información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación. La Autoridad Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. Con base en el análisis de las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para la Compañía y sus Subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de (e) De acuerdo con las normas legales vigentes en el Perú, las subsidiarias de IFH domiciliadas en el Perú registran y pagan sus impuestos sobre la base de sus estados financieros individuales. Asimismo, la Autoridad Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta calculado por las Subsidiarias domiciliadas en el Perú por un periodo de cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración de impuestos. A continuación presentamos los años sujetos a fiscalización por parte de la Autoridad Tributaria de las principales Subsidiarias de IFH establecidas en el Perú: Impuesto a la renta Impuesto General a las ventas Banco Internacional del Perú S.A.A. - Interbank 2007 a a 2011 Interseguro Compañía de Seguros S.A. 2007,2008,2010 y ,2008,2010 y 2011 Supermercados Peruanos S.A a a 2011 Urbi Propiedades S.A a a 2011 Eckerd Perú S.A. Eckerd Amazonía S.A.C. 2007,2008,2010 y ,2008,2010 y ,2008,2010 y ,2008,2010 y 2011 Boticas del Oriente S.A.C a a

50 Debido a las posibles interpretaciones que la Autoridad Tributaria pueda dar a las normas legales vigentes no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía y sus Subsidiarias; sin embargo, en opinión de la Gerencia de IFH y la de sus Subsidiarias domiciliadas en el Perú, el efecto de cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros de IFH al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de (f) En diciembre de 2005, Los Conquistadores Reales S.A.C. recibió diversas Resoluciones de Determinación y Multa correspondientes al impuesto a la renta y al impuesto general a las ventas del ejercicio En enero de 2006, esta Subsidiaria interpuso diversos recursos de reclamación. Por otro lado, en abril de 2004, junio de 2006, febrero 2007, junio de 2007, noviembre de 2007, octubre de 2008 y diciembre de 2010, el Banco recibió diversas Resoluciones de Determinación y Multa correspondientes principalmente al impuesto a la renta de los ejercicios 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 y 2006, por las cuales el Banco interpuso diversos recursos de reclamación. En marzo de 2009, agosto 2010 y setiembre 2011, la Autoridad Tributaria ha emitido Resoluciones de Intendencia sobre los ejercicios 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 y 2006 por los cuales el Banco ha presentado los recursos de apelación respectivos. A la fecha de este informe, la Autoridad Tributaria ha iniciado el proceso de fiscalización correspondiente al impuesto a la renta de Interseguro del periodo Urbi interpuso diversos recursos de reclamación correspondiente al impuesto a la renta de los años 2000 y 2001; así como por la compensación del saldo a favor del impuesto a la renta determinado al 31 de diciembre de 2004 contra el Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN) correspondientes al ejercicio A la fecha de este informe, Eckerd Amazonia S.A.C. se encuentra en proceso de reclamación frente a la autoridad tributaria por Resoluciones de determinación de deudas y multas referidas a supuestas omisiones de pago de IGV durante el periodo comprendido entre enero de 2003 y diciembre de A la fecha de este informe, el área de Reclamaciones de la Autoridad Tributaria y/o el tribunal fiscal aún no ha resuelto los diversos recursos presentados por las Subsidiarias; sin embargo, en opinión de la Gerencia del Grupo y sus asesores legales cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros de IFH al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de

51 18. Ingresos y gastos financieros A continuación se presenta la composición del rubro: S/.(000) S/.(000) Ingresos financieros Dividendos de inversiones disponibles para la venta, nota 10(b) y (f) 4,998 4,682 Ganancia por liquidación de participaciones, nota 10(b) 7,964 - Intereses de préstamos otorgados a subsidiarias y vinculadas 600 3,841 Intereses de préstamos otorgados a terceros, nota ,016 Ingresos por bonos globales de la República del Perú, nota 10(c) 1,583 1,875 Otros Total 15,882 14,718 Gastos financieros Intereses de bonos corporativos, nota 15 (59,435) (37,582) Intereses de papeles comerciales, nota 14(a) (1,971) (3,833) Intereses de préstamos bancarios (4,223) (687) Intereses de notas emitidas, nota 14(b) (1,543) - Otros (3,024) (410) Total (70,196) (42,512) 19. Transacciones con subsidiarias, vinculadas y accionistas (a) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, los saldos en bancos se encuentran principalmente depositados en las siguientes Subsidiarias: S/.(000) S/.(000) S/.(000) Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank 1,163 59,437 58,126 Inteligo Bank Ltd. 37,590 28, ,828 38,753 87, ,954 41

52 (b) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, los saldos por cobrar a las subsidiarias y vinculadas se presentan en la nota 8. A dichas fechas, los saldos por pagar a las subsidiarias son los siguientes: S/.(000) S/.(000) S/.(000) Por naturaleza - Cuentas por pagar a subsidiarias Banco Internacional del Perú S.A. Interbank (c) 55, Intergroup Financial Services (e) 27, Intercorp Retail Inc. (d) 8, Puente de San Miguel Arcangel S.A.C 7,835 7,835 - Ronepeto S.A. 2,749 2,749 2,749 Promotora Intercorp S.A. 1,713 1,784 1,836 Inteligo Bank Ltd ,020 Otros 1, Por plazo - 106,123 12,368 30,605 Corto plazo 93,826-26,020 Largo plazo 12,297 12,368 4, ,123 12,368 30,605 (c) Al 31 de diciembre de 2011, el saldo por pagar al Interbank corresponde a un pagaré en dólares y sus respectivos intereses devengados, el cual genera intereses a tasa de mercado y presenta un vencimiento final no corriente. (d) Al 31 de diciembre de 2011, el saldo por pagar a Intercorp Retail Inc., no genera intereses y no cuenta con garantías especificas. (e) Al 31 de diciembre de 2011, el saldo por pagar a Intergroup Financial Services corresponde a un pagaré, el cual genera intereses a tasa de mercado, presenta vencimiento corriente y no cuenta con garantías especificas. 42

53 (f) Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la Compañía ha registrado los siguientes ingresos (gastos) por operaciones con sus subsidiarias, vinculadas y accionistas: Ingresos financieros S/.(000) S/.(000) First Royalty Ventures - 2,223 Patrimonio en Fideicomiso D.S.N EF Interproperties Perú 138 1,486 Banco Internacional del Peru S.A.A. - Interbank Urbi Propiedades S.A Gastos financieros Inteligo Bank Ltd. (1,260) (947) Urbi Propiedades S.A. - (24) Banco Internacional del Peru S.A.A. - Interbank (3,680) (13) (g) El Banco brinda a IFH el servicio de administración de su portafolio de inversiones. Como contraprestación cobra una comisión de administración y custodia anual que se encuentra dentro del intervalo correspondiente al 0.1 y 0.5 por ciento del valor del portafolio. (h) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero 2010, IFH no contaba con trabajadores, por lo cual sus operaciones y administración se efectúan a través de sus Subsidiarias. 20. Evaluación de riesgos La Compañía ha identificado que sus principales instrumentos financieros están expuestos a los riesgos de crédito, liquidez y mercado. La Compañía administra estos riesgos financieros de la siguiente manera: (a) Riesgo de crédito - El riesgo de crédito es originado por la incapacidad de los deudores de cumplir con el pago de sus obligaciones a la Compañía a medida que vencen. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero 2011, los activos que se encuentran potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo crediticio corresponden a los rubros de bancos, cuentas por cobrar a subsidiarias, vinculadas y accionistas, neto, otras cuentas por cobrar, depósitos en garantía e inversiones disponibles para la venta del balance general. La Compañía mantiene sus fondos en el Banco Internacional del Perú S.A.A. - Interbank y en Inteligo Bank, subsidiarias con buena calificación de riesgo. Asimismo, las cuentas por cobrar son con subsidiarias, vinculadas y accionista, por lo que no se espera incurrir en pérdidas significativas por riesgo de crédito. Adicionalmente, la exposición a cada prestatario, incluidos los bancos, deposito en garantía y las inversiones disponibles para la venta, se establece mediante límites de riesgo de entrega para los elementos sujetos a negociación. Las exposiciones reales y su comparación contra los límites establecidos se revisan continuamente. 43

54 (b) Riesgo de liquidez - El riesgo de liquidez está originado por la incapacidad de obtener los fondos necesarios para cumplir con los compromisos de la Compañía. La Compañía, a través de la emisión de deuda y el apoyo que le brindan sus Subsidiarias financieras, tiene acceso a líneas de crédito en condiciones de mercado. (c) Riesgo de mercado - El riesgo de mercado es el riesgo de sufrir pérdidas en posiciones de balance derivadas de movimientos en los precios de mercado. Estos precios comprenden tres tipos de riesgo: (i) tipo de cambio, (ii) tasas de interés y (iii) precios de acciones y otros. Todos los instrumentos financieros de IFH están afectados por estos riesgos. (i) Riesgo de tipo de cambio - El riesgo de tipo de cambio es el riesgo que el valor razonable a los flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctué por variaciones en los tipos de cambio. El riesgo cambiario surge cuando IFH presenta descalces entre sus posiciones activas, pasivas y fuera de balance en las monedas en las que opera, que son principalmente nuevos soles (moneda funcional) y dólares estadounidenses. La Gerencia considera que las fluctuaciones futuras en el tipo de cambio de la moneda peruana frente al dólar estadounidense no afectarán significativamente los resultados de operaciones futuras de IFH. En la nota 6 se presenta la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera. (ii) Riesgo de tasa de interés - La exposición de IFH a este riesgo se da por cambios en las tasas de interés, básicamente por sus depósitos en bancos, inversiones disponibles para la venta y los pasivos por deudas. IFH no usa instrumentos financieros derivados para cubrir este riesgo y sus deudas están pactadas a tasa fija. La Gerencia de IFH considera que las fluctuaciones futuras en las tasas de interés no afectarán significativamente los resultados de sus operaciones futuras. (iii) Riesgo de precios - La exposición de IFH a este riesgo se da por cambios de los precios de sus valores de capital debido a inversiones mantenidas y clasificadas en su balance general como inversiones disponibles para la venta. La Gerencia de IFH considera que las fluctuaciones futuras en los precios de sus valores de capital no afectarán significativamente los resultados de sus operaciones futuras. IFH no está expuesta al riesgo de precios de mercancías (commodities). 44

55 21. Información sobre el valor razonable de los instrumentos financieros Las normas contables definen un instrumento financiero como cualquier contrato que proviene de cualquier activo financiero y de un pasivo financiero de una empresa o un instrumento patrimonial de otra empresa. Adicionalmente, los instrumentos financieros incluyen ambos instrumentos primarios y los instrumentos derivados. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero 2010, la Compañía no mantiene operaciones con instrumentos financieros derivados. Las metodologías y supuestos empleados para determinar los valores estimados de mercado dependen de los términos y características de riesgo de los diversos instrumentos financieros, tal como se detalla a continuación: - La cuenta bancos incluye cuentas corrientes en bancos locales y del exterior que no representan riesgos crediticios o de tasas de interés significativas, por lo que su valor en libros equivale a su valor estimado de mercado a la fecha de cada balance general. - Debido a que las cuentas por cobrar y cuentas por pagar tienen, en general, vencimientos menores a un año o tasas similares a las que están vigentes en el mercado a la fecha del balance general; la Gerencia de la Compañía estima que su valor razonable no es significativamente diferente a su valor en libros. - Las inversiones disponibles para la venta están expresadas al valor estimado de mercado al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero Debido a que las tasas de interés de las obligaciones financieras a largo plazo son sustancialmente similares a las tasas actuales de mercado para este tipo de transacciones, la Gerencia de la Compañía considera que los valores razonables de tales instrumentos financieros son equivalentes a su correspondiente valor en libros al cierre del ejercicio. Basada en el análisis antes indicado, la Gerencia de IFH considera que, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero 2010, los valores estimados de instrumentos financieros de IFH no difieren en forma significativa de sus valores en libros. 45

56 Ernst & Young Assurance Tax Transactions Advisory Acerca de Ernst & Young Ernst & Young es líder global en auditoría, impuestos, transacciones y servicios de asesoría. Cuenta con aproximadamente 600 profesionales en el Perú como parte de sus 152,000 profesionales alrededor del mundo, quienes comparten los mismos valores y un firme compromiso con la calidad. Marcamos la diferencia ayudando a nuestra gente, clientes y comunidades a alcanzar su potencial. Puede encontrar información adicional sobre Ernst & Young en Ernst & Young. All Rights Reserved. Ernst & Young is a registered trademark.