Estados financieros al 30 de setiembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 y por los periodos terminados el 30 de setiembre de 2014 y de 2013

Transcripción

1 InRetail Perú Corp. Estados financieros al 30 de setiembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 y por los periodos terminados el 30 de setiembre de 2014 y de 2013.

2 InRetail Perú Corp. Estados financieros al 30 de setiembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 y por los periodos terminados el 30 de setiembre de 2014 y de 2013 Contenido Estados financieros Estado de situación financiera Estado de resultados integrales Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

3 InRetail Perú Corp. Estado de situación financiera Al 30 de setiembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 Nota S/(000) S/(000) Activo Activo corriente Efectivo y equivalente de efectivo 5 45,748 5,439 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 10 (b) Otras cuentas por cobrar 4 - Gastos pagados por anticipado Total activo corriente 45,986 5,674 Activo no corriente Inversiones en subsidiarias 6 3,765,454 3,717,504 Total activo no corriente 3,765,454 3,717,504 Total activo 3,811,440 3,723,178 Pasivo y patrimonio Pasivo corriente Intereses por pagar 12,603 4,188 Cuentas por pagar a partes relacionadas 10(b) 11,129 12,300 Otras cuentas por pagar 15,600 15,677 Total pasivo corriente 39,332 32,165 Deudas y préstamos que devengan intereses 7 364, ,181 Total pasivo no corriente 364, ,181 Total pasivo 404, ,346 Capital social 8 2,739,714 2,739,714 Capital adicional 549, ,793 Resultados acumulados 117,770 50,325 Total Patrimonio 3,407,277 3,339,832 Total pasivo y patrimonio 3,811,440 3,723,178 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

4 InRetail Perú Corp. Estado de resultados integrales Por los periodos terminados el 30 de setiembre de 2014 y de 2013 Nota S/.(000) S/.(000) Ingresos por dividendos ,000 60,000 Ingresos 110,000 60,000 Otros ingresos operativos - - Gastos administrativos 13 (2,408) (2,739) Otros egresos operativos - - Utilidad (pérdida) de operación 107,592 57,261 Ingresos financieros Gastos financieros 12 (24,254) (23,449) Diferencia en cambio neta 4 (12,724) (30,093) (Pérdida) utilidad antes de impuesto a la renta 70,946 4,275 Impuesto a la Renta (3,501) (2,506) Utilidad neta 67,445 1,769 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

5 InRetail Perú Corp. Estado de cambios en el patrimonio Por los años periodos terminados el 30 de setiembre de 2014 y de 2013 Capital Resultados Total Capital social adicional acumulados Patrimonio S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) Saldo al 1 de enero de ,739, ,209 21,179 3,312,102 Utilidad neta 1,769 1,769 Otros resultados integrales - Total resultados integrales 1,769 1,769 Aporte en efectivo - Costo de emisión de acciones (1,312) (1,312) Otros - Saldos al 30 de setiembre de ,739, ,897 22,948 3,312,559 Saldo al 1 de enero de ,739, ,793 50,325 3,339,832 Utilidad neta 67,445 67,445 Otros resultados integrales - Total resultados integrales 67,445 67,445 Aporte de capital - Costo de emisión de acciones Saldos al 30 de setiembre de ,739, , ,770 3,407,277 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

6 InRetail Perú Corp. Estado de flujos de efectivo Por los periodos terminados el 30 de setiembre de 2014 y de S/.(000) S/.(000) Actividades de operación Cobro de dividendos 110,000 60,000 Pago a proveedores de bienes y servicios (2,487) (2,745) Intereses, comisiones pagadas y otros (15,840) (15,004) Impuesto a la renta pagado (3,502) (2,506) Ingresos financieros Otros cobros relativos a las actividades de operación (245) (63) Efectivo neto proveniente de las actividades de operación 88,259 40,325 Actividades de inversión Aportes a subsidiarias (47,950) (193,975) Otros ingresos relativos a las actividades de inversión - - Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (47,950) (193,975) Actividades de financiamiento Obtención de deudas y préstamos que devengan intereses - - Aporte de capital - - Pago de préstamos recibidos - - Pago de préstamos de vinculada - (42) Otros pagos relativos a las actividades de financiamiento - (1,312) Efectivo neto (utilizado en) proveniente de las actividades de financiamiento - (1,354) Disminución neta de efectivo y depósitos a corto plazo 40,309 (155,004) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período 5, ,102 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período 45,748 8,098

7 InRetail Perú Corp. Notas a los estados financieros Al 30 de setiembre de 2014 y al 31 de diciembre de Actividad económica InRetail Peru Corp., (en adelante la Compañía ), es una compañía constituida en enero de 2011 en la República de Panamá, subsidiaria de Intercorp Retail Inc. Asimismo, Intercorp Retail Inc. es una subsidiaria de Intercorp Peru Ltd., antes IFH Perú Ltd. (holding constituida en Bahamas, en adelante Intercorp Perú ), que es la holding final de Intercorp Group. Al 30 de setiembre de 2014 Intercorp Perú posee directa e indirectamente el por ciento del capital social de la Compañía, este porcentaje incluye la participación de Intercorp Retail Inc. equivalente al por ciento del capital social de la Compañía. A esa fecha, la participación minoritaria de la Compañía es principalmente de propiedad de NG Pharma Corp por ciento (un fondo de capital privado relacionado a la Compañía), ver Nota 8. El domicilio legal de la Compañía es Calle 50 y Calle 74, piso 16, edificio PH, San Francisco, República de Panamá; sin embargo, su Gerencia y las oficinas administrativas se encuentran en Calle Morelli N 181, 4to. Piso, San Borja, Lima, Perú. El 21 de agosto de 2014, la Compañía, como originador inicial, estableció un fondo fiduciario (entidad de propósito especial) denominado "Patrimonio en Fideicomiso DS EF-InRetail Consumer (en adelante" InRetail Consumer "), con el fin de poner en práctica diversos proyectos de inversión y la emisión de instrumentos de deuda, que será ejecutado, aprobado y apoyado por la empresa, ver nota 6 (b) y 16. Los estados financieros adjuntos al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 y por los periodos terminados el 30 de setiembre de 2014 y de 2013 fueron aprobados por el Directorio el 29 de Octubre de Reorganización de las Subsidiarias del Grupo Intercorp Intercorp Perú y sus Subsidiarias ( Grupo Intercorp Perú ), que comprende diversas compañías que operan en el Perú y otros países, completó una reorganización corporativa con sus subsidiarias dedicadas al negocio minorista y centros comerciales, con el fin de presentar una estructura más eficiente y organizada, en la cual la Compañía opera como una holding que agrupa la mayoría de las subsidiarias de Intercorp Perú que operan en dichos negocios. 1

8 Como resultado del plan de reorganización, la Compañía se convirtió en el principal accionista de InRetail Real Estate Corp., que es una nueva holding intermedia constituida con la finalidad de agrupar a todas las empresas que conforman el negocio de centros comerciales; que comprenden a Real Plaza S.R.L., InRetail Properties Management S.R.L. (antes Interproperties Perú S.A.), Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF-Interproperties Holding y el Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF-Interproperties Holding II. Asimismo como parte de la reorganización, Interseguro Compañía de Seguros S.A. y Urbi Propiedades S.A. (entidades relacionadas), transfirieron a la Compañía las inversiones inmobiliarias registradas por el Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF- Interproperties Holding y el Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF-Interproperties Holding II. La Compañía también se convirtió en el principal accionista de Supermercados Peruanos S.A., que, junto con sus subsidiarias Plaza Vea Sur S.A.C. y Peruana de Tiquetes S.A.C., conforman el negocio de supermercados. Finalmente, la Compañía mantiene también el control sobre el Grupo Eckerd. El proceso de reorganización culminó en Agosto Después de esta reorganización, la Compañía posee directamente los siguientes porcentajes de participación: % de Supermercados Peruanos S.A % del Grupo Eckerd, y % de InRetail Real Estate Corp. Después de la reorganización de Intercorp Perú, la Compañía se convirtió en el principal operador del negocio minorista y de centros comerciales del Grupo Intercorp Perú. La Compañía y sus Subsidiarias Supermercados Peruanos S.A., Grupo Eckerd e InRetail Real Estate Corp. (en adelante Grupo InRetail ) están dedicadas a operar en supermercados, hipermercados, farmacias y centros comerciales, y al desarrollo de proyectos inmobiliarios. Las operaciones del Grupo InRetail se concentra en el Perú, ver nota Principios y prácticas contables Los estados financieros individuales de InRetail Perú Corp. se preparan de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad (En adelante NIIF). En este sentido, estos estados financieros individuales reflejan el valor de la inversión en sus subsidiarias al costo y no reflejan el valor patrimonial en cada una de ellas al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de Por esta razón estos estados financieros deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de InRetail Perú Corp. y Subsidiarias a dichas fechas. Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico. Los estados financieros se presentan en nuevos soles y todos los valores están redondeados a miles de nuevos soles (S/.(000)), excepto cuando se indique lo contrario. A continuación, se presentan los principales principios y prácticas contables utilizados en la preparación de los estados financieros de la Compañía: (a) Instrumentos financieros: Reconocimiento inicial y medición posterior Las compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de activos dentro del plazo generalmente establecido por la regulación o condiciones de mercado son registradas en la fecha de negociación de la operación; es decir, la fecha en que la Compañía se compromete a comprar o vender el activo. Los derivados son reconocidos en la fecha de negociación de la transacción. 2

9 La clasificación de los instrumentos financieros en su reconocimiento inicial depende de la finalidad para la que los instrumentos financieros fueron adquiridos y sus características. Todos los instrumentos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los costos incrementales relacionados a la transacción que sean atribuidos directamente a la compra o emisión del instrumento, excepto en el caso de los activos o pasivos financieros llevados a valor razonable con efecto en resultados. La Compañía clasifica sus instrumentos financieros en las siguientes categorías definidas en la NIC 39: (i) activos y pasivos financieros al valor razonable con efecto en resultados (ii) préstamos y cuentas por cobrar, (iii) inversiones disponibles para la venta, (iv) inversiones a vencimiento, (v) pasivos financieros y (vi) instrumentos financieros derivados. La Gerencia de la Compañía determina la clasificación de sus instrumentos financieros en el momento del reconocimiento inicial. Al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la Compañía no mantiene activos y pasivos financieros al valor razonable con efectos en resultados, inversiones disponibles para la venta, inversiones a vencimiento ni instrumentos financieros derivados. Los aspectos más relevantes de las categorías que aplican a la Compañía son: (i) Préstamos y cuentas por cobrar La Compañía mantiene en esta categoría: cuentas por cobrar a partes relacionadas; las cuales son expresadas al valor de la transacción, netos de su provisión para cuentas de cobranza dudosa cuando es aplicable. Las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados cuyos cobros son fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, por lo que la entidad no tiene intención de venderlos inmediatamente o en un futuro próximo y que no tienen riesgos de recuperación diferentes a su deterioro crediticio. Después de su reconocimiento inicial, las cuentas por cobrar son llevadas a su costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva, menos la provisión por desvalorización de aplicar. Las pérdidas originadas por la desvalorización son reconocidas en el estado de resultados integrales. (ii) Pasivos financieros Los pasivos financieros incluyen: cuentas por pagar a accionista y vinculada, préstamo por pagar, intereses por pagar y otras cuentas por pagar. Los pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía es parte de los acuerdos contractuales del instrumento. Inicialmente, los pasivos financieros son reconocidos a su valor razonable, en el caso de los préstamos y cuentas por pagar son contabilizados al costo amortizado, menos los costos de transacción directamente atribuibles. Después del reconocimiento inicial, los pasivos financieros son medidos al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. El costo amortizado es calculado considerando cualquier descuento o prima en la emisión y los costos que son parte integral de la tasa efectiva de interés. 3

10 Los pasivos financieros son clasificados como obligaciones a corto plazo a menos que la Compañía tenga el derecho irrevocable para diferir el acuerdo de las obligaciones por más de doce meses después de la fecha del estado de situación financiera. Los costos de financiamiento se reconocen según el criterio del devengado, incluyendo las comisiones relacionadas con la adquisición del financiamiento. (b) Transacciones en moneda extranjera (i) (ii) Moneda funcional y moneda de presentación La Compañía ha definido el Nuevo Sol como su moneda funcional y de presentación. Transacciones y saldos en moneda extranjera Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera. Las ganancias o pérdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidación de dichas transacciones y de la traslación de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de la fecha del estado de situación financiera, son reconocidas de forma neta del rubro Ganancia por diferencia de cambio, neta del estado de resultados integrales. Los activos y pasivos no monetarios determinados en moneda extranjera son trasladados a la moneda funcional al tipo de cambio prevaleciente a la fecha de la transacción. (c) Efectivo y equivalente de efectivo El efectivo y equivalente de efectivo en el estado de situación financiera comprende las cuentas corrientes y depósitos a plazos con vencimientos originales menores a 3 meses. (d) Inversiones en subsidiarias Las inversiones en subsidiarias se registran al costo, considerando cualquier deterioro que se identifique en el valor de la inversión. La Compañía determina, en cada fecha del estado de situación financiera, si hay evidencia objetiva de que la inversión en su subsidiaria ha perdido valor. Si fuera el caso, la Compañía estima el importe del deterioro como la diferencia entre el valor razonable de la inversión en la subsidiaria y su correspondiente valor en libros, y reconoce la pérdida en el estado de resultados integrales. Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene el poder de gobernar sus políticas operativas y financieras, generalmente por ser propietario de más de la mitad de sus acciones con derecho a voto. La existencia y efecto de derechos a voto potenciales que son actualmente ejercitables o convertibles se consideran al evaluar si la Compañía controla a otra entidad. (e) Impuesto a la renta Bajo las regulaciones de la República de Panamá, la Compañía no se encuentra sujeta al impuesto a la renta, ver nota 9. 4

11 (f) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos, costos y gastos se reconocen a medida que se devengan, independientemente del momento en que se realizan y se registran en los periodos con los cuales se relacionan. Los dividendos se registran como ingresos cuando se declaran. (g) Provisiones Se reconoce una provisión sólo cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para su liquidación y puede hacerse una estimación confiable del monto de la obligación. Las provisiones se revisan cada periodo y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del estado de situación financiera. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es significativo, el monto de la provisión es el valor presente de los flujos que se espera incurrir para cancelarla. (h) Contingencias - Un pasivo contingente es divulgado cuando la existencia de una obligación sólo será confirmada por eventos futuros o cuando el importe de la obligación no puede ser medido con suficiente confiabilidad. Los activos contingente no son reconocidos, pero son divulgados cuando es probable que se produzca un ingreso de beneficios económicos hacia la Compañía. Por su naturaleza, las contingencias sólo se resolverán cuando uno o más eventos futuros ocurran o no. La determinación de las contingencias involucra inherentemente el ejercicio del juicio y el cálculo de estimados de los resultados de eventos futuros. (i) Estado de flujos de efectivo - El efectivo presentado en el estado de flujos de efectivo está conformado por el saldo de Efectivo y equivalente de efectivo presentado en el estado de situación financiera. (j) Prima de capital - Corresponde a la diferencia entre el valor nominal y el precio de emisión en el mercado de cada acción. La prima de capital es presentada neta de los gastos incurridos en la emisión de acciones. 4. Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a las tasas de cambio del mercado libre. Al 30 de setiembre de 2014, el tipo de cambio promedio ponderado del mercado libre por cada dólar estadounidense para las transacciones en dicha moneda era de S/ para la compra y S/ para la venta (S/ y S/ al 31 de diciembre de 2013, respectivamente). 5

12 Al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la Compañía tiene los siguientes activos y pasivos en miles de dólares estadounidenses: US$ US$ Activo Efectivo y equivalente de efectivo Pasivo Cuentas por pagar a accionistas (3,848) (4,399) Fácturas por pagar (36) (55) Préstamos por pagar (126,152) (125,601) Intereses por pagar (4,358) (1,498) (134,394) (131,553) Posición pasiva, neta (134,368) (131,533) Al 30 de setiembre de 2014, la Compañía ha decidido tomar el riesgo de cambio de su posición en moneda extranjera por lo que no ha efectuado, a esa fecha, cobertura alguna por riesgo de tipo de cambio. Asimismo, durante el periodo terminado el 30 de setiembre de 2014, la Compañía ha registrado una pérdida por diferencia de cambio neta, ascendente a S/.12,724,000, la cual se presenta en el estado de resultados integrales (pérdida neta de S/.30,093,000 durante el mismo periodo del año 2013). 5. Efectivo y equivalente de efectivo (a) A continuación se presenta la composición de este rubro: S/(000) S/(000) Cuentas corrientes 25, Depósitos a plazos (b ) 20,600 5,370 Total 45,748 5,439 (b) Corresponde a depósitos a plazos con vencimientos originales de hasta 30 días y efectuados en el Banco Internacional del Perú Interbank, los cuales están denominados en nuevos soles. Estos depósitos devengan una tasa de interés promedio de 3.70 por ciento. 6

13 6. Inversiones en subsidiarias (a) A continuación se presenta el detalle de las inversiones en subsidiarias: Nombre Origen Participación en el capital % S/.(000) S/.(000) Grupo Eckerd (i) Malta ,058,228 1,058,228- Supermercados Peruanos S.A. (ii) Perú ,272,956 1,225,006 InRetail Real Estate Corp. (iii ) Panama ,434,270 1,434,270 3,765,454 3,717,504 (b) Con fecha 15 de setiembre de 2014, la Junta Directiva de la Compañía acordó transferir en dominio fiduciario con retorno todas las acciones de Supermercados Peruanos S.A. y del Grupo Eckerd a InRetail Consumer, ver nota 1 y 16. (c) A continuación se detallan las subsidiarias de InRetail Perú Corp. y se describen las actividades económicas que desarrollan: (i) Grupo Eckerd - Grupo de compañías que incluye a Eckerd Perú S.A. y subsidiarias. Entidad Actividad Eckerd Perú S.A. Entidad dedicada a la comercialización a nivel nacional de productos farmacéuticos, cosméticos, alimentos de uso médico y otros elementos destinados para la protección y la recuperación de la salud a través de su cadena de farmacias Inkafarma. Al 30 de setiembre de 2014 opera 787 tiendas en todo el país (725 tiendas al 31 de diciembre de 2013). Eckerd Perú S.A. posee 100 por ciento de: (i) Eckerd Amazonía S.A.C. y (ii) Boticas del Oriente S.A.C. (ii) Supermercados Peruanos S.A. Empresa minorista con operaciones en el Perú. Al 30 de setiembre de 2014, cuenta con 100 tiendas, 59 hipermercados, los cuales operan bajo la razón comercial Plaza Vea, 37 supermercados, los cuales operan las razones comerciales de Vivanda, Plaza Vea Super, Plaza Vea Express y 4 tiendas de descuento, las cuales operan bajo la razón comercial Mass, Economax (55 hipermercados, 37 supermercados y 6 tiendas de descuento al 31 de diciembre de 2013) Supermercados Peruanos S.A. es propietaria del 100 por ciento de: (i) Peruana de Tiquetes S.A.C. y (ii) Plaza Vea Sur S.A.C. 7

14 (iii) InRetail Real Estate Corp. Empresa holding constituida en Panamá en abril de 2012 como parte del proceso de reorganización descrito en nota 2(a). InRetail Real Estate es propietaria del 100 por ciento del capital social de las siguientes subsidiarias: Entidad Actividad Real Plaza S.R.L. InRetail Properties Management S.R.L. (antes Interproperties Perú S.A.) Empresa dedicada a la gestión y administración de 20 centros comerciales al 30 de setiembre de 2014 (17 centros comerciales al 31 de diciembre de 2013) denominados Centro Comercial Real Plaza, ubicados en Perú (Chiclayo, Piura, Chimbote, Trujillo, Huancayo, Arequipa, Juliaca, Huánuco, Cuzco, Cajamarca y Lima). Entidad que proporciona el personal que administra y opera Interproperties Holding. Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF Interproperties Holdings y Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF- Interproperties Holding II. Los Patrimonios en Fideicomiso (en adelante Interproperties Holding ) son Entidades de Propósito Especial (EPE) constituidas con el fin de crear entidades independientes de poseer y manejar el negocio de centros comerciales del Grupo. En Julio 2014, InRetail Real Estate Corp., transfirió en dominio fiduciario con retorno todas las acciones y participaciones de sus subsidiarias al Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF-InRetail Shopping Mall (una entidad de propósito especial), con el único propósito de que ésta entidad emita una oferta privada de instrumentos financieros. 7. Deudas y préstamos que devengan intereses En noviembre 2011, la Compañía obtuvo un préstamo de Intercorp Retail Trust, entidad no vinculada, por un importe ascendente a US$130,000,000 (equivalente a S/.375,960,000 y S/.363,480,000 al 30 de setiembre de 2014 y de diciembre de 2013, respectivamente). Este préstamo vence en noviembre de 2018 y devenga intereses a una tasa nominal anual de por ciento. Este préstamo fue registrado en los estados financieros a costo amortizado a una tasa de interés efectiva anual de por ciento después de considerar los respectivos cargos iniciales ascendentes a S/.11,129,000 al 30 de setiembre de 2014 (S/.12,299,000 al 31 de diciembre de 2013). Los intereses devengados durante el periodo terminado el 30 de setiembre de 2014 por este crédito ascendieron a S/.24,245,000 (S/.23,446,000 al 30 de setiembre de 2013) y se presentan en el rubro Gastos financieros del estado de resultados integrales, ver nota 11(a). Asimismo, al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, el saldo de intereses por pagar asciende a S/.12,603,000 y S/.4,188,000, respectivamente. Intercorp Retail Inc. garantiza hasta el vencimiento y cancelación del préstamo, determinadas obligaciones y cláusulas restrictivas referentes al cumplimiento de ratios financieros, al uso y aplicación de fondos, condiciones para el reparto de dividendos y otros asuntos administrativos que exige este préstamo. A continuación se presentan los principales ratios financieros requeridos: 8

15 - A nivel de las subsidiarias que garantizan este préstamo: (i) Ratio de Deuda financiera /EBITDA ajustado: No superior a 3.5 veces a partir de Noviembre (ii) Ratio EBITDA ajustado/costos financieros: No inferior a 2.5 veces. - A nivel de Intercorp Retail Inc., accionista de la compañía: (i) Ratio de Deuda financiera / (Deuda financiera + patrimonio), no mayor al 65 por ciento. (ii) Ratio de Flujo de caja operativo / Intereses, no menor a 2.0 veces. En opinión de la Gerencia de la Compañía, estas cláusulas no limitan sus operaciones y se cumplen siguiendo las prácticas usuales a nivel internacional para estas transacciones. 8. Patrimonio neto Al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, el capital social de InRetail Perú Corp. asciende a S/.2,739,714,000 representado por 102,807,319 acciones con un valor de emisión de US$ cada una; las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas. A continuación se detalla la estructura de participación societaria de la Compañía al 30 de setiembre de Accionista Porcentajes de participación % Intercorp Retail Inc Intercorp Financial Services Inc Intercorp Perú Ltd Inteligo Bank 6.54 NG Pharma Corp Otros Prima de capital Corresponde a la diferencia entre el valor nominal de las acciones emitidas y el valor de venta de las mismas. La oferta internacional de nuevas acciones, realizada en octubre 2012, se hizo a un precio de US$20 por acción, siendo el valor de emisión de las acciones US$ 10 por acción, registrándose una prima de emisión, la cual se presenta neta de los gastos relacionados con la emisión, por aproximadamente S/.549,793,000. 9

16 9. Situación tributaria (a) InRetail Perú Corp. e InRetail Real Estate Corp. han sido constituidas en Panamá; por lo tanto, no están sujetas a ningún impuesto a la renta. Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos que reciban. La entidad que distribuye los dividendos es la responsable de llevar a cabo la retención del impuesto indicado. (b) (c) Las subsidiarias de la Compañía domiciliadas en el Perú están sujetas al régimen tributario peruano y, en cumplimiento de la legislación peruana actual, calculan el impuesto a la renta sobre la base de sus estados financieros individuales. Al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la tasa del impuesto a la renta fue de 30 por ciento sobre la renta imponible, después de calcular la participación de los trabajadores, que de acuerdo a las normas vigentes se calcula con una tasa de entre el 5 y 8 por ciento. De acuerdo con el texto de la Ley del Impuesto a la Renta, modificada por las leyes y 29757, a partir del ejercicio 2011, entre las operaciones sujetas al referido tributo, se encuentran las obtenidas por la enajenación indirecta de acciones de empresas peruanas. Para estos fines, se configura una transferencia indirecta cuando ocurran los siguientes dos supuestos de manera conjunta: (i) (ii) En primer lugar, el 10 por ciento o más de las acciones de la no domiciliada debe ser vendido en un periodo cualquiera de doce meses (supuesto vigente desde el 16 de febrero de 2011); y, En segundo lugar, el valor de mercado de las acciones de la sociedad peruana debe representar el 50 por ciento o más del valor de mercado de las no domiciliadas, en un periodo cualquiera de doce meses (supuesto vigente desde el 22 de julio de 2011). (d) Para propósito de la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. A partir de agosto de 2012, ha sido eliminada la aplicación de las normas de precios de transferencia solamente para propósito del Impuesto General a las Ventas. Con base en el análisis de las operaciones del Grupo, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para el Grupo al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de

17 10. Transacciones con vinculadas (a) Al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, los saldos en bancos se encuentran principalmente depositados en las siguientes Subsidiarias: S(000) S(000) Banco Internacional del Perú S.A.A-INTERBANK 45,693 5,386 45,693 5,386 (b) A continuación se detallan los principales saldos que InRetail Perú Corp. mantiene con su accionista, subsidiarias y partes relacionadas al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013: S(000) S(000) Por cobrar Intercorp Retail Inc. (c ) Por pagar Intercorp Retail Inc. (c ) 11,129 12,299 InRetail Real Estate Corp ,129 12,300 (c) (d) Al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, el saldo por pagar a Intercorp Retail Inc., corresponde a determinados gastos asumidos por Intercorp Retail Inc. a favor de InRetail Perú Corp. El saldo por pagar a Intercorp Retail Inc. no genera intereses, presenta vencimientos corrientes y no cuenta con garantías específicas. Al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, InRetail Perú Corp. no cuenta con trabajadores, por lo que sus operaciones y administración se efectúan a través de las Subsidiarias. 11. Ingresos por dividendos Durante los periodos de nueve meses terminados el 30 de setiembre de 2014 y de 2013, la Compañía recibió dividendos de su subsidiaria Eckerd Perú S.A. por importes ascendentes a S/.110,000,000 y S/.60,000,000 respectivamente. Los dividendos recibidos durante el año 2014, incluyen S/.25,000,000 fueron percibidos y se encuentran mantenidos en las cuentas bancarias de InRetail Consumer, ver nota 1 y 6 (b). 11

18 12. Gastos financieros (a) El rubro está compuesto por las siguientes partidas: S(000) S(000) Intereses sobre préstamos (b ) 24,245 23,446 Comisiones y gastos ,254 23,449 (b) Al 30 de setiembre de 2014 y de 2013, el rubro intereses comprende los intereses devengados producto del préstamo adquirido con Intercorp Retail Trust por un importe de S/.24,245,000 y S/.23,446,000 respectivamente. Ver nota Gastos administrativos (a) El rubro está compuesto por las siguientes partidas: S(000) S(000) Gastos por asesoría legal y financiera 1,284 1,726 Cotizaciónes y otros relacionados 1,124 1,013 2,408 2, Evaluación de riesgos Comprende la administración de los principales riesgos, que por la naturaleza de sus operaciones enfrenta la Compañía, estos son: el riesgo de crédito, liquidez y mercado. La Compañía administra sus riesgos financieros identificados como sigue: (a) Riesgo de crédito El riesgo de crédito es originado por la incapacidad de los deudores de cumplir con el pago de sus obligaciones a la Compañía a medida que vencen. Al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, los activos que se encuentran potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo crediticio corresponden a efectivo y equivalente de efectivo y cuentas por cobrar a accionistas del estado de situación financiera. La Compañía mantiene, principalmente, sus fondos en el Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank, entidades financieras de reconocido prestigio, quienes a su vez son vinculadas de la Compañía. Asimismo, las cuentas por cobrar son mantenidas con vinculadas, por lo que no se espera incurrir en pérdidas significativas por riesgo de crédito. 12

19 (b) Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez está originado por la incapacidad de obtener los fondos necesarios para cumplir con los compromisos de la compañía. Al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 la Compañía mantiene cuentas por pagar a accionistas, subsidiarias y partes relacionadas y un préstamo por pagar. Al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la Compañía está expuesta principalmente a requerimientos de pago de intereses y del principal del préstamo obtenido, para el pago de dichas obligaciones financieras la Compañía depende de la generación de dividendos de sus subsidiarias o de la obtención de líneas de crédito. (c) Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de sufrir pérdidas en posiciones de balance derivadas de movimientos en los precios de mercado. Estos precios comprenden tres tipos de riesgo: (i) tipo de cambio, (ii) tasas de interés y (iii) precios de acciones y otros. Todos los instrumentos financieros de la Compañía están afectados por estos riesgos. (i) Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio es el riesgo que el valor razonable o los flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctué por variaciones en los tipos de cambio. El riesgo cambiario surge cundo la Compañía presenta descalces entre sus posiciones activas, pasivas y fuera de balance en las monedas en las que opera, que son principalmente nuevos soles (moneda funcional) y dólares estadounidenses. La Gerencia de la Compañía monitorea este riesgo a través del análisis de variables macro económicas del país. (ii) Riesgo de tasa de interés La Compañía mantiene un préstamo por pagar que devenga una tasa fija de interés, por lo que los flujos de caja operativos de la Compañía son sustancialmente independientes de los cambios de las tasas de interés del mercado. En este sentido, en opinión de la Gerencia la Compañía no tiene una exposición importante a los riesgos de la tasa de interés. (iii) Riesgo de precios La exposición de InRetail Perú Corp. a este riesgo ser da por cambio de los valores de capital básicamente por inversiones mantenidas y clasificadas en el estado de situación financiera como inversiones disponibles para la venta. 13

20 15. Información sobre el valor razonable de los instrumentos financieros Las normas contables definen un instrumento financiero como cualquier contrato que proviene de cualquier activo financiero y de un pasivo financiero de una empresa o un instrumento patrimonial de otra empresa. Adicionalmente, los instrumentos financieros incluyen ambos instrumentos primarios y los instrumentos derivados. Al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la Compañía no mantiene operaciones con instrumentos financieros derivados. Las metodologías y supuestos empleados para determinar los valores estimados de mercado dependen de los términos y características de riesgo de los diversos instrumentos financieros, tal como se detalla a continuación: - La cuenta efectivo y equivalente de efectivo incluye cuentas corrientes en bancos locales y del exterior que no representan riesgos crediticios o de tasas de interés significativas, por lo que su valor en libros equivale a su valor estimado de mercado a la fecha de casa estado de situación financiera. - Debido a que las tasas de interés del préstamo por pagar son sustancialmente similares a las tasas actuales de mercado para este tipo de transacciones, la Gerencia de la Compañía considera que los valores razonables de tales instrumentos financieros son equivalentes a su correspondiente valor en libros al cierre del ejercicio. - Debido a que las cuentas por cobrar y cuentas por pagar tienen, en general, vencimientos menores a un año a la fecha del estado de situación financiera; la Gerencia de la Compañía estima que su valor razonable no es significativamente diferente al de su valor en libros. Basada en el análisis antes indicado, la Gerencia de la Compañía considera que, al 30 de setiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, los valores estimados de instrumentos financieros de la Compañía no difieren en forma significativa al de sus valores en libros. 16. Eventos posteriores Con fecha 6 de octubre de 2014, culminó con éxito el proceso de oferta privada de compra (Tender Offer) de los bonos emitidos y colocados en el año 2011 por Intercorp Retail Trust 8.875% Senior Guaranteed Notes due 2018 (ver nota 7), logrando una aceptación de la oferta de compra por aproximadamente el por ciento de los bonos emitidos. El 10 de octubre de 2014, Inretail Perú Corp., a través del Patrimonio en Fideicomiso D.S.N EF-InRetail Consumer culmino el proceso de colocación de su oferta privada de US$300,000,000 de notas senior no garantizadas, con vencimiento en octubre del 2021, a una tasa nominal de 5.25 por ciento, siendo la tasa efectiva de por ciento después de considerarse los descuentos iniciales. Esta oferta privada y colocada en el mercado internacional está íntegramente garantizada por Supermercados Peruanos S.A y Eckerd del Perú S.A. Los fondos de la emisión de bonos fueron utilizados en (i) pagar la compra de los bonos 8.875% Senior Guaranteed Notes due 2018 adquiridos mediante el Tender Offer mencionado anteriormente y (ii) el remanente para propósitos corporativos generales. 14

21 También, en octubre de 2014, InRetail Perú Corp., a través de Patrimonio en Fideicomiso D.S.N EF- InRetail Consumer emitió, una oferta privada de S/.250,000,000 de notas senior no garantizadas, con vencimiento en octubre del 2021, a una tasa nominal de por ciento. Esta oferta privada y colocada en el mercado internacional está íntegramente garantizada por Supermercados Peruanos S.A. y Eckerd del Perú S.A.. Los fondos provenientes de dichos financiamientos serán utilizados para la reestructuración de deudas y pago de los honorarios y gastos relacionados con dicha emisión. 15