Política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes de clientes

Transcripción

1 Política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes de clientes

2 POLÍTICA DE EJECUCIÓN Y TRATAMIENTO DE ÓRDENES INTRODUCCIÓN Y ESTRUCTURA La normativa MIFID, incorporada a nuestro Ordenamiento Jurídico en virtud de la Ley 47/2007, que modifica la Ley del Mercado de Valores (LMV), y por el Real Decreto 217/2008, regula las actividades de inversión en los Mercados Financieros dotando de mayor protección al inversor, obligando a las Entidades que prestan servicios de inversión a dar un tratamiento a las órdenes recibidas de los clientes en las mejores condiciones posibles. Ibercaja Banco S.A. ha desarrollado una Política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes de clientes para todos los productos de inversión que comercializa, sin perjuicio de que, para cada clase de instrumento financiero deban cumplirse los requisitos generales y especiales exigidos por la normativa del Mercado de Valores, de Instituciones de Inversión Colectiva o cualquier otra regulación específica que resulte de aplicación. Ibercaja Patrimonios queda afectada en esta Política, en cuanto a los puntos que le son aplicables, sobre todo en la transmisión de órdenes a Ibercaja. De conformidad con el artículo 79 sexies de la LMV y artículos 80 y 81 del RD 217/2008, las entidades que presten servicios de inversión deben disponer de procedimientos y sistemas que aseguren la ejecución puntual, justa, rápida y de manera secuencial de las órdenes de clientes frente a otras órdenes de clientes o a los intereses particulares de la empresa de inversión. Asimismo, deben habilitar sistemas de comunicación que permitan informar al cliente de cualquier dificultad encontrada en el proceso de ejecución de dichas órdenes. En relación con la ejecución de órdenes de clientes, el artículo 79 sexies LMV y artículos 77 y 78 del RD 217/2008 establecen que las empresas que prestan servicios de inversión, al ejecutar órdenes de clientes, deben adoptar todas las medidas razonables para obtener el mejor resultado posible para sus clientes, teniendo en cuenta diferentes variables, tales como el precio, los costes, la rapidez, la probabilidad de ejecución y liquidación, el volumen, la naturaleza o cualquier otra consideración pertinente para la ejecución de la orden. En concreto, cuando Ibercaja ejecuta una orden por cuenta de un cliente, el resultado óptimo se determina en términos de contraprestación total, compuesto por el precio del instrumento financiero y los costes relacionados con la ejecución, incluidas las tasas del centro de ejecución, las tasas de compensación y liquidación y otras tasas pagadas a terceros implicados en la ejecución de la orden. En el caso de existir varios centros de ejecución, el objetivo último de lograr una mejor ejecución para los clientes se articula mediante una selección adecuada del intermediario financiero a través del cual se ejecutan las órdenes y del centro de ejecución en el cual se casará la orden. Este proceso de selección está definido en el apartado 2 del presente documento. Asimismo, las entidades deberán mantener un registro de todos los servicios y operaciones ejecutadas, para permitir la supervisión de los requisitos previstos por la autoridad competente, en aras a la obtención de transparencia e integridad del mercado, y en especial, de todas las obligaciones de la empresa de inversión para con sus clientes o posibles clientes. Ibercaja advierte que, en caso de que se produzcan instrucciones específicas de los clientes acerca de dónde o cómo ejecutar una orden, dichas instrucciones prevalecen sobre los aspectos recogidos en esta Política en la medida de lo posible siempre que disponga de los medios y de los canales que se lo permita. En cualquier caso, la Entidad de Inversión intentará obtener el mejor resultado posible ajustándose a dichas instrucciones. La definición de la política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes de clientes se ha desarrollado en los siguientes términos: Definición del ámbito de aplicación de la política: detalle de servicios de inversión prestados, instrumentos financieros comercializados, tipología de clientes y canales de ejecución de las órdenes. Desarrollo del principio de mejor ejecución en lo relativo a la identificación de los distintos centros de ejecución y/o intermediarios financieros seleccionados con los que opera Ibercaja para la ejecución de las órdenes de los clientes, así como el desarrollo de un método de evaluación de la elección del centro de ejecución o intermediario actuales o con los que está previsto trabajar. Descripción de los procedimientos generales del tratamiento y registro de órdenes de clientes. Descripción de los criterios de acumulación y atribución de órdenes según la política de atribución de órdenes.

3 La puesta a disposición de los clientes de la presente Política. Descripción de los procedimientos de supervisión y control de la efectividad de la Política. Los procedimientos de comunicación a los clientes de cualquier cambio importante en la política de ejecución de órdenes. Descripción de los principios a seguir para la demostración de la ejecución y tratamiento de órdenes al cliente. La presente Política ha sido aprobada por la Alta Dirección de Ibercaja. Posteriormente será la Unidad de Operaciones de Recursos de Clientes y Depositaría de IIC la que procederá, con carácter anual, a actualizar esta Política y a hacer público su contenido. La Política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes de clientes definida por Ibercaja (en adelante, la "Política") tiene la siguiente estructura: 1. Alcance de la política. 2. Definición del principio de mejor ejecución: selección de centros de ejecución e intermediarios Ámbito de aplicación Instrumentos financieros comercializados Canales a través de los que operan los clientes de Ibercaja Procedimiento de selección de centros de ejecución e intermediarios Preelección de centros o intermediarios potenciales Elección de centros de ejecución o intermediarios finales Consideración de las instrucciones específicas de los clientes. 3. Procedimientos generales del tratamiento y registro de órdenes de clientes 4. Criterios de acumulación y atribución de órdenes: política de atribución de órdenes 5. Procedimiento de comunicación a clientes de la política y obtención del su consentimiento. 6. Procedimientos de supervisión y control de la efectividad de la política 6.1. Ámbito de aplicación Alcance de los procedimientos de supervisión y control de la efectividad de la política Evaluación de la Política de Ejecución previamente definida Evaluación de la Política de Tratamiento de Órdenes Verificación del cumplimiento de la Política de Ejecución ya definida e implantada Periodicidad de la evaluación del diseño de la política. 7. Principios a seguir de cara a la demostración, a requerimiento del cliente, de la ejecución y tratamiento de las órdenes ANEXO I - Tratamiento de las órdenes en función del tipo de activo, del canal empleado y del sistema de conexión al mercado 2/19

4 1. ALCANCE DE LA POLÍTICA Las Entidades que prestan servicios de inversión y que se ven afectadas por esta Política son Ibercaja Patrimonios S.A., e Ibercaja Banco S.A. El ámbito de aplicación de la Política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes de clientes se define en los siguientes términos: El principio de mejor ejecución entendido como la obtención del mejor resultado posible para el cliente en función de una adecuada selección del centro ejecutor e intermediario financiero a través de la evaluación de una serie de factores cualitativos y cuantitativos. El tratamiento y mantenimiento de las órdenes cuyo principal objetivo es la consecución rápida y secuencial de la orden, así como la definición de un criterio de atribución de órdenes. Según la normativa asociada a la ejecución de las órdenes, la categorización del cliente juega un papel fundamental. En el artículo 77 del Real Decreto 217/2008 se establece la necesidad de tener en cuenta las características del cliente, incluida la categorización como cliente minorista o profesional, como criterio de ejecución óptima. La Política es de aplicación a todos los clientes definidos como minoristas así como profesionales. En el caso de que Ibercaja defina clientes contrapartes elegibles, los mismos no estarán sujetos a la aplicación de la política de Ejecución a no ser que así lo soliciten, pasando previamente a ser categorizados a un mayor nivel de protección (profesionales o minoristas) a efectos de esta Política. La normativa aplicable en lo referente al tratamiento de órdenes exige de manera explícita la formalización de una política de atribución de órdenes. En este sentido, en el presente documento se han desarrollado tanto los requerimientos generales establecidos para el tratamiento y registro de órdenes (véase apartado 3 del presente documento), como los criterios de acumulación y atribución de órdenes (véase apartado 4 del presente documento: política de atribución de órdenes). 2. DEFINICIÓN DEL PRINCIPIO DE MEJOR EJECUCIÓN: SELECCIÓN DE CENTROS DE EJECUCIÓN E INTERMEDIARIOS 2.1. ÁMBITO DE APLICACIÓN A la hora de prestar los servicios de inversión, cuando haya que ejecutar las órdenes de los clientes se tendrán en cuenta los siguientes factores: Las características del cliente, incluida la categorización como cliente minorista o profesional. Las características de la orden del cliente. Las características de los instrumentos financieros objeto de dicha orden. Las características de los centros de ejecución o intermediarios a los que puede dirigirse esa orden. Ibercaja ha elaborado su Política sobre la base de dichos factores, siendo los dos principales el relativo a instrumentos financieros y el correspondiente a los centros de ejecución o intermediarios a donde pueden dirigirse las órdenes. La operativa con aquellos instrumentos financieros para los que Ibercaja no toma decisión alguna sobre la ejecución de la orden, sino que es el cliente quien acepta una cotización específica de Ibercaja para comprar o vender un instrumento financiero de su cartera propia, no estará sometida al apartado de selección de Centro de Ejecución definido en esta política. Ibercaja tiene dos posibles posicionamientos en la cadena de ejecución: Ejecutor de órdenes: Ibercaja recibe y ejecuta órdenes. Esta opción origina tres situaciones diferentes: Órdenes recibidas por cuenta de clientes en las cuales se debe seleccionar el centro de ejecución al que se dirigirán éstas. 3/19

5 Órdenes recibidas de clientes y ejecutadas a través de la venta de la cartera propia del Banco. Órdenes generadas en el marco de la prestación de un servicio de gestión de carteras. Receptor y transmisor de órdenes de clientes: Es preciso seleccionar intermediario/s que ejecute/n las órdenes. En este caso, Ibercaja recibe y transmite las órdenes a otra entidad para que ésta las ejecute. Esta opción, a su vez, origina dos situaciones en función de la procedencia de las órdenes: Órdenes procedentes de clientes. Órdenes generadas en el marco de la prestación de un servicio de gestión de carteras. A continuación se detalla, para cada uno de los instrumentos financieros a los cuales aplica la Política, la tipología de los centros de ejecución o intermediarios aplicables INSTRUMENTOS FINANCIEROS COMERCIALIZADOS Tal y como establece la normativa vigente, aunque la obligación de obtener el mejor resultado posible al ejecutar órdenes de clientes es aplicable a todos los tipos de instrumentos financieros, dadas las diferencias en las estructuras de los mercados y los propios instrumentos, puede resultar difícil determinar y establecer una norma y un procedimiento uniformes para la ejecución óptima que sean válidos y efectivos para todos ellos. Por tanto, a la hora de aplicar la obligación de ejecución óptima, se debe tener en cuenta las diversas circunstancias asociadas con la ejecución de órdenes relacionadas con tipos concretos de instrumentos financieros. Los riesgos que puedan surgir por tener externalizado las actividades de inversión en un número limitado de prestadores de servicios, CECABANK en el caso de Ibercaja, se han analizado en la Política de externalización. Ibercaja adopta distintas posiciones en la cadena de ejecución para cada tipología de producto financiero, según se detalla a continuación: Producto Mercado Ejecutora Bolsa de Madrid IBERCAJA RENTA VARIABLE NACIONAL Bolsa de Barcelona, Bilbao y Valencia CECABANK MAB (Mercado Alternativo Bursátil) IBERCAJA RENTA VARIABLE INTERNACIONAL Mercados internacionales CECABANK WARRANTS y ETF s Bolsa de Madrid IBERCAJA Mercado Deuda Pública (Letras, Bonos y Obligaciones del Estado) IBERCAJA RENTA FIJA NACIONAL Bolsa de Barcelona, Bilbao o Valencia (Deuda Pública Autonómica, Local, RF Privada, etc.) CECABANK AIAF y Bolsa Madrid (Renta fija privada) IBERCAJA RENTA FIJA INTERNACIONAL Mercados internacionales CECABANK RENTA FIJA INTERNACIONAL (INTERMEDIACIÓN) IIC (GESTORAS NACIONALES) O UCITS EXTRANJERAS DERIVADOS OTC / MDOS. ORGANIZADOS Mercados internacionales Acuerdo de comercialización con INVERSIS OTC / Mercados Organizados IBERCAJA (Venta cartera de negociación) INVERSIS IBERCAJA Intermediario financiero elegido por Ibercaja Patrimonios 4/19

6 CARACTERÍSTICAS DE CADA INSTRUMENTO FINANCIERO A continuación se detallan las características de la operatoria de cada instrumento financiero: RENTA VARIABLE COTIZADA NACIONAL Para los valores cotizados en Bolsa de Madrid, así como en el Mercado Alternativo Bursátil Ibercaja se define como ejecutor de órdenes, ya que es miembro de mercado. Por tanto, al no existir actualmente ningún otro centro de ejecución, el resultado óptimo se obtiene ejecutando la orden de la manera más rápida y precisa posible en función de la liquidez del mercado. Por lo que respecta a las acciones que cotizan en los mercados de Bolsa de Barcelona, Valencia y Bilbao, Ibercaja debe seleccionar a un/unos intermediarios financieros, para que procedan a la ejecución de las órdenes en la bolsa correspondiente. En este caso, Ibercaja selecciona a CECABANK por prestigio, seriedad, medios humanos y técnicos, tarifas, fiabilidad y reconocimiento a nivel nacional como entidad financiera, ya que CECABANK actúa como Entidad Adherida a los respectivos SCLV locales. (Véase Política de Externalización). RENTA VARIABLE COTIZADA INTERNACIONAL Ibercaja se define como transmisor de órdenes, ya que no es miembro de ninguna bolsa internacional. Dada la diversidad de mercados, existe la posibilidad de que existan más intermediarios en la cadena de ejecución, al enviarse las órdenes a un intermediario que no es miembro de la bolsa correspondiente. Actualmente, Ibercaja está utilizando a CECABANK como intermediario financiero. WARRANTS y ETF s Para estos valores cotizados en Bolsa de Madrid, Ibercaja se define como ejecutor de órdenes, ya que es miembro de mercado. Por tanto, al no existir actualmente ningún otro centro de ejecución, el resultado óptimo se logra ejecutando la orden de la manera más rápida y precisa posible en función de la liquidez del mercado. RENTA FIJA NACIONAL Renta Fija Pública Nacional Mercado de Deuda Pública: la posición de Ibercaja en la cadena de ejecución para esta tipología de instrumentos financieros es de ejecutor. Ibercaja ejecuta la orden del cliente contra su propia cartera de negociación. Bolsa de Barcelona, Bilbao o Valencia: al no ser Ibercaja miembro de estos mercados transmite las órdenes a CECABANK para que esta las ejecute. Renta Fija Privada Nacional AIAF (mercado secundario oficial español de negociación de valores de renta fija emitidos por entidades privadas) y Bolsa de Madrid: la posición de Ibercaja en la cadena de ejecución en este caso es de ejecutor. En AIAF Ibercaja ejecuta la orden del cliente accediendo a un intermediario del mercado (que actúa como contrapartida y centro de ejecución) o contra su propia cartera de negociación. También es necesaria la búsqueda directa de contrapartida, evitando la excesiva localización y, en su caso, acudiendo a la entidad proveedora de liquidez, con ello se cerraría la operación, que posteriormente sería comunicada al mercado. Bolsa de Barcelona, Bilbao y Valencia: al no ser Ibercaja miembro de estos mercados transmite las órdenes a CECABANK para que esta las ejecute. 5/19

7 Pagarés Propios La posición de Ibercaja en la cadena de ejecución para esta tipología de instrumentos financieros es de ejecutor. Ibercaja ejecuta la orden del cliente en el mercado primario una vez que el cliente acepta la cotización específica que la entidad le ofrece. En el mercado secundario es necesaria la búsqueda de contrapartida para cerrar la operación, la cual se extiende a la red comercial de la entidad o se acude a la entidad proveedora de liquidez. Deuda Subordinada propia En estas emisiones (valores cotizados en el mercado AIAF) las órdenes de compra y venta de los clientes son transmitidas al mercado por Ibercaja a través de la plataforma SEND. RENTA FIJA PÚBLICA/PRIVADA INTERNACIONAL La posición de Ibercaja en este caso es de transmisor de órdenes y ejecutor de órdenes (cuando vende valores pertenecientes a la cartera del Banco). Cuando Ibercaja se posiciona como transmisor de órdenes, debe seleccionar el/los intermediario/s financieros mas óptimos. En este caso Ibercaja intermedia las órdenes a través de CECABANK. IIC (GESTORAS NACIONALES) Y UCITS EXTRANJERAS Ibercaja tiene suscrito con Inversis un contrato de comercialización de IIC. Ibercaja transmite la orden del cliente para que sea ejecutada por Inversis. Ibercaja Patrimonios, S.A., transmite la orden a Ibercaja para que la ejecute Inversis. DERIVADOS OTC Ibercaja comercializa derivados no cotizados en mercados organizados a clientes (personas jurídicas) en donde desempeña la función de contraparte. En esta operativa Ibercaja no toma decisión alguna sobre la ejecución de la orden, sino que es el cliente quien acepta una cotización específica para contratar derivados, por lo que Ibercaja no está sometida al apartado de selección de Centro de Ejecución definido en esta Política. Por lo que respecta a Ibercaja Patrimonios la renta variable nacional es ejecutada siempre a través de Ibercaja. Para la renta fija nacional e internacional y la renta variable internacional la ejecución de las operaciones puede tramitarse bien por Ibercaja, bien por intermediarios financieros. Con los derivados negociados en mercados organizados también se utilizan intermediarios financieros. En el anexo que recoge las especificidades de Ibercaja Patrimonios en esta política se detalla el procedimiento que la Sociedad tiene implementado para el tratamiento de órdenes. Allí se recoge la posibilidad de utilizar intermediarios financieros diferentes a Ibercaja, además dispone de una lista autorizada de los mismos y únicamente cursa órdenes con los que figuran en esa relación CANALES A TRAVÉS DE LOS QUE OPERAN LOS CLIENTES DE IBERCAJA La política de Ejecución definida por Ibercaja debe aplicarse independientemente del canal a través del cual accedan los clientes. Los canales existentes actualmente en Ibercaja son los siguientes: RED DE OFICINAS BANCA ELECTRÓNICA (Móvil e Internet) BANCA TELEFÓNICA 6/19

8 2.2. PROCEDIMIENTO DE SELECCIÓN DE CENTROS DE EJECUCIÓN E INTERMEDIARIOS Tal y como se ha definido en el apartado anterior del presente documento, Ibercaja puede tomar distintos posicionamientos en la cadena de ejecución de órdenes, ya que para determinados instrumentos financieros actúa como Centro de Ejecución y para otros como Centro de Recepción y Transmisión de órdenes. En los casos en los que Ibercaja actúa como mero transmisor de órdenes, el objetivo último de lograr una mejor ejecución para los clientes se basa en la selección adecuada de intermediarios. La definición de la Política asegura al cliente la ejecución consistente de sus órdenes en base a principios de mejor ejecución y por lo tanto implica necesariamente: La existencia de un procedimiento interno que asegure la correcta recepción de las órdenes de clientes. Establecimiento de los controles necesarios que aseguren el adecuado funcionamiento del procedimiento según lo establecido en la Política. Las etapas para la selección del centro de ejecución o intermediario que garantice la mejor ejecución serían las siguientes: Preelección de centros de ejecución o intermediarios potenciales. Elección de centros de ejecución o intermediarios finales de entre los evaluados anteriormente. A la hora de ponderar los factores que se consideran en la selección de los canales/intermediarios, se desarrolla un tratamiento diferenciado en función de la categoría del cliente PREELECCIÓN DE CENTROS O INTERMEDIARIOS POTENCIALES La Dirección de Marketing y Banca Multicanal (Desarrollo de Productos y Servicios) junto con Operaciones de Recursos de Clientes y Depositaría de IIC realizarán una selección de centros de ejecución o intermediarios potenciales de acuerdo a los siguientes factores de preselección: Precio y costes: Para clientes minoristas, por ser el colectivo que cuenta con un mayor nivel de protección, un factor a la hora de seleccionar los centros de ejecución o intermediarios potenciales será el precio de la operación y los costes asociados. En cuanto al precio del instrumento, se podrá evaluar la horquilla de precios que se considera razonable. En cuanto a los costes, habrá que evaluar qué costes soporta el cliente tanto cuando existen intermediarios como cuando existe un centro de ejecución directamente. Liquidez: Se seleccionarán aquellos centros de ejecución con mayor regularidad en precios y mayor velocidad y probabilidad de liquidación. Prestigio: Al realizar el análisis de centros e intermediarios potenciales, se considerarán entidades que pertenezcan a grupos con importante presencia en el mercado, alta calidad en los servicios ofrecidos, etc. Mayores volúmenes de mercado: Se seleccionarán aquellos centros e intermediarios con mayores volúmenes intermediados. Eficiencia en la ejecución y liquidación: Ejecutar y liquidar la operación con eficacia y minimizando las incidencias en la operativa. Sistemas tecnológicos óptimos. Con lo anterior, se pretende que los canales de acceso a los mercados, como los BROKERS / INTERMEDIARIOS seleccionados, cumplan con los siguientes requisitos: Que sean de reconocido prestigio en el mercado. Estabilidad en la formación de precios y liquidez. Disposición por parte del intermediario de los sistemas tecnológicos óptimos para prestar servicios de contratación y post-contratación. Eficiencia en la ejecución de las órdenes y la liquidación de las operaciones. 7/19

9 Los costes aplicados por el intermediario deben estar dentro de las horquillas previamente establecidas respecto a otros intermediarios alternativos. En función de estos factores, la Dirección de Marketing y Banca Multicanal (Desarrollo de Productos y Servicios) junto con Operaciones de Recursos de Clientes y Depositaría de IIC elaboran un listado comparativo con los centros de ejecución e intermediarios posibles en función de la naturaleza de los instrumentos financieros (mínimo 3 centros o intermediarios de cada tipología), evaluando el cumplimiento y los requisitos fijados en esta política. Posteriormente, se realiza una selección entre el grupo elegido de centros e intermediarios potenciales según se indica en el apartado posterior de esta política para concluir sobre aquél que ofrezca mejores condiciones en la ejecución de las órdenes del cliente. A continuación analizaremos los diferentes casos en los que Ibercaja es ejecutora y aquellos en los que es transmisora de las órdenes de los clientes, indicando si procede o no realizar la preselección comentada. En los casos en los que la entidad sea ejecutora, pueden darse varias situaciones: - LA ORDEN SE ENVÍA AL MERCADO DIRECTAMENTE Para los casos de renta variable cotizada, renta fija bursátil, warrants y ETF al ser miembro de mercado puede ejecutar la orden directamente. Sin embargo, al existir un único centro de ejecución para la contratación de estos instrumentos, no procede realizar una preselección; Bolsa de Madrid es el único mercado posible en la actualidad. - LA ENTIDAD EJECUTA LA ORDEN CONTRA SU CARTERA PROPIA Esta es la operativa seguida por Ibercaja cuando le ofrece un producto determinado al cliente que Ibercaja tenga intención de vender de su cartera de negociación. Ésta le aplica un spread al precio, según el importe, las características de clientes y de activos financieros definido en la política general de intermediación de Ibercaja. Por tanto, no procede realizar preselección. - DERIVADOS OTC Ibercaja se comporta como ejecutora ya que cierra la posición como contraparte de la operación con el cliente. - SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES EN FONDOS DE INVERSIÓN GESTIONADOS POR IBERCAJA GESTIÓN En este caso, Ibercaja Gestión es la única entidad que puede ejecutar la orden. Por tanto, no procede realizar una preselección. En los casos en los que la entidad es transmisora: - RENTA VARIABLE COTIZADA NACIONAL E INTERNACIONAL Ibercaja debe seleccionar varios intermediarios alternativos para realizar esta operativa y concluir respecto al más adecuado. Los intermediarios seleccionados deben aplicar una política de mejor ejecución conforme a MIFID y que sea coherente con la política de Ibercaja. La norma ofrece la posibilidad de trabajar con un único intermediario, sin embargo, será necesaria la argumentación y soporte de dicha elección (ver justificación expuesta en la Política de Externalización). Ibercaja incluye en su acuerdo o contrato con el intermediario un apartado en el que declara que se ha puesto a disposición de Ibercaja las políticas del intermediario y que la misma cumple con la normativa MIFID. - DERIVADOS COTIZADOS EN MERCADOS ORGANIZADOS Ibercaja Patrimonios debe seleccionar la relación de intermediarios potenciales para la transmisión de las órdenes y concluir respecto al más adecuado. - SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES EN FONDOS DE INVERSIÓN NO GESTIONADOS POR IBERCAJA GESTIÓN Existe un acuerdo con Inversis para suscribir fondos comercializados en dicha plataforma. 8/19

10 ELECCIÓN DE CENTROS DE EJECUCIÓN O INTERMEDIARIOS FINALES Una vez realizada la selección de los centros de ejecución e intermediarios potenciales, se determinan aquellos finalmente elegidos sobre la base de los siguientes factores cuantitativos de evaluación, entre otros: Precio. Coste. Velocidad de la ejecución. Probabilidad de ejecución. Velocidad de liquidación. Probabilidad de liquidación. Tamaño de la orden. Naturaleza de la orden. Cualquier otra consideración relativa a la ejecución de la orden. Para la ponderación de los factores mencionados anteriormente se ha tomado en consideración las características de cada uno de los instrumentos financieros así como la naturaleza de los clientes. La ponderación de los factores variará en función de la categoría del cliente: El factor determinante para los clientes minoristas es la obtención del mejor precio posible en el momento de ejecución de la orden, descontando los costes de negociación asociados a la misma. Respecto a clientes profesionales, entrarán en juego factores adicionales a los contemplados en el caso de minoristas, como podrían ser la velocidad o probabilidad de ejecución debido a los grandes volúmenes de contratación que efectúan. A continuación se indica, según la clasificación realizada, los pasos que deberá seguir con el fin de determinar la lista definitiva de centros e intermediarios. En el caso de Ibercaja el método de evaluación sería el siguiente: Cuando es ejecutora de la orden: - La entidad ejecuta la orden contra su cartera propia: Al no haber análisis entre diferentes alternativas en este caso, Ibercaja debe comprobar que los spreads que aplica a los clientes al ofrecerles un instrumento de su cartera propia (Deuda Pública, Repos, RF cotizada, y Renta Fija Privada) están en línea con los del mercado. - Suscripciones y reembolsos de participaciones en Fondos de Inversión gestionados por Ibercaja Gestión: Ibercaja debe comprobar que las órdenes se trasmiten de forma correcta a la gestora conforme a la política de suscripciones y reembolsos de participaciones en función de la hora de recepción de la orden y la hora de corte para considerarlas operaciones del día siguiente. Cuando es transmisora de la orden: - Renta variable cotizada nacional e internacional Una vez elegidos los intermediarios potenciales, se realiza un estudio de los mismos en base a variables cuantitativas, obteniendo de la página de CNMV las tarifas que aplican los intermediarios y simulando el coste de la ejecución por cada uno de los intermediarios. Así mismo, se comprueba si éstos son miembros de mercado o a su vez lo transmiten a otros ejecutores, con objeto de valorar la velocidad de ejecución. 9/19

11 - Derivados negociados en mercados organizados (Ibercaja Patrimonios, S.A.) Ibercaja Patrimonios debe seleccionar la relación de intermediarios potenciales para la transmisión de las órdenes y concluir respecto al más adecuado. - Suscripciones y reembolsos de participaciones en Fondos de Inversión gestionados por una gestora ajena al Grupo Ibercaja debe comprobar que las órdenes se trasmiten de forma correcta a la entidad gestora conforme a la política de suscripciones y reembolsos de participaciones en función de la hora de recepción de la orden y la hora de corte para considerarlas operaciones del día siguiente. Por motivos excepcionales, se justifica la utilización de centros de ejecución o de intermediarios no expresamente incluidos en esta política en los siguientes casos: Órdenes específicas de clientes (véase 2.3 "Consideración de las instrucciones específicas de los clientes"). Operativa con un tipo de instrumento financiero no contemplado de forma expresa en la política. Cambios en la realidad del mercado Otros factores a considerar por la Dirección de Marketing y Banca Multicanal (Desarrollo de Productos y Servicios) u Operaciones de Recursos de Clientes y Depositaría de IIC CONSIDERACIÓN DE LAS INSTRUCCIONES ESPECÍFICAS DE LOS CLIENTES Cuando un cliente transmita una instrucción específica acerca de dónde o cómo puede ejecutar una orden modificando alguna de las prioridades expuestas anteriormente, dichas instrucciones prevalecen sobre los aspectos recogidos en esta Política. En el resto de atributos de la operación sobre los que no hubiera instrucciones, se siguen los preceptos que pudieran ser aplicables de la Política. El hecho de que el cliente haya transmitido instrucciones específicas en relación con una parte o un aspecto de la orden no debe llevar a considerar que Ibercaja está exenta de su obligación de ejecución óptima con respecto a otras partes o aspectos de la orden no contempladas en dichas instrucciones. En ningún momento Ibercaja influirá en el cliente respecto al contenido de su instrucción. 3. PROCEDIMIENTO GENERAL DE TRATAMIENTO Y REGISTRO DE ÓRDENES DE CLIENTES El procedimiento general de tratamiento de órdenes establecido por Ibercaja se sustenta bajo los siguientes principios y serán de aplicación para todo tipo de clientes cumpliendo con el artículo 80 del Real Decreto 217/2008: 3.1. LAS EMPRESAS DE INVERSIÓN DEBERÁN ASEGURARSE DE QUE LAS ÓRDENES EJECUTADAS POR CUENTA DE CLIENTES SE REGISTREN Y ATRIBUYAN CON RAPIDEZ Y PRECISIÓN. La consecución de los principios de "rapidez, "precisión", y "ejecución puntual, justa y rápida" se asegura con la implantación adecuada de medios electrónicos que sistematizan el proceso de registro y atribución. En cuanto a la secuencialidad de las órdenes, Ibercaja cumple con MIFID puesto que el envío de las órdenes al mercado es inmediato y secuencial, en función de los procedimientos internos establecidos para trasladar una orden al mercado según la clase y naturaleza de la orden. Para ello, en función de la naturaleza de la operación de que se trate, se seguirá uno de los siguientes procedimientos: Como regla general, el envío de órdenes se realiza a través del aplicativo de la Entidad, llevándose a cabo el envío de la orden al mercado de manera automatizada (sistema de interconexión-routing). En ocasiones, aunque las órdenes se realicen a través del aplicativo de la Entidad, el envío se lleva a cabo fuera del mismo, bien por correo electrónico o bien de manera automatizada con el terminal desplazado de CECABANK. 10/19

12 Por último, y también para determinadas operaciones, las órdenes no se realizan a través del aplicativo de la Entidad y el envío se lleva a cabo bien manualmente (fax, correo electrónico, etc.), o bien de manera automatizada (terminal desplazado de CECABANK). Se distinguen, por tanto, operaciones que son gestionadas de forma automatizada desde la recepción de la orden hasta su ejecución en el mercado. Es el caso de operaciones que se desarrollan en mercados enrutados. Dado que estas operaciones se gestionan de forma automática desde la recepción de la orden, se asegura el principio de secuencialidad para todas ellas a excepción de que se produzca una caída del sistema. No obstante, si se produce un fallo en el aplicativo de la entidad al detenerse el envío de órdenes al mercado aseguraría la no acumulación de órdenes. Las operaciones de clientes que no se transmiten de forma automática desde la recepción de la orden hasta su ejecución en el mercado que dentro de la operativa de canalización de órdenes, se deben gestionar de forma manual. Se trata de órdenes que por sus características se gestionan manualmente porque no existe un Routing con ese mercado. No obstante, Ibercaja va introduciendo las órdenes de clientes en el terminal correspondiente por estricto orden de prelación. Ibercaja registra las órdenes de los clientes en las cuentas correspondientes de los mismos de forma rápida y correcta. Dicho registro se produce de forma inmediata para aquellas órdenes ejecutadas en mercados enrutados, y a lo largo de la sesión para mercados no enrutados. La actualización de los saldos y las posiciones de los clientes se realiza una vez que se produce la ejecución efectiva de la orden en función de la naturaleza del instrumento financiero que se trate. En el caso de Ibercaja Patrimonios los gestores de inversión de la Sociedad pueden transmitir la orden a través de una oficina de Ibercaja, si bien cuando afecta a una pluralidad de inversores el camino es sensiblemente diferente: Toman en primer lugar la decisión de compra/venta para ese grupo de clientes, previo a la transmisión de la orden se genera un fichero donde aleatoriamente se fija el orden de los inversores y el número de títulos a los que se extiende la orden. Posteriormente se envía la orden a Operaciones de Recursos de Clientes y Depositaría de IIC de Ibercaja para que realicen la compra/venta de los títulos a los que se extiende la orden en el mercado. Una vez ejecutada la orden (ya sea total o parcialmente) desde Ibercaja se procede a la asignación de los títulos a los clientes, en los términos que fueron marcados previamente por Ibercaja Patrimonios. Por tanto, se pueden dar las siguientes situaciones: Orden ejecutada a un único precio: los títulos se asignaran siguiendo el orden aleatorio generado previamente por Ibercaja Patrimonios; si no se hubiera completado la orden en su totalidad se irán distribuyendo títulos siguiendo el orden, hasta que finalicen los títulos. Orden ejecutada a varios precios: Con los paquetes de títulos a distintos precios se generará un aleatorio. Una vez ordenados estos paquetes de títulos se comenzará la asignación de títulos siguiendo el orden establecido por Ibercaja Patrimonios - existe la posibilidad de que una orden se ejecute parcialmente a un precio y parcialmente a otro-, hasta el final o hasta que se agoten los títulos. En Ibercaja Patrimonios diariamente se revisa el fichero de órdenes pendientes (generalmente órdenes transmitidas con vigencia un día) comprobando cuales son las órdenes que no se han ejecutado LAS EMPRESAS DE INVERSIÓN DEBERÁN EJECUTAR LAS ÓRDENES DE CLIENTES DE FORMA SECUENCIAL Y RÁPIDA A MENOS QUE LAS CARACTERÍSTICAS DE LA ORDEN O LAS CONDICIONES EXISTENTES EN EL MERCADO NO LO PERMITAN, O BIEN LOS INTERESES DEL CLIENTE EXIJAN OTRA FORMA DE ACTUAR. Los procedimientos establecidos por Ibercaja aseguran que las órdenes de clientes se ejecutan de forma secuencial, a menos que las características de una orden en concreto o las condiciones del mercado no lo permitan, o si el cliente exige otra forma de actuación. Los procesos habilitados por el Banco permiten dicha ejecución secuencial, dado que en el momento de recibir la orden, ésta se transmite (automática o manualmente) para su ejecución por un intermediario o por el propio Banco, en la medida en que las condiciones de las órdenes lo posibiliten. A estos efectos de secuencialidad, el momento de recepción de la orden en el Banco será el de mayor importancia. 11/19

13 Se considera que el momento de recepción de la orden es: Oficina: En el momento que el empleado ha introducido todos los datos en la aplicación y confirma el envío al Mercado. Banca electrónica: En el momento en el que nuestro servidor de internet recibe la confirmación del cliente. Banca telefónica: En el momento en que se le confirma la transmisión de la orden al cliente vía telefónica. A fin de asegurar el cumplimiento de estos principios, Ibercaja tiene formalizados unos procedimientos adecuados de recepción y transmisión de órdenes de sus clientes. Este documento resume los aspectos fundamentales que aseguran el cumplimiento de estos principios: Mantenimiento de un registro de órdenes: Los procedimientos establecidos por Ibercaja aseguran el mantenimiento de un registro detallado de cada orden de clientes recibida. Las órdenes se envían al mercado por estricto orden de llegada, quedando registradas la fecha y la hora exacta del momento de recepción. La entidad cuenta con sistemas de almacenamiento con capacidad suficiente para almacenar información de la recepción y ejecución de órdenes de clientes cumpliendo el periodo de almacenamiento establecido por MIFID. Por su parte, el contenido de la información histórica no puede ser modificado, por lo que se garantiza el cumplimiento del requerimiento MIFID de imposibilitar la manipulación de la información, tal y como exige la normativa vigente. Existencia de Mensajes en consulta del estado de las órdenes: La posibilidad de consulta de los estados de una orden (aceptada, transmitida, ejecutada parcialmente y ejecutada totalmente) permite al empleado del Banco solucionar inmediatamente cualquier problema detectado en el sistema, lo que facilita la ejecución rápida y precisa de la orden. Existencia de un Plan de Contingencia: Garantiza el mantenimiento de la secuencialidad y la rápida ejecución por sistemas alternativos en el caso de fallos en la estructura tecnológica de Ibercaja y por tanto evita la acumulación de un gran número de órdenes. En el Anexo I de este documento se resume el tratamiento de las órdenes en función del tipo de activo, del canal empleado para el envío de la orden y del sistema de conexión al mercado LAS EMPRESAS DE INVERSIÓN DEBERÁN INFORMAR A LOS CLIENTES MINORISTAS SOBRE CUALQUIER DIFICULTAD IMPORTANTE PERTINENTE PARA LA DEBIDA EJECUCIÓN DE LAS ÓRDENES RÁPIDAMENTE EN CUANTO SE CONOZCA LA DIFICULTAD. Ibercaja asume el compromiso de comunicar en la mayor brevedad posible y aplicando los mejores medios, cualquier problema surgido en la ejecución de la orden del cliente 3.4. NECESIDAD DE LIQUIDAR LAS ÓRDENES DE CLIENTES EN LAS CUENTAS CORRESPONDIENTES DE LOS MISMOS DE FORMA RÁPIDA Y CORRECTA. Ibercaja tiene establecido una estructura de cuentas de valores que permite que las órdenes de clientes se liquiden en las cuentas correspondientes de los mismos de forma rápida y correcta, como máximo el día siguiente hábil al estipulado por el mercado en que se ejecutan las órdenes INFORMACIÓN DE OBLIGACIONES SOBRE LA EJECUCIÓN DE ÓRDENES NO RELACIONADAS CON LA GESTIÓN DE CARTERA (ARTÍCULO 68 RD 217/2008). La entidad que presta el servicio de inversión debe proporcionar rápidamente al cliente, en un soporte duradero el aviso de "ejecución y liquidación" (que será un único documento, cuando la divisa de contratación sea el Euro). Este aviso de "ejecución y liquidación" de la orden debe proporcionarse tan pronto como sea posible y a más tardar el primer día hábil tras la ejecución o, si la empresa de inversión recibe la confirmación de un tercero, a más tardar el primer día hábil después de la confirmación de la liquidación del tercero. 12/19

14 El aviso incluirá la siguiente información: a) Identificación de la empresa que informa. b) El nombre o designación del cliente. c) Fecha de ejecución. d) Hora de ejecución. e) Tipo de la orden. f ) Identificación del centro g) Identificador de compra/venta o naturaleza de la orden si no es de compra/venta. h) Cantidad; cuando la orden se ejecute por tramos, la empresa de inversión puede facilitar al cliente información sobre el precio medio. i) Precio unitario. j) Contraprestación total. k) Suma total de las comisiones y gastos repercutidos y, cuando el cliente minorista lo solicite, un desglose detallado. l) Las responsabilidades del cliente en relación con la liquidación de la operación, incluido el plazo de pago o entrega, así como los datos oportunos de la cuenta cuando estos datos y responsabilidades no se hayan notificado previamente al cliente. m) Si la contraparte del cliente es la propia empresa de inversión o cualquier persona del grupo de la empresa de inversión u otro cliente de la empresa de inversión, indicación de esta circunstancia, a menos que la orden se haya ejecutado a través de un sistema de negociación que facilite la negociación anónima. En el caso de órdenes ejecutadas en mercados internacionales de valores contratados en divisas distintas al Euro, Ibercaja proporciona al cliente, en soporte duradero, dos documentos: 1º) Aviso sobre la ejecución de la orden, a más tardar el primer día hábil siguiente a la ejecución de la misma. 2º) Aviso de liquidación que se envía al cliente cuando el mercado correspondiente liquida la operación (generalmente a los 3 días de su ejecución), una vez conocido el cambio a aplicar a la divisa. El aviso de ejecución y liquidación de órdenes de Ibercaja se envía en soporte duradero de acuerdo con el medio acordado con el cliente GESTIÓN DE ÓRDENES ESPECÍFICAS DE CLIENTES Cuando un cliente transmite una instrucción específica a la entidad en relación con una determinada orden, dicha instrucción prevalecerá sobre los aspectos contemplados en la Política de Ejecución y Tratamiento de órdenes en la medida de lo posible, para lo que puede que no se cumplan los preceptos descritos en la misma. En estos casos, se advertirá al cliente que su instrucción específica puede afectar al cumplimiento de los estándares recogidos en la política de gestión de órdenes. El cliente será advertido del no cumplimiento de la presente política y la Entidad registrará tal instrucción del cliente dependiendo del canal a través del cual se haya recibido la orden de la siguiente forma: Oficina: La orden específica del cliente queda registrada en la boleta firmada por el cliente. Banca electrónica: La orden específica del cliente queda registrada en la boleta electrónica firmada por el cliente. Banca telefónica: La orden queda registrada a través de la grabación. 4. CRITERIOS DE ACUMULACIÓN Y ATRIBUCIÓN DE ÓRDENES: POLÍTICA DE ATRIBUCIÓN DE ÓRDENES 13/19

15 4.1. ACUMULACIÓN Y ATRIBUCIÓN DE ÓRDENES DE CLIENTES Las Entidades de Inversión se rigen por el principio de no acumulación de órdenes. En el caso de Ibercaja, sólo acumula órdenes de clientes en el caso de venta de derechos de suscripción durante el último día del periodo de contratación, cumpliendo con los siguientes principios al acumular órdenes de clientes: Que resulte improbable que la acumulación de órdenes y operaciones perjudique en conjunto a ninguno de los clientes cuyas órdenes vayan a acumularse. Que se informe a cada cliente cuya orden vaya a acumularse de que el efecto de la acumulación puede perjudicarles en relación con una orden determinada. Que se adopte y se aplique de manera efectiva una política de atribución de órdenes, que prevea en términos suficientemente precisos la atribución equitativa de órdenes y operaciones acumuladas, incluido cómo la relación entre volumen y precio de las órdenes determina las atribuciones y el tratamiento de las ejecuciones parciales. En el caso de Ibercaja Patrimonios S.A. está establecido el protocolo de asignación de órdenes según los procedimientos anteriormente descritos al final del apartado 3.1 del presente Documento ACUMULACIÓN Y ATRIBUCIÓN DE ÓRDENES Y OPERACIONES POR CUENTA PROPIA Ibercaja está obligada en el caso de acumulación de órdenes de clientes y por cuenta propia, a garantizar que el cliente no será perjudicado en el proceso de atribución de las operaciones. Adicionalmente, si se da la circunstancia de acumulación de órdenes de clientes y por cuenta propia en la situación de ejecución parcial de las órdenes, Ibercaja dará siempre prioridad en el proceso de atribución a las órdenes de los clientes. Por último, indicar la imposibilidad de realizar reatribuciones de operaciones por cuenta propia de Ibercaja ejecutadas en combinación con órdenes de clientes que resulten perjudiciales para los clientes. 5. PROCEDIMIENTO DE COMUNICACIÓN A CLIENTES DE LA POLÍTICA Y OBTENCIÓN DEL CONSENTIMIENTO DE LOS CLIENTES A LA POLÍTICA Las Entidades de Inversión comunican a sus clientes (minoristas y profesionales) los aspectos más relevantes de su Política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes de clientes con carácter previo a la ejecución o intermediación de las órdenes recibidas de dichos clientes en un soporte duradero. Se considera en todo caso como relevantes los siguientes aspectos incluidos en la presente Política: Una explicación de la importancia relativa que se ha otorgado a los diferentes factores de evaluación reconocidos en la norma, a la hora de seleccionar los centros de ejecución e intermediarios para operar, o el proceso por el cual se ha determinado la importancia relativa de dichos factores. Una lista de los principales centros de ejecución e intermediarios preferentes seleccionados de cara a operar. La realización de la advertencia señalada en el apartado 2.3., respecto al impacto que pueden tener las instrucciones específicas de los clientes en relación con la Política de Ejecución. La Política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes de clientes estará disponible en la web pública de la Entidad, y una versión resumida figura en el Anexo II de las condiciones generales del Contrato Marco para la prestación de servicios de inversión a clientes minoristas. En caso de que se produzcan modificaciones en la presente Política, las Entidades de Inversión pondrán dicha circunstancia en conocimiento de sus clientes. La obtención del consentimiento expreso de los clientes a la Política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes de clientes se obtendrá mediante la firma del contrato marco previa a la ejecución o intermediación de órdenes dadas por los clientes 14/19

16 6. PROCEDIMIENTOS DE SUPERVISIÓN Y CONTROL DE LA EFECTIVIDAD DE LA POLÍTICA 6.1. ÁMBITO DE APLICACIÓN Las entidades que prestan servicios de inversión incluidas en el ámbito de aplicación de esta Política comprobarán periódicamente la eficacia de la política de Ejecución adoptada y, en particular, la calidad de ejecución de las entidades contempladas en la misma. El procedimiento de supervisión y control que a continuación se describe tiene como objeto dar cumplimiento a lo establecido en dicho artículo. A continuación se describe el ámbito de aplicación del mencionado procedimiento de supervisión y control: Es de aplicación para la totalidad de instrumentos financieros detallados en el capítulo "2.1. Ámbito de aplicación de la política", independientemente de cuál sea el canal a través del cual se opere (Internet, presencial, telefónico, etc.). Es de aplicación ante cualquier posicionamiento de Ibercaja en la cadena de ejecución de las órdenes de los instrumentos financieros ALCANCE DE LOS PROCEDIMIENTOS DE SUPERVISIÓN Y CONTROL DE EFECTIVIDAD DE LA POLÍTICA Se definen los siguientes procedimientos de supervisión y control de la Política de Ejecución y Tratamiento de órdenes de clientes: EVALUACIÓN DE LA POLÍTICA DE EJECUCIÓN PREVIAMENTE DEFINIDA Los objetivos de este procedimiento de evaluación son los de revisar la lista de centros de ejecución e intermediarios potenciales identificados para cada instrumento financiero, así como la selección final de centros de ejecución e intermediarios financieros a través de los cuales se ejecutarán o transmitirán las órdenes de los clientes por parte de la Dirección de Marketing y Banca Multicanal (Desarrollo de Productos y Servicios) y de Operaciones de Recursos de Clientes y Depositaría de IIC de Ibercaja. Centros de ejecución e intermediarios potenciales Se revisan anualmente los criterios de selección definidos en el apartado 2 del presente documento teniendo en cuenta los centros de ejecución e intermediarios existentes y realizando un análisis específico de los siguientes elementos: Volúmenes intermediados por cada uno de ellos y posicionamiento en los rankings oficiales. Existencia de nuevos centros de ejecución o intermediarios. Condiciones económicas aplicables. Análisis del mercado y de la calidad de ejecución de los intermediarios y centros de ejecución. Para realizar dicho análisis se tendrá en cuenta la información y experiencia proporcionada por cada uno de los responsables de ejecución y transmisión de órdenes de Ibercaja. Calidad del centro ejecutor. Como resultado de esta evaluación la Dirección de Marketing y Banca Multicanal (Desarrollo de Productos y Servicios) junto con Operaciones de Recursos de Clientes y Depositaría de IIC validan la lista de los centros de ejecución e intermediarios potenciales existente para cada uno de los instrumentos financieros o, en su caso, propondrán modificaciones. 15/19