Ref.: GRUPO CLARÍN S.A. Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 30 de junio de SÍNTESIS

Transcripción

1 Buenos Aires, 1º de julio de 2014 Señores COMISION NACIONAL DE VALORES PRESENTE Ref.: GRUPO CLARÍN S.A. Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 30 de junio de SÍNTESIS De mi consideración: Alfredo Marín, en mi carácter de Responsable de las Relaciones con el Mercado de GRUPO CLARIN S.A., según personería ya acreditada, manteniendo el domicilio especial en Av. Juana Manso 205, piso 1º C.A.B.A., Fax: , me dirijo a Uds. a fin de informar la Síntesis de lo resuelto en la Asamblea de la referencia, que contó con un quórum del 98,24% del capital social y 99,14% de los votos de la Sociedad. 1) Designación de dos (2) accionistas para redactar y suscribir el acta. Se aprobó por mayoría que el acta sea redactada y suscripta por los representantes de los accionistas José Antonio Aranda y GC Dominio S.A. Se registraron votos afirmativos y votos negativos. 2) En relación a la implementación del Plan de Adecuación declarado formalmente admisible por AFSCA, consideración de las alternativas que fueran analizadas por el Directorio de la Sociedad respecto de las Unidades 1 y 2 contempladas en el mencionado Plan de Adecuación. Consideración de las ofertas irrevocables recibidas por la Sociedad si las hubiere a la fecha de la celebración de la Asamblea- cuyos términos comerciales hayan sido aprobados por el Directorio para la venta de la(s) Unidad(es) antes mencionada(s). Alternativamente, consideración de la propuesta de escisión parcial de la Sociedad aprobada por reunión de Directorio de fecha Consideración del Estado Financiero Individual Especial de la Sociedad al y del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-Forma de Escisión de la Sociedad al Aprobación de la relación de canje. Limitación al derecho de receso conforme artículo 245, 2º párrafo, Ley Nº

2 Se aprobó por unanimidad la escisión parcial de la Sociedad, el Estado Financiero Individual Especial de la Sociedad al y del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-Forma de Escisión de la Sociedad al , la relación de canje y la imitación al derecho de receso conforme artículo 245, 2º párrafo, Ley Nº Se registraron votos afirmativos. 3) Sujeto a lo que se resuelva al tratar el punto 2) del orden del día, constitución de una nueva sociedad anónima con el patrimonio a escindir, aprobación de su Estatuto Social, designación de los miembros titulares y suplentes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, designación del auditor externo. Autorización para realizar actos relativos al objeto social durante el período fundacional de la nueva sociedad anónima. Solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Bolsa de Comercio de Londres de las acciones de la nueva sociedad anónima. Reducción del capital social de la Sociedad como consecuencia de la escisión parcial. Solicitud de reducción del monto de capital autorizado a efectuar oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Bolsa de Comercio de Londres como consecuencia de la escisión parcial de la Sociedad. Reforma del Estatuto Social como consecuencia de la escisión parcial e implementación del Plan de Adecuación en los términos del Prospecto de Escisión. Se aprobó por mayoría de votos la moción de orden de subdividir el Punto del Orden del Día al solo efecto de dar orden lógico al debate y votación del mismo. Se registraron votos afirmativos y abstenciones. Siguiendo el orden de la moción, i) se aprobó por mayoría la constitución de una nueva sociedad anónima con el patrimonio a escindir denominada CABLEVISION HOLDING S.A., el estatuto social contenido en el Anexo VI del Prospecto de Escisión y, se autorizó al Directorio de CABLEVISIÓN HOLDING S.A. para realizar actos relativos al iter de constitución durante su período fundacional y solicitar su ingreso al régimen de oferta pública y listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Bolsa de Comercio de Londres de las acciones de la sociedad. Se registraron votos afirmativos y votos negativos.

3 ii) se aprobó por unanimidad de acciones Clase A reunidos en asamblea especial de acciones Clase A la designación de los Sres. Alejandro Alberto Urricelqui, Pablo César Casey, Hernan Pablo Verdaguer, Nicolás Sergio Novoa, Ignacio José María Sáenz Valiente y Sebastián Bardengo como Directores Titulares y a los Sres. Bernardo Saravia Frias, Carlos Alberto Saravia Frias, Lucas Peres, Leonardo de Tezano Pintos, Lucrecia María Delfina Moreira Savino y Jorge Jaime José de la María Martinez de Hoz como Directores Suplentes, habiéndose informado que la totalidad de los señores directores propuestos, revisten el carácter de no independientes, conforme las Normas de la CNV.. iii) se aprobó por mayoría de acciones Clase B reunidos en asamblea especial de acciones Clase B la designación de los Sres. Lorenzo Calcagno y Federico Ríos como Directores Titulares y los Sres. Jorge Omar Rafael y Jorge Carlos Cura como Directores Suplentes, habiéndose informado que la totalidad de los señores directores propuestos, revisten el carácter de independientes, conforme las Normas de la CNV. Se registraron votos afirmativos y votos negativos. iv) se aprobó por unanimidad de acciones Clase C reunidos en asamblea especial de acciones Clase C la designación de los Sres. Luis María Blaquier y Sebastián Salaber como Directores Titulares y a los Sres. Gervasio Colombres y Martín Axel Adlercreutz como Directores Suplentes, habiéndose informado que la totalidad de los señores directores propuestos revisten el carácter de no independientes, conforme las Normas de la CNV. v) se aprobó por unanimidad de acciones Clase A reunidos en asamblea especial de acciones Clase A la designación del Sr. Hugo Ernesto López como síndico titular y de la Sra. Adriana Estela Piano como síndico suplente, dejándose constancia que ambos revisten la calidad de independientes conforme a las Normas de la CNV. vi) se aprobó por mayoría de acciones Clase A y B votando como una única clase en asamblea especial de acciones Clase A y Clase B, la designación del Sr. Miguel Ángel Mazzei como síndico titular y al Sr. Andrés Damián Menzani como síndico suplente, por la Clase B de acciones, dejándose constancia que ambos revis-

4 ten el carácter de independientes conforme a las Normas de la CNV. Se registraron votos afirmativos y votos negativos. vi) se aprobó por unanimidad de acciones Clase C en asamblea especial de acciones Clase C, la designación de Sr. Andrés Gabriel Riportella como síndico titular y a la Sra. Silvia Andrea Tedín como síndico suplente, dejándose constancia que el Sr. Riportella y la Sra. Tedin revisten el carácter de independientes conforme a las Normas de la CNV. vii) se aprobó por mayoría la designación de los Sres. Gustavo Ariel Vidan y. Marcelo Pablo De Nicola, como auditor titular y suplente respectivamente de Cablevisión Holding S.A. ambos socios del Estudio PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Se registraron votos afirmativos, votos negativos y abstenciones. viii) se aprobó por mayoría, 1) reducir el capital social de la Sociedad conforme lo propuesto por el Directorio teniendo en cuenta la corrección del error de tipeo mencionado en el punto 2) del orden del día-; 2) solicitar ante la CNV la reducción del monto de capital autorizado a efectuar oferta pública y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Bolsa de Comercio de Londres como consecuencia de la escisión parcial de la Sociedad; 3) reformar los artículos 4º, 5º, 16º, 21º y 24º del Estatuto Social en los términos de lo señalado en el Prospecto de Escisión y 4) eliminar el artículo 27º del actual Estatuto Social de Grupo Clarín S.A. Se registraron votos afirmativos y votos negativos. 4) Consideración de la/s oferta/s irrevocable/s recibida/s por la Sociedad en relación con la adquisición de las acciones de la Unidad 3 (sociedad escindida 2 de Cablevisión S.A.) según el Plan de Adecuación declarado formalmente admisible por AFSCA aprobada por el Directorio con fecha Se aprobó por mayoría la oferta irrevocable recibida para la adquisición de la Unidad 3 del Plan de Adecuación. Se registraron votos afirmativos y abstenciones. 5) Consideración de las ofertas irrevocables recibidas por la Sociedad si las hubiere a la fecha de la celebración de la Asamblea- cuyos términos comerciales hayan sido

5 aprobados por el Directorio para la venta de las acciones y/o activos que componen la Unidad 4 según Plan de Adecuación declarado formalmente admisible por AFSCA. Se aprobó por mayoría pasar a un cuarto intermedio hasta el día 11 de julio de 2014 a las 11 horas, en la sede social, a fin de que la Sociedad realice una presentación ante el AFSCA y luego vuelva a los accionistas para que, con la respuesta de la misma, puedan votar el punto del orden del día. Se registraron votos afirmativos y abstenciones. 6) Consideración de las ofertas irrevocables recibidas por la Sociedad si las hubiere a la fecha de la celebración de la Asamblea- cuyos términos comerciales hayan sido aprobados por el Directorio para la venta de los activos que componen la Unidad 5 según Plan de Adecuación declarado formalmente admisible por AFSCA. Se aprobaron por mayoría las ofertas irrevocables recibidas para la adquisición de los activos que componen la Unidad 5 del Plan de Adecuación. Se registraron votos afirmativos y votos negativos. 7) Consideración de las ofertas irrevocables recibidas por la Sociedad si las hubiere a la fecha de la celebración de la Asamblea- cuyos términos comerciales hayan sido aprobados por el Directorio para la venta de los activos que componen la Unidad 6 según Plan de Adecuación declarado formalmente admisible por AFSCA. Se aprobó por mayoría la oferta irrevocable para la adquisición de las acciones de Teledifusora Bahiense S.A. y pasar a cuarto intermedio para el día 11 de julio de 2014 a las 11 horas, en la sede social, a fin de considerar, si existiese a la fecha de reanudación del cuarto intermedio, una oferta irrevocable para la adquisición de las acciones de Cuyo Televisión S.A. Se registraron votos afirmativos y votos negativos. 8) Aprobación de la gestión desarrollada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación con relación a la implementación del Plan de Adecuación desde la Asamblea Extraordinaria celebrada el a la fecha. Otorgamiento de facultades y autorizaciones. Se aprobó por unanimidad la gestión desarrollada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación con relación a la implementación del Plan de Adecuación desde la Asamblea

6 Extraordinaria celebrada el a la fecha y asimismo, otorgar al mencionado Grupo de Trabajo las más amplias facultades para que considere, gestione y tramite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones que sean necesarias para llevar a cabo la implementación del Plan de Adecuación. 9) Designación de Representantes de la Sociedad para votar en las Asambleas de las Sociedades Subsidiarias la implementación del Plan de Adecuación. Se aprobó por unanimidad que sea el Directorio, quien designe en cada caso y en cuanto corresponda a las personas que, en representación de la Sociedad, vayan a las Asambleas de las subsidiarias para votar la implementación del Plan de Adecuación. Saludo a Ud. muy atentamente.