Ampliación de capital de Banco Popular por importe de 2.500m

Transcripción

1 Ampliación de capital de Banco Popular por importe de 2.500m

2 Disclaimer La información aquí contenida no es para su difusión, publicación ni distribución, directa o indirecta, en los Estados Unidos, Canadá, Australia, Japón o cualquier otra jurisdicción en la que dicha distribución, publicación o difusión sea ilícita. Este documento no constituye una oferta de venta de valores ni una solicitud de ofertas de compra o suscripción de valores en los Estados Unidos. Los valores aquí referidos no han sido ni serán registrados bajo la Securities Act de 1933, en su versión actual, y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos salvo que estén registrados al amparo de la legislación aplicable o estén exentos de registro. No existe intención de registrar una parte de la oferta en los Estados Unidos ni de realizar una oferta pública de valores en los Estados Unidos. La emisión, ejercicio o venta de valores en la oferta está sujeta a restricciones legales o reglamentarias en ciertas jurisdicciones. Banco Popular no asume ninguna responsabilidad en caso de que exista una violación de tales restricciones por parte de cualquier persona. La información aquí contenida no constituye una oferta de venta de valores ni una solicitud de ofertas de compra, ni habrá ninguna venta de los títulos aquí referidos en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilícita. Los inversores no deben aceptar ninguna oferta, ni adquirir valores aquí referidos, a menos que lo hagan sobre la base de la información contenida en el folleto que a tal efecto se publique o el Offering Memorandum distribuido por Banco Popular. Banco Popular no ha autorizado ninguna oferta pública de valores en cualquier Estado Miembro del Espacio Económico Europeo distinto de España. Con respecto a Estados Miembros del Espacio Económico Europeo distinto de España y que hayan implantado la Directiva de Folletos (cada uno, un Estado Miembro Relevante ), no se han emprendido ni se emprenderán acciones para hacer una oferta pública de valores que requiera la publicación de un folleto en dichos Estados. Como resultado, los valores sólo podrán ser ofrecidos en los Estados Miembros Relevante (a) a personas jurídicas que sean inversores cualificados tal como se definen en el artículo 2(1)(e) de la Directiva de Folletos, o (b) en cualquier otra circunstancia que no requiera la publicación por parte de Banco Popular de un folleto de conformidad con el artículo 3 de la Directiva de Folletos. A estos efectos, la expresión oferta publica de valores significa la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos de la oferta y los valores a ser ofrecidos con el fin de permitir a un inversor decidir ejercer, adquirir o suscribir los valores, la cual puede variar en cada Estado Miembro en función de la implementación de la Directiva de Folletos en dicho Estado; la expresión Directiva de Folletos se refiere a la Directiva 2003/71/CE (y sus modificaciones, incluyendo la Directiva Modificativa 2010 PD en la medida en que se esté implementada en el Estado Miembro Relevante) e incluye cualquier medida de ejecución aplicable en el Estado Miembro Relevante; y la expresión Directiva Modificativa 2010 PD se refiere a la Directiva 2010/73/UE. Esta comunicación se dirige únicamente a (i) personas que se encuentran fuera del Reino Unido o (ii) en el Reino Unido, personas con experiencia profesional en asuntos relativos a inversiones comprendidas en el artículo 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 y sus modificaciones (la Orden ), o entidades de alto valor neto y otras personas con quien lícitamente se pueda entablar comunicación bajo el articulo 49(2) de la Orden (todas estas personas se conocen como Personas Relevantes ). Cualquier inversión o actividad de inversión a que se refiere esta comunicación únicamente estará disponible para y podrá ser realizada con Personas Relevantes. Cualquier persona que no sea una Persona Relevante no debe actuar o confiar en este documento o cualquiera de sus contenidos. 2

3 Agenda 1. Por qué realizamos una ampliación de Capital de 2.500m? 2. El Nuevo Plan de Negocio 3. La Ampliación 4. Qué ofrece Banco Popular a sus accionistas? 5. Conclusiones 3

4 1. Por qué realizamos una ampliación de capital por millones? SITUACIÓN A JUNIO 2012 (JGA Ordinaria) RD Ley 2/2102 y 18/2012: Provisiones aceleradas y genéricas para cubrir riesgos inmobiliarios (BPE: millones, un 70% de los Recursos Propios) plazo hasta julio de 2013 Banco Popular presentó a esta JGA en junio pasado su Plan de cumplimiento del RDL 18/2012, autorizado por Banco de España, donde se contemplaba que con una Emisión de instrumentos de Capital de 700m, más la generación orgánica de capital y la venta de activos, llegaríamos al total cumplimiento de las nuevas provisiones exigidas, manteniendo los niveles de Capital Regulatorio legales, niveles que también, como es sabido, han subido. SITUACIÓN A SEPTIEMBRE 2012 España y la UE firma un Memorandum of Understanding para sanear el Sector Cajas y Bancos. España se somete a un nuevo Test de Stress, que lleva a cabo la firma americana Oliver Wyman. Banco Popular en el escenario base de este nuevo Test de Stress no tendría necesidades de Capital (confirmando así el último ejercicio de la Autoridad bancaria Europea de 30 de junio, que superamos sin dificultades); en un entorno muy adverso, con probabilidades de ocurrencia de menos del 1%, OW identificó un potencial déficit futuro de capital para Banco Popular de millones en La UE y Banco de España han acordado que este déficit futuro se deberá cubrir a 31 de diciembre de 2012, siendo la alternativa la inyección temporal de ayudas públicas (CoCos). 4

5 1. Por qué realizamos una ampliación de capital por millones? El Consejo de Banco Popular, nada más conocer los resultados de los nuevos test de OW acordó la inmediata adopción de una serie de medidas para evitar cualquier tipo de ayudas públicas, ayudas que pondrían en riesgo la independencia del banco y el valor de sus acciones: 1.REVISIÓN DEL PLAN DE NEGOCIO que prevé las máximas dotaciones incluyendo millones en 2012 de forma que cubran en exceso lo exigido por los dos Reales Decretos ley y lleguen al máximo de las dotaciones estimadas para el escenario más adverso del sector inmobiliario, despejando por tanto cualquier duda respecto a su máximo deterioro, asumiendo pérdidas contables en 2012 y con la vista puesta en volver a los niveles históricos de rentabilidad tan pronto como en 2013 / RECAPITALIZACIÓN DEL BANCO DE MANERA INMEDIATA mediante una ampliación de capital de millones Adicionalmente, el déficit de capital restante futuro será cubierto mediante un beneficio antes de provisiones a 2012 superior al estimado en los test de estrés, plusvalías por la venta de activos y recuperaciones de fallidos, entre otras medidas. Todas estas acciones ya están en marcha y nos permitirán cubrir el déficit de capital teórico en diciembre CREACIÓN DE UNA UNIDAD ESPECIALIZADA interna para gestionar los activos problemáticos Este proceso de recapitalización convertirá a Banco Popular en uno de los bancos mejor capitalizados (coeficiente EBA CT1 del 10,1% a diciembre de 2012). El Plan de Recapitalización ha sido aprobado por el Banco de España que, conjuntamente con la UE, ha declarado el 31 de octubre, que Banco Popular será capaz de cumplir las necesidades de capital por sus propios medios 5

6 Agenda 1. Por qué realizamos una ampliación de Capital de 2.500m? 2. El Nuevo Plan de Negocio 3. La Ampliación 4. Qué ofrece Banco Popular a sus accionistas? 5. Conclusiones 6

7 2. El Nuevo Plan de negocio vs. anterior presentado en la JGA?: Un alto volumen de provisiones en 2012 para tener un 2013 y 2014 despejados Pilares Plan de negocio junio 2012 Plan de Negocio revisado vs plan de negocio junio 2012 Capacidad para generar beneficios recurrentes orgánicamente Beneficio antes provisiones acumulado de millones Intacto + Dotaciones aceleradas a millones millones (a) Plusvalías por enajenación de activos 2012 Ampliación de capital Impacto bruto en PyG de millones e impacto en capital de millones 700m en ONCs/ emisión de derechos Impacto bruto en PyG de 200 millones e impacto en capital de 100 millones, la diferencia mejoras potenciales Ampliación de hasta millones con emisión de derechos Otras medidas para generar capital (Recompras, Optimización de APRs, etc.) c. 400 millones en Core Tier 1 c. 100 millones en Core Tier 1 (a) Dotaciones a provisiones de 3,3 miles de millones contra capital y 6,0 miles de millones contra PyG NOTA IMPORTANTE: LEER DISCLAIMER DIAPOSITIVA 2. SON OBJETIVOS A CORTO Y MEDIO PLAZO MERAMENTE INDICATIVOS, NO COMPROMISOS. POR TANTO, NO DEBEN TOMARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN 7

8 2. El Nuevo Plan de negocio: Objetivos financieros a medio plazo ambiciosos pero deben ser alcanzables Proyecciones de Cuenta de Resultados, meramente objetivos y no compromisos ( miles de millones) 2012E 2013E 2014E Margen de Intereses 2,8 2,9 3,0 Margen Bruto 4,0 4,0 4,1 Resultado antes de provisiones 2,3 2,4 2,5 Resultado neto atribuido al Grupo (2,3) 0,5 1,4 Saneamientos (Cuenta de resultados y capital) 9,3 (a) 2,2 1,1 Resultado atribuido al Grupo ex. Provisiones RD2/2012 y RD 18/2012 0,7 0,5 1,4 Ratios objetivos vs. actuales Actual (9M12) Objetivos en el medio plazo Ratio de Core Tier 1 (EBA) 10,3% >10% Ratio de eficiencia 40,3% 35% RoTE n.s. 14% (a) Dotaciones a provisiones de 3,3 miles de millones contra capital y 6,0 miles de millones contra PyG NOTA IMPORTANTE: LEER DISCLAIMER DIAPOSITIVA 2. SON OBJETIVOS A CORTO Y MEDIO PLAZO MERAMENTE INDICATIVOS, NO COMPROMISOS. POR TANTO, NO DEBEN TOMARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN 8

9 Agenda 1. Por qué realizamos una ampliación de Capital de 2.500m? 2. El Nuevo Plan de Negocio 3. La Ampliación 4. Qué ofrece Banco Popular a sus accionistas? 5. Conclusiones 9

10 3. La Ampliación de Capital por 2.500m: resumen de la transacción Tamaño y estructura Ampliación de capital por un importe de millones, con derechos de suscripción preferente para los actuales accionistas millones de nuevas acciones emitidas Términos y condiciones Ecuación de canje: 3 nuevas acciones por cada 1 acción existente Precio de suscripción: 0,401 por acción Descuento sobre el precio teórico de la acción excluyendo el derecho: 31,7% Cotización: Bolsa de Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia y Lisboa Emisión asegurada por un sindicato de bancos dirigido por: Deutsche Bank, Banco Santander, UBS, BoAML y JP Morgan, y completado por otros 10 bancos de inversión de primera fila. Destino de los fondos e impacto en los ratios de capital Reforzar el capital y cubrir las necesidades de capital identificadas por los test de estrés de Oliver Wyman en el escenario adverso Pro-forma ratio Core Tier 1 EBA 10,1% tras la ampliación de capital a diciembre

11 3. La Ampliación de Capital: Banco Popular cuenta con el apoyo y compromiso de sus principales accionistas institucionales y confía en sus accionistas minoritarios Participación actual (a) Participación proforma post ampliación de capital Representación en el Consejo de Administración 31,0% 23,3% Los accionistas representados en el Consejo de Popular aportarán del orden de 421millones euros. Hasta los millones la operación está asegurada por un sindicato de bancos internacionales de primera línea. Los accionistas minoritarios son los verdaderos protagonistas ya que representan aprox. el 49% del capital, y esperamos que contribuyan decisivamente (a)post conversión de ONCs 11

12 3. La Ampliación de Capital: La acogida por parte de inversores hasta la fecha es positiva, a pesar de la difícil situación macroeconómica Esfuerzo realizado en inversores minoristas Estructura del accionariado Reunión con más de directores regionales y de oficinas Inversores institucionales españoles 4% Inversores institucionales extranjeros 15% Acciones propias 4% Minoritarios 47% Objetivos de suscripción definidos a niveles de oficina, área y región Buena acogida de los inversores minoritarios ya existentes y nuevos con elevados pre-compromisos Esfuerzo realizado en inversores institucionales Miembros del Consejo 30% Más de tres semanas completas visitando inversores a lo largo del mundo Contactos con más de 800 inversores para recoger su visión de la operación 15 bancos de inversión activamente comprometidos en explicar la operación 12

13 3. La Ampliación de Capital: Sólo los accionistas actuales tendrán derecho de suscripción preferente. Número de acciones en circulación post-ampliación Acciones en circulación Número de acciones (millones) Número de acciones a 30 de septiembre de Conversión voluntaria de bonos obligatoriamente convertibles (octubre 2012) 126 Total acciones después de la conversión Nueva ampliación propuesta ( millones) 3x1 Nuevas acciones a emitir en la ampliación de capital Número total de acciones después de la ampliación de capital

14 3. La Ampliación de Capital: El ejercicio de los derechos permitirá a los accionistas actuales comprar acciones a un precio sobre el valor en libros históricamente muy bajo Precio de suscripción para el actual accionista 0,40 31,7% descuento sobre precio teórico ex-derecho Qué ofrece a los accionistas actuales la suscripción de sus derechos? 1,6x Precio / Beneficio antes de provisiones (a) 2014E 2,8x PER (a) 2014E 0,38x Precio / Valor en libros ajustado (b) 2014E (a) (b) Asume beneficio antes de provisiones 2.341m para 2012 y beneficio neto de 1.407m para 2014, según plan de negocio presentado y aprobado por Banco de España Asume valor en libros ajustado por intangibles de 9.464m para 2012 después de la ampliación y ajustado por las ONCs NOTA IMPORTANTE: LEER DISCLAIMER DIAPOSITIVA 2. SON OBJETIVOS A CORTO Y MEDIO PLAZO MERAMENTE INDICATIVOS, NO COMPROMISOS. POR TANTO, NO DEBEN TOMARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN 14

15 3. La Ampliación de Capital: Cómo funcionan los derechos en la ampliación? Desdoblamiento del precio de la acción en el día 1 Precio de la acción antes del derecho (a) 1,118 0,533 precio del derecho 0,585 precio de la acción ex-derecho Precio de la nueva acción para el accionista actual 0,40 31,7% descuento para el accionista que suscriba sus derechos Los actuales accionistas podrán adquirir cada nueva acción a 0,40 frente a 0,585 de precio en mercado (acción ex-derecho) (a) Precio hipotético de la acción en el cierre del día previo al inicio del periodo de cotización de derechos 15

16 3. La Ampliación de Capital: Calendario Calendario 10 Noviembre 12 Noviembre 13 Noviembre 14 Noviembre Noviembre 4 Diciembre JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Aprobación del folleto por parte de la CNMV (estimada) Publicación de Nota de valores y IOM Lanzamiento de la operación Fecha de referencia para la obtención del derecho de suscripción Fecha de cotización de la acción sin derechos Fecha de disociación del derecho y la acción Periodo de cotización de derechos Periodo de subscripción preferente de derechos Periodo de marketing Anuncio de la aceptación de derechos Periodo de asignación discrecional de acciones adicionales 5 Diciembre Desembolso de las acciones suscritas en el periodo de suscripción preferente 6 Diciembre Admisión a negociación de las acciones nuevas 16

17 Agenda 1. Por qué realizamos una ampliación de Capital de 2.500m? 2. El Nuevo Plan de Negocio 3. La Ampliación 4. Qué ofrece Banco Popular a sus accionistas? 5. Conclusiones 17

18 4. Qué ofrece Banco Popular a sus accionistas? Una institución financiera sólida 1 El banco más eficiente Beneficio antes de provisiones del orden de millones anuales (a) y con el mejor Ratio de eficiencia de Europa 2 Con la mejor posición financiera postampliación (provisiones, capital) de los comparables Cobertura de riesgos inmobiliarios probablemente más alta del sector Posición de liquidez mejorada: 126% en septiembre de 2012 y un colchón de liquidez de más de millones a 30/9 Capital reforzado: CT1 EBA de 10,1% en el 4T Nos permite presentar objetivos a medio plazo muy atractivos RoTE objetivo del 14% en 2014 Margen de intereses de c.2% Ratio préstamos/ depósitos % Ratio de eficiencia c.35% (a) Media de los últimos 10 años 18

19 4. Qué ofrece Banco Popular a sus accionistas? c millones en beneficios antes de provisiones incluso en los momentos más duros Un beneficio antes de provisiones muy recurrente (millones de ) ,6 1,8 2,4 2,7 2,5 Media Media Media estimada Nota: Banco Popular y Pastor combinados. Consolidados desde 2012 NOTA IMPORTANTE: LEER DISCLAIMER DIAPOSITIVA 2. SON OBJETIVOS A CORTO Y MEDIO PLAZO MERAMENTE INDICATIVOS, NO COMPROMISOS. POR TANTO, NO DEBEN TOMARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN 19

20 4. Qué ofrece Banco Popular a sus accionistas? La mejor eficiencia de Europa y con capacidad de mejora Revisión de las sinergias estimadas para la transacción de compra de Pastor (2011) ( millones) 98% de las sinergias estimadas para 2012 fueron alcanzadas a % +16% % Sinergias iniciales Sinergias revisadas Evolución de la plantilla Evolución del número oficinas , Mar-12 Jun-12 Sep-12 Mar-12 Jun-12 Sep-12 20

21 4. Qué ofrece Banco Popular a sus accionistas? Un Banco con provisiones inmobiliarias acumuladas a 2013 suficientes para afrontar el escenario más estresado de OW de Objetivo de provisiones 2013E Objetivo de cobertura Banco Popular 2013E (millones de ) ,7% Podríamos asumir ya en 2013 un incremento de la mora inmobiliaria desde el 27% actual al 78% 37,9% Activos adjudicados Crédito al sector inmobiliario Activos adjudicados Crédito al sector inmobiliario Popular 2013E PE según OW escenario adverso 2014E 21

22 4. Qué ofrece Banco Popular a sus Accionistas? Uno de los bancos españoles mejor provisionados Cobertura objetivo sobre total riesgo (a) Banco Popular 2013 Cobertura 3T 12 bancos españoles (b) Con fallidos Sin fallidos Banco 1 Banco 2 Banco 3 Banco 4 Banco 5 Riesgo total España (préstamos y adjudicados totales) 19,0% 15,7% 6,7% 6,2% 6,5% 15,7% 2,7% Activos adjudicados 55,7% 55,7% 49,5% 49,5% 44,0% 48,4% 39,0% Préstamos a promotores y constructores 37,9% 35,0% 36,2% 23,4% 28,7% 49,6% 31,4% Préstamos a grandes empresas, PYMEs y particulares 12,9% 6,7% 1,9% 2,2% 1,9% 5,1% 2% (a) Ratio de cobertura pro-forma para la exposición total en España a 3T 2012 (b) El grupo de bancos comparables incluye Santander España, BBVA España, Caixabank, Sabadell y Bankinter. Sin fallidos 22

23 Agenda 1. Por qué realizamos una ampliación de Capital de 2.500m? 2. El Nuevo Plan de Negocio 3. La Ampliación 4. Qué ofrece Banco Popular a sus accionistas? 5. Conclusiones 23

24 Conclusiones sobre el Plan del Banco 1 UN BANCO RENTABLE, INDEPENDIENTE Y SIN AYUDAS PÚBLICAS 2 UN BANCO SÓLIDO Y PREPARADO PARA AFRONTAR ESCENARIOS EXTREMOS: El banco más eficiente De los mejores provisionados Con una robusta posición de liquidez Con un alto nivel de solvencia 3 UN BANCO CON OBJETIVOS DE RENTABILIDAD SUPERIOR A LA MEDIA 24

25 Conclusiones sobre la Ampliación 1 ESTAMOS PIDIENDO UN GRAN ESFUERZO A NUESTROS ACCIONISTAS 2 SOLO LOS ACCIONISTAS TIENEN EL DERECHO PARA SUSCRIBIR LAS NUEVAS ACCIONES LOS NUEVOS INVERSORES QUE QUIERAN ADQUIRIR ACCIONES NUEVAS DE BANCO POPULAR DEBERÁN COMPRAR DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN. LA AMPLIACIÓN SE ENCUENTRA ASEGURADA POR UN GRUPO DE BANCOS INTERNACIONALES. 3 UN BANCO COMPROMETIDO A DEVOLVER A SUS ACCIONISTAS SU CONFIANZA 25

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