Presentación Asamblea de Tenedores de Bonos Fusión UNE - Millicom

Transcripción

1 Presentación Asamblea de Tenedores de Bonos Fusión UNE - Millicom

2 UNE Aspectos Jurídicos Aspectos Estratégicos 03 Aspectos Financieros 04 Solicitud a la Asamblea

3 01 Aspectos jurídicos de la Fusión

4 Entidades que participan en la operación FUSIÓN POR ABSORCIÓN que involucra dos sociedades: Millicom Spain Cable S.L. Sociedad con responsabilidad limitada de nacionalidad española. Controlada por Millicom Spain S.L y será absorbida por UNE EPM Telecomunicaciones S.A. y en consecuencia se disolverá sin liquidarse. Una vez se formalice la fusión, la totalidad de los activos y pasivos de que es titular se transferirán, como universalidad jurídica, a la sociedad absorbente, la cual adquirirá los derechos y contraerá las obligaciones de la sociedad absorbida. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Empresa de servicios de telecomunicaciones constituida como sociedad anónima pública de carácter comercial, descentralizada por servicios del orden municipal, filial de empresa industrial y comercial del Estado (Empresas Públicas de Medellín E.S.P.). Presta servicios de tecnologías de información y comunicaciones. Absorberá la totalidad del patrimonio, así como los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Millicom Spain Cable S.L.

5 Transacción Spain Facilitadores MIC Spain 50% + 1 Acción Fusionada 50% - 1 Acción 50% + 1 Acción 50% - 1 Acción Inversiones Telco S.A.S Colombia Móvil ETP Edatel OSI CTC OCL 99,99% 99,99% 78,78% 99,99% 100% 100%

6 Composición accionaria de la empresa fusionada Accionista Acciones Ordinarias Acciones Preferenciales % Empresas Públicas de Medellín E.S.P. - EPM ,000018% Instituto de Deportes y Recreación 1 0 0,000012% Millicom Spain S.L , % Peak Record S.L , % Peak Five S.L , % Global Albión S.L , % Global Locronan S.L , % Total

7 Movimiento recursos Spain Capitaliza en USD 860 millones Pago dividendos por USD 632 millones: USD 575 millones en efectivo COP 103 mil millones en efectivo Spain Cable Fusionada USD 228 millones, caja disponible para compra de la participación de ETB en Colombia Móvil

8 Trámites de la Fusión 8 de mayo de El Concejo de Medellín, mediante el Acuerdo No. 17, autorizó la transformación de la naturaleza jurídica y modificación de la composición accionaria de UNE EPM Telecomunicaciones S.A., así como la cesión a terceros de la administración, gestión u operación de su negocio. 1 de octubre del Las empresas del grupo Millicom (Millicom Intenational Cellular S.A., Millicom Spain S.L. y Millicom Spain Cable S.L.) y grupo EPM ( EPM y UNE) y el Instituto de Deportes y Recreación Inder, firmaron el Contrato Marco de Fusión. 25 de noviembre de Fue aprobado el compromiso de fusión por la Asamblea General de Accionistas de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. y por la Junta de Socios de Millicom Spain Cable S.L.

9 Trámites de la Fusión Trámites legales que se deben surtir: 15 de noviembre de Se presentó solicitud de no objeción a la Superintendencia de Industria y Comercio. Solicitud de aprobación a la Superfinanciera para publicar avisos de convocatoria de Asamblea de Tenedores de Bonos. Solicitud de autorización a la ANTV por modificación a la composición accionaria del concesionario. Autorización por parte de las Asambleas de Tenedores de Bonos. Una vez se obtenga la autorización de la Asamblea de Tenedores de Bonos, se solicitará la aprobación de la fusión a la Superintendencia Financiera de Colombia. A continuación se procederá con la firma de la escritura y su correspondiente registro ante la Cámara de Comercio de Medellín y ante el Registro Mercantil de Madrid. En una segunda fase del proceso, es probable que las partes del Compromiso de Fusión decidan fusionar también a UNE y Colombia Móvil S.A. E.S.P., para dar paso a que haya una sola sociedad operadora y prestadora de los servicios de telecomunicaciones en Colombia. Esta decisión a la fecha no ha sido tomada, y sólo será evaluada y discutida una vez se haya perfeccionado la fusión de UNE con Millicom Spain Cable S.L.

10 02 Aspectos Estratégicos de la Operación

11 Elementos que soportan la fusión Millicom es un operador financieramente fuerte que, en su calidad de accionista mayoritario de Colombia Móvil, la ha llevado a ganar participación de mercado año tras año así como ingresos y EBITDA. UNE y Colombia Móvil han construido una sólida relación comercial a lo largo de casi 10 años. UNE y Colombia Móvil tienen grandes complementariedades geográficas, de servicios, de segmentos de usuarios y de planes de crecimiento. La combinación de ambas operaciones le permitirá a la compañía fusionada alcanzar la escala de operación y tener el portafolio de servicios convergentes para convertirse en un jugador comercial y financiero aún más sólido.

12 Beneficios de la transacción Consolidar un gran operador con mayor escala, servicios y recursos financieros y, por lo tanto, mayor capacidad para competir efectivamente. Las necesidades de capital serían atendidas entre las partes. Permite el aprovechamiento pleno de sinergias (racionalización del CAPEX y OPEX) y know how de las partes. Compañías con servicios complementarios que permite ampliar el mercado potencial de clientes. Permite obtener mayor poder de convocatoria ante los entes reguladores, los proveedores y los clientes. Se prevé un incremento en el número de usuarios del servicio 4G, teniendo en cuenta la cobertura geográfica adicional.

13 Gobierno Corporativo Junta Directiva de la Compañía Estará integrada por siete (7) miembros, sus respectivos suplentes y un (1) invitado permanente con su respectivo suplente. La Asamblea de Accionistas designará a los miembros de la Junta Directiva, así: Cuatro (4) directores principales y sus cuatro (4) directores suplentes personales (Designados Millicom) propuestos por los Accionistas Millicom (Millicom Spain S.L. y los cuatro accionistas de Millicom Spain Cable S.L.), que deberán ocupar los 4 primeros renglones de la plancha. Tres (3) directores principales y tres (3) directores suplentes personales (Designados EPM) propuestos por Accionistas EPM (EPM e INDER) que deberán ocupar los renglones 5 a 7 de la plancha. El presidente será nombrado por la Junta Directiva de entre uno de los Designados EPM. El Vicepresidente será nombrado por la Junta Directiva de uno de los Designados Millicom.

14 Gobierno Corporativo Ejecutivos El presidente de la Compañía y representante legal principal, será nombrado de una plancha de candidatos presentada por los Accionistas Millicom. El gerente financiero o CFO será nombrado por la Junta Directiva de una plancha que contendrá dos candidatos presentados por los Accionistas Millicom y un candidato presentado por los Accionistas EPM. El gerente de la oficina de auditoría o CAO, será designado por los Accionistas EPM.

15 03 Aspectos Financieros de la Operación

16 Balance de las compañías fusionadas Estados Financieros de UNE FUSIONADA (Cifras en millones de pesos) Balance General UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Integrada Activos % Pasivos % Patrimonios %

17 Indicadores de Liquidez Con la compra de las acciones de ETB en Colombia Móvil En el año 2013 UNE cerró negociación con ETB para comprarle el 24,99% de las acciones que ella poseía en Colombia Móvil por un valor de USD$240 millones, compra que está condicionada a la aprobación de la fusión de UNE Telecomunicaciones S.A. con Millicom Spain Cable S.L. Adicionalmente este escenario comprende el pago de dividendos a EPM y compra de acciones de Colombia Móvil. Capital de Trabajo (millones de pesos) Activo Corriente Pasivo Corriente Liquidez (veces) Activo Corriente / Pasivo Corriente UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Integrada 29,923 1,1 Estos indicadores fueron calculados asumiendo la compra del 100% de la participación de EDATEL

18 Indicadores de Liquidez Sin la compra de las acciones de ETB en Colombia Móvil Este escenario sólo comprende el pago de dividendos a EPM. Capital de Trabajo (millones de pesos) Activo Corriente Pasivo Corriente Liquidez (veces) Activo Corriente / Pasivo Corriente UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Integrada ,0 Estos indicadores fueron calculados asumiendo la compra del 100% de la participación de EDATEL Los indicadores de liquidez de la empresa integrada UNE EPM Telecomunicaciones S.A., reflejan la capacidad que tendría la empresa integrada para cubrir en el corto plazo sus pasivos.

19 Indicadores de Endeudamiento Estos indicadores no cambian con la compra las acciones de ETB en Colombia Móvil Endeudamiento Financiero Endeudamiento Total Propiedad Pasivo Financiero/ Activo Total Pasito Total/ Activo Total Patrimonio/ Activo Total UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Integrada 19,0% 31,9% 68,1% Los niveles de endeudamiento financiero y total de UNE EPM Telecomunicaciones S.A., antes y después de la fusión, son bajos y en consecuencia el índice de propiedad es alto. Estos indicadores reflejan que la empresa integrada tiene un alto potencial de endeudamiento para ejecutar su estrategia futura de crecimiento.

20 Conclusión UNE EPM Telecomunicaciones S.A., la empresa absorbente, en el proceso de fusión, presenta desde el punto de vista financiero las siguientes características: Alto nivel de liquidez Moderado nivel de endeudamiento Alto nivel de respaldo patrimonial Márgenes operacionales competitivos Márgenes netos competitivos Altos niveles de cobertura de deuda Todo lo anterior muestra que desde la dimensión financiera, la empresa integrada, puede ser clasificada como de bajo nivel de riesgo en el mercado local.

21 04 Solicitud a la Asamblea

22 Solicitud a la Asamblea En cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 10 de la Ley 222 de 1995, para garantizar la protección de los tenedores de bonos, el Decreto Único 2555 de 2010 en el inciso primero del artículo : Se solicita a las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. correspondientes a las emisiones realizadas en 2010 y 2011 su respectiva autorización para llevar a cabo la operación de fusión por absorción entre UNE EPM Telecomunicaciones S.A. y Millicom Spain Cable, S.L.

23 Gracias Gracias!